天宜上佳:北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
康达股发字【2022】第0052-1号
二〇二二年四月补充法律意见书
目录
目录....................................................1
第一部分《审查问询函》相关回复.......................................4
一、《审核问询函》问题7关于子公司.....................................4
二、《审核问询函》问题8关于其他.....................................19
第二部分报告期调整的补充核查.......................................22
一、本次发行的主体资格的补充核查.....................................22
二、本次发行的实质条件的补充核查.....................................22
三、发行人的独立性的补充核查.......................................22
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查................................22
五、发行人的业务的补充核查........................................23
六、关联交易与同业竞争的补充核查.....................................24
七、发行人的主要财产的补充核查......................................28
八、发行人的重大债权债务的补充核查....................................30
九、发行人章程的制定与修改的补充核查...................................32
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查..........33
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的补充核查33
十二、发行人的税务的补充核查.......................................33
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查..........................37
十四、发行人募集资金的运用的补充核查...................................38
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查...................................41
十六、结论意见..............................................41
8-3-1补充法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
康达股发字【2022】第0052-1号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，于2022年3月16日出具了编号为康达股发字【2022】第0052号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第0053号《律师工作报告》。现根据上海证券交易所上市审核中心下发的上证科审（再融资）〔2022〕63号《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对与发行人本次发行相关的若干事宜进行补充核查；且鉴于发行人将补
充截至2021年12月31日的财务报告，报告期亦相应予以调整。据此，本所对发行人本次发行的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
8-3-2补充法律意见书
何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
8-3-3补充法律意见书
第一部分《审查问询函》相关回复
一、《审核问询函》问题7关于子公司
根据申报文件：（1）报告期内，部分发行人控股子公司存在自然人持有少数股权的情形如天力九陶、天佑新辔、成都瑞合等，存在通过高管收购公司后向发行人转让的情形如江油天启新（目前已注销）等，部分控股子公司存在自然人股东参股后又退出的情形如天力九陶、天力新陶等；（2）报告期内，发行人将天佑新辔10%股权转让给九太智和，转让价款为0元；（3）公司0元受让 1C 公司持有的 20%天亿万赛股权。
请发行人说明：（1）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构成发行人的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；（2）上述0元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查发表明确意见。
[回复]：
（一）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构成发行人
的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；
1、天力九陶
（1）天力九陶的股权演变情况
根据天力九陶的工商登记资料，其股权演变情况如下：
*2021年1月25日，天宜上佳、卢杰、邓娟利共同出资2058万元成立天力九陶，其中天宜上佳、卢杰、邓娟利以货币方式分别出资1749.3万元、205.8万元和102.9万元，持股比例分别为85%、10%、5%。
8-3-4补充法律意见书
*2021年5月31日，卢杰与天宜上佳签署《转让协议》，约定卢杰将所持天力九陶205.8万元出资额转让给天宜上佳。同日，天力九陶办理了前述股权转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、邓娟利分别持有天力九陶
95%、5%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明、卢杰签署的文件及本所律师对邓娟利的访谈，天力九陶设立的原因和背景为：公司2017年开始致力于碳碳、碳陶材料的产品研发，并于2020年在北京高端制造业基地建成中试生产示范线；鉴于卢杰具有碳碳、
碳陶材料理论基础和丰富的实践经验，邓娟利在材料物理与化学领域具有较深的理论造诣，因此公司与邓娟利、卢杰共同投资设立了天力九陶。
根据公司出具的说明、提供的资料，2021年8月卢杰因个人原因从天宜上佳离职，因此其在离职前将所持天力九陶205.8万元出资额（未实缴）转让给天宜上佳。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及本所
律师对邓娟利的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，卢杰、邓娟利与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人设立天力九陶和受让卢杰所持天力九陶10%的股权履行了如下决策程序：
*2020年12月8日，发行人第二届董事会第二十一次会议作出决议，同意公司与卢杰、邓娟利共同出资设立天力九陶。
*2021年5月14日，发行人董事长作出决定，同意公司以0元的价格受让卢杰所持天力九陶10%的股权（对应认缴出资额205.8万元）。
（5）相关人员的基本情况
8-3-5补充法律意见书
根据公司出具的说明、卢杰签署的文件及本所律师对邓娟利的访谈，卢杰和邓娟利的基本情况如下：卢杰，曾就职于西安航空制动科技有限公司、任复合材料事业部主任专家，于2019年10月至2021年8月在天宜上佳任职、并曾担任天宜上佳技术总监职务。邓娟利，未曾在公司及合并报表范围内的公司任职，曾从事 CVD/CVI 制备自愈合 SiC 陶瓷基复合材料的反应热力学研究、CVD/CVI
难熔金属化合物与 SiC 共沉积涂层机理研究等方面的研究工作。任职于长安大学材料科学与工程学院无机非金属系，副教授，硕士生导师，主要专业方向为材料物理与化学。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
根据公司提供的资料、本所律师对邓娟利的访谈并经核查，卢杰、邓娟利均系以自有资金与发行人共同投资设立天力九陶，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
综上，本所律师认为，卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权的价格具有公允性；
卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权实质上不应认定为股权激励。
2、天佑新辔
（1）天佑新辔的股权演变情况
根据天佑新辔的工商登记资料，其股权演变情况如下：
*2019年11月21日，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林共同出资4900万元成立天佑新辔，其中，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林以货币方式分别出资3920万元、441万元、343万元、196万元，持股比例分别为80%、9%、
7%、4%。
*2020年7月3日，天宜上佳与九太智和签署《股权转让协议》，约定天宜上佳将490万元出资额转让给九太智和。同日，天佑新辔办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、九太智和、罗永玉、田春、陈茂林分别持有天佑新辔70%、10%、9%、7%、4%的股权。
8-3-6补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
*根据公司出具的说明及陈茂林出具的文件，天佑新辔设立的原因和背景为：
公司拟结合在轨道交通制动闸片方面的研发优势与经验，将摩擦副产品的开发向电机械制动系统升级；鉴于田春、陈茂林均在列车制动安全和列车空气动力学领
域具有一定的理论造诣，罗永玉系田春、陈茂林的朋友，因此公司与罗永玉、田春、陈茂林共同投资设立了天佑新辔。
*根据公司提供的文件、公司和九太智和出具的说明并经核查，九太智和是由吴佩芳及天佑新辔当时员工共同成立的企业；为更好地发展天佑新辔电机械制
动系统业务，2020年7月天宜上佳将所持天佑新辔490万元出资额（未实缴）以0元的价格转让给九太智和，由其予以缴足、并共担投资天佑新辔的相关责任和风险。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
*根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，罗永玉、田春、陈茂林与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
*根据公司提供的资料，九太智和系公司实际控制人吴佩芳担任普通合伙人并持有其93.20%出资份额的合伙企业，构成发行人的关联方。
*根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的的调查表，九太智和除吴佩芳之外的其他合伙人程光华、王勇、孙科、张利宏和舒高翔曾在
天佑新辔任职，与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人设立天佑新辔及向九太智和转让所持天佑新辔10%的股权履行了如下决策程序：
*经发行人2019年10月28日第二届董事会第九次会议和2019年11月8
日第二届董事会第十次会议决议，公司与罗永玉、田春、陈茂林共同投资设立天
8-3-7补充法律意见书佑新辔。
*2020年7月3日，发行人第二届董事会第十四次会议作出决议，同意将公司所持天佑新辔490万元认缴出资额转让给九太智和，关联董事吴佩芳及杨铠璘对该议案回避表决。
（5）相关人员的基本情况
根据公司提供的资料和出具的说明、并经公开网络查询，相关人员的基本情况如下：
*田春和陈茂林分别任职于同济大学铁道与城市轨道交通研究院、同济大学
机械与能源工程学院，且均在列车制动安全和列车空气动力学领域具有一定的理论造诣；罗永玉系陈茂林、田春的朋友。
*根据九太智和的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，九太智和现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2021年4月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2D0285XH）。根据该执照记载，其成立时间为
2020年4月27日；类型为有限合伙企业；主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖
区南江路1856号基金小镇1号楼158室-38；执行事务合伙人为吴佩芳；合伙期限为自2020年4月27日至长期；经营范围为“一般项目：实业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，九太智和出资人及出资情况如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
1吴佩芳普通合伙人93293.20
2程光华有限合伙人252.50
3王勇有限合伙人101.00
4孙科有限合伙人131.30
5张利宏有限合伙人111.10
6舒高翔有限合伙人90.90
合计1000100.00
8-3-8补充法律意见书
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
*根据公司提供的资料和出具的说明，罗永玉、田春、陈茂林均系以自有资金与发行人共同投资设立天佑新辔，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
*根据公司和九太智和出具的说明并经核查，因对应的出资额尚未实缴，
2020年7月天宜上佳向九太智和转让所持天佑新辔490万元出资额的价格为0元；且根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的(国融兴华评报字[2020]
第030033号)《资产评估报告》，截至评估基准日2020年4月30日，天佑新
辔净资产账面价值3201.49万元，低于其实缴注册资本3420万元。
综上，本所律师认为，罗永玉、田春、陈茂林取得天佑新辔的股权的价格及发行人向九太智和转让所持天佑新辔490万元出资额的价格均具有公允性；罗
永玉、田春、陈茂林、九太智和取得天佑新辔的股权实质上不应认定为股权激励。
3、成都瑞合
（1）成都瑞合的股权演变情况
根据成都瑞合的工商登记资料及公司提供的资料，其股权演变情况如下：
*2012年6月19日，吴庆红、胡猛共同出资300万元成立成都瑞合，其中吴庆红、胡猛以货币方式分别出资297万元、3万元，持股比例分别为99%、
1%。
*2021年3月16日，公司与吴庆红、胡猛签署投资协议，约定根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2021）第10051号《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟股权收购涉及的成都瑞合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，吴庆红将所持成都瑞合165万元出资额以14300万元转让给天宜上佳；同时天宜上佳向成都瑞合增资7000万元，其中80.77万元进入注册资本、余额计入资本公积。2021年3月25日，成都瑞合办理了前述事宜的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、吴庆红和胡猛分别持有成都瑞合64.54%、34.67%、0.79%的股权。
8-3-9补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明及本所律师对吴庆红、胡猛的访谈，公司收购成都瑞合的原因和背景为：成都瑞合在航空材料领域拥有丰富的高精度零部件加工技术和
经验以及复合材料工装模具设计和制造能力，且其行业资质齐全；天宜上佳拟通过此次并购，开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及复合材料模具设计和制造的新业务，实现业务突破，促进军品/民品协同发展，同时补充公司高精度机加工和复合材料模具工装设计制造能力，丰富产品结构、实现业务优势互补。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员和吴庆红、胡猛填写
的调查表及本所律师对吴庆红、胡猛的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，吴庆红、胡猛与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购吴庆红所持成都瑞合165万元出资额履行了如下决策程序：
2021年3月1日，发行人第二届董事会第二十三次会议作出决议，同意以
14300万元的价格受让吴庆红所持成都瑞合165万元出资额，同时向成都瑞合
增资7000万元认购其80.77万元新增注册资本。
（5）相关人员的基本情况
根据吴庆红和胡猛填具的调查表，吴庆红和胡猛的基本情况如下：吴庆红，曾任资阳内燃机车厂技术员，1988年7月至今任资阳川雁机械制造厂董事长。
现任成都瑞合董事长。胡猛，曾任职于成都凯达机械制造有限公司、日立环球（深圳）存储技术有限公司和深圳开发科技股份有限公司等公司，现任成都瑞合总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
8-3-10补充法律意见书
根据公司提供的资料、对相关人员的访谈并经核查，吴庆红、胡猛均系以自有资金投资设立成都瑞合；且在收购前吴庆红、胡猛未曾在公司及其合并报表范围内的公司任职。
综上，本所律师认为，吴庆红、胡猛取得成都瑞合股权的价格具有公允性；
吴庆红、胡猛取得成都瑞合的股权实质上不应认定为股权激励。
4、江油天启新
（1）江油天启新的股权演变情况
根据江油天启新的工商登记资料、发行人出具的相关说明并经核查，江油天启新系发行人于2021年4月对外收购且增资（相关增资未实缴）的拟从事相关
业务的平台子公司，但由于因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲；前述收购完成后江油天启新注册资本为1000万元。
2021年5月13日，天宜上佳与夏菲签署《股权转让协议》，约定天宜上
佳受让夏菲所持江油天启新的全部股权。2021年5月20日，江油天启新办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳持有江油天启新
100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司提供的资料和出具的说明、本所律师对夏菲的访谈并经核查，公司拟收购江油天启新开展业务，但因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲，实际收购价款系公司予以支付；2021年5月夏菲将所持江油天启新全部股权以
0元价格转回至公司。后续因江油天启新不再从事实际业务，公司已于2021年
10月将其注销。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司公开披露的信息、公司提供的资料，2020年7月3日公司第二届董事会第十四次会议聘任夏菲为公司副总经理。因此，夏菲构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购夏菲所持江油天启
8-3-11补充法律意见书
新的全部股权履行了如下决策程序：
2021年5月12日，发行人董事长作出决定，同意公司以0元价格受让夏
菲所持江油天启新全部股权。
（5）相关人员的基本情况
根据发行人公开披露信息及夏菲填具的调查表，其基本情况如下：曾任麦肯锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理、中国农业资源开发股份有限公司总
部人事行政部经理、新国线运输集团有限公司总部人力资源总监、索通发展股份
有限公司总裁助理、人事行政总监，现任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
根据公司提供的资料和出具的说明，本次股权转让系因办事人员操作失误，误将收购江油天启新的收购方登记为夏菲、实际收购价款系公司予以支付；因此
2021年5月夏菲将所持江油天启新全部股权以0元价格转回至公司。
综上，本所律师认为，夏菲取得江油天启新的股权系相关办事人员操作失误、实质上不应认定为股权激励。
5、天力新陶
（1）天力新陶的股权演变情况
根据天力新陶的工商登记资料、发行人出具的相关说明并经核查，天力新陶系发行人于2021年5月对外收购且增资的拟从事相关业务的平台子公司，前述收购完成后天力新陶注册资本为6000万元。
*2021年6月21日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定天宜上佳将所持600万元天力新陶出资额（未实缴）转让给周绍建。2021年6月25日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、周绍建分别持有天力新陶90%、10%的股权。
*2022年2月18日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定周绍建将所持天力新陶实缴到位的600万元出资额以600万元的价格转让给天宜上佳。2022年3月3日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变
8-3-12补充法律意见书
更完成后，天宜上佳持有天力新陶100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
*根据公司出具的说明、本所律师对周绍建的访谈，2021年6月公司将所持天力新陶600万元出资额转让给周绍建的背景和原因为：公司收购天力新陶
后拟将其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域的资深从业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少数股东，以便双方更好地合作发展碳碳复合材料制品业务。
*根据公司出具的说明、本所律师对周绍建的访谈，2022年3月周绍建将所持天力新陶600万元出资额转让给公司的背景和原因为：为满足公司战略发展规划要求、进一步明确各子公司主营业务内容，同时满足天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，因此公司收购周绍建所持天力新陶10%的股权使其变成发行人的全资子公司，并作为募投项目实施主体，以便更好地进行募投项目的实施建设和募集资金项目的管理。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司提供的资料并经核查，2021年7月16日发行人第二届董事会第二十八次会议聘任周绍建为公司副总经理。因此，周绍建为发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人与周绍建之间转让和受让上述天力新陶600万元出资额分别履行了如下决策程序：
*2021年6月18日，发行人董事长作出对决定，同意公司将持有天力新陶
10%的股权（对应认缴出资额600万元）以0元的价格转让给周绍建。
*2022年2月18日，发行人第二届董事会第三十九次会议作出决议，同意公司以600万元的价格收购周绍建所持天力新陶的10%股权（对应实缴出资额
600万元）。
（5）相关人员的基本情况
根据发行人提供的资料、本所律师对周绍建的访谈及周绍建填具的调查表，
8-3-13补充法律意见书
其基本情况如下：周绍建，从事碳碳、碳陶复合材料研究与生产管理20余年，曾在航天科技集团下属院所担任研究室主任，主要从事碳碳复合材料的研究开发，负责生产、设备、安全等方面工作；2021年4月就职于公司，2021年7月至今任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
根据公司提供的资料、出具的说明以及本所律师对周绍建的访谈，2021年
6月，发行人将所持天力新陶600万元出资额转让给周绍建的价格为0元的原因
为该部分出资未实缴到位、且天力新陶尚未盈利。
根据公司出具的说明以及本所律师对周绍建的访谈，公司收购天力新陶拟将其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域的资深从业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少数股东，以便双方更好地合作发展碳碳复合材料制品业务。
综上，本所律师认为，上述发行人将所持天力新陶未实缴到位的600万元出资额转让给与周绍建的价格公允；周绍建取得天力新陶股权实质上不应认定为股权激励。
6、天亿万赛
（1）天亿万赛的股权演变情况
根据天亿万赛的工商登记资料，其股权演变情况如下：
* 2019 年 1 月 24 日，天宜上佳、1C 公司共同出资 3055 万元成立天亿万赛，其中天宜上佳、1C 公司以货币方式分别出资 2444 元、611 万元，持股比例分别为80%、20%。
* 2021 年 1 月 29 日，天宜上佳与 1C 公司签署《股权出售和购买协议》，约定 1C 公司将所持天亿万赛尚未实缴的 611 万元出资额转让给天宜上佳。2021年4月28日，天亿万赛办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳持有天亿万赛100%的股权。
8-3-14补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明，发行人与 1C 公司共同合资设立天亿万赛原拟从事高性能碳纤维复合材料零部件的研发、生产和销售等工作，但鉴于新冠疫情的影响，双方跨国合作出现困难，对方无法提供相关技术支持和服务；因此，双方决定不再继续合作，1C 公司将其所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额以 0 元的价格转让给发行人。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司提供的资料并经核查，发行人持有 1C 公司 48%的股权，1C 公司为发行人参股的公司；因此 1C 公司构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购 1C 公司所持天亿万赛611万元出资额履行了如下决策程序：
2021年4月15日，发行人第二届董事会第二十五次会议作出决议，同意
以 0 元的价格收购 1C 公司所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额。
（5）相关人员的基本情况
根据公司提供的资料并经核查，1C 公司系依据德国法律成立的有限公司，经蒙塔鲍尔地方法院工商登记处登记，注册号为 HRB14450，注册资本为 48077欧元，注册地址为 Industriestraβe 4 56589 Niederbreitbach，经营范围为开发和生产纤维复合材料零件和相应的工具。截至本补充法律意见书出具之日，发行人、1C Holding 分别持有 1C 公司 48%、52%的股权。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
根据公司提供的资料、出具的说明，1C 公司系以自有资金与发行人共同投资设立天亿万赛，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
综上，本所律师认为，1C 公司取得天亿万赛的股权价格具有公允性，实质上不应认定为股权激励。
8-3-15补充法律意见书
（二）上述0元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
8-3-16补充法律意见书
交易价序相关股权转让的基
定价依据及原因是否履行了必要的审计、评估程序是否履行了必要的决策程序格是否号本情况公允卢杰因个人原因于2021年8月自根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021年5月，卢杰天宜上佳离职，因此其于离职前则》及发行人《公司章程》的相关规定，以0元价格将所持
将所持天力九陶205.8万元出资本次交易未达到应当履行审计、评估程序履行了必要的决策程序，经发行人
1天力九陶205.8万公允
额转让给天宜上佳。鉴于前述股的标准，审计、评估并非本次股权转让的董事长决定。
元出资额转让给天
权所对应的出资额尚未实缴，因必要程序。因此，本次股权转让未履行审宜上佳。
此本次股权转让的价格为0元。计、评估程序。
九太智和是由吴佩芳及天佑新辔根据《上海证券交易所科创板股票上市规当时员工共同成立的企业；九太则》及发行人《公司章程》的相关规定，
2020年7月，天宜智和于2020年7月以0元受让天本次交易未达到应当履行审计、评估程序
上佳以0元价格将宜上佳所持天佑新辔490万元出的标准，审计、评估并非本次股权转让的履行了必要的决策程序，经发行人
2所持天佑新辔的资额（未实缴），由其予以缴足、必要程序。因此，本次股权转让未履行审公允
第二届董事会第十四次会议决议。
490万元出资额转并共担投资天佑新辔的相关责任计程序。但履行了相关的评估程序，由北让给九太智和。和风险。鉴于前述股权所对应的京国融兴华资产评估有限责任公司出具出资额尚未实缴，因此本次股权了(国融兴华评报字[2020]第030033号)转让的价格为0元。《评估报告》。
公司拟收购江油天启新开展业根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021年5月，夏菲务，但因办事人员操作失误、误则》及发行人《公司章程》的相关规定，以0元价格将持有
将收购方登记为夏菲，实际收购本次交易未达到应当履行审计、评估程序履行了必要的决策程序，经发行人
3的江油天启新的全公允
价款系公司予以支付；2021年5的标准，审计、评估并非本次股权转让的董事长决定。
部出资额转让给天
月夏菲将所持江油天启新全部股必要程序。因此，本次股权转让未履行审宜上佳
权以0元价格转回至公司。计、评估程序。
8-3-17补充法律意见书
公司收购天力新陶后拟将其作为
碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021年6月，天宜的资深从业背景和履历，公司拟则》及发行人《公司章程》的相关规定，上佳以0元价格将通过引进其作为天力新陶的少数
本次交易未达到应当履行审计、评估程序履行了必要的决策程序，经发行人
4所持600万元天力股东，以便双方更好地合作发展公允的标准，审计、评估并非本次股权转让的董事长决定。
新陶的出资额转让碳碳复合材料制品业务。鉴于天必要程序。因此，本次股权转让未履行审给周绍建。力新陶未盈利，且天宜上佳所持计、评估程序。
天力新陶的600万元出资尚未实缴，因此本次股权转让价格为0元。
因新冠疫情的影响，双方跨国合根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 1 月，1C作出现困难，对方无法提供相关则》及发行人《公司章程》的相关规定，公司以0元的价格履行了必要的决策程序，经发行人技术支持和服务，因此双方决定本次交易未达到应当履行审计、评估程序
5将所持天亿万赛第二届董事会第二十五次会议决公允
不再继续合作，鉴于前述股权所的标准，审计、评估并非本次股权转让的
611万元出资额转议。
对应的出资额尚未实缴，因此本必要程序。因此，本次股权转让未履行审让给天宜上佳。
次股权转让的价格为0元。计、评估程序。
8-3-18补充法律意见书
二、《审核问询函》问题8关于其他
8.2根据申报文件：公司独立董事王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司30%股权，该公司从事轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材研发、制造。请发行人说明：相关董事是否满足独立性等要求。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
[回复]:
（一）独立董事的相关规定
《上市公司独立董事规则》第六条规定，独立董事必须具有独立性；独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
《上市公司独立董事规则》第七条规定，下列人员不得担任独立董事：1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为上市公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；7、公司章程规定的其他人员；8、中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条规定，独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%
以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或者间接
持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为上市公司
及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
8-3-19补充法律意见书
负责人；6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
（二）王治强的相关情况
根据公司公开披露信息及王治强填写的调查表，王治强的基本情况如下：1964年
4月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学位。1989年至2001年，历任吉林大学
讲师、副教授、教授；2001年至2003年，任北京化工大学教授；2003年至今，任清华大学教授；2015年至2018年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017年至今，任东莞勤上光电股份有限公司独立董事；2018年至今，任天宜上佳独立董事。
根据公开网络查询，王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司（以下简称“华复轨道”）30%的股权，该公司登记于常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局，统一社会信用代码为 91320411MA1UWGEH25，其成立时间为 2018 年 1 月 11日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本和实收资本为2000万元；
住所为常州市新北区黄海路329号；法定代表人为谈源；营业期限自2018年1月11日至无固定期限；经营范围为“轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材料的技术开发、制造、加工、技术转让、技术服务；复合材料、轨道车辆及其零配件的销售及贸
易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，新创碳谷控股有限公司、王治强分别持有华复轨道70%和30%的股权。
根据根据公司出具的说明、对王治强的访谈和确认，华复轨道实际从事的业务为研发纤维增强复合材料产品（使相关产品应用在民用交通领域，更加轻量化、节能环保化）；
截至本补充法律意见书出具之日，公司与华复轨道主营业务不存在相同或相近的情形，未发生交易、业务往来和资金往来。
根据王治强填写的调查表和签署的文件，除华复轨道外，截至本补充法律意见书出具之日，王治强投资的其他企业（包括其持股持股20%的艾贝生物科技（深圳）有限公司、持股3.13%的深圳好新鲜冷链科技有限公司）与发行人主营业务均不存在相同或相
8-3-20补充法律意见书
近的情形，亦未发生交易、业务往来和资金往来。
此外，根据公司实际控制人吴佩芳填写的调查表及本所律师对王治强进行的相关访谈：
1、截至本补充法律意见书出具之日，王治强独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人吴佩芳或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；王治强在勤上股份（股票代码002638）、天宜上佳两家上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；符合《上市公司独立董事规则》第六条的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，王治强不属于上述相关规定中不得担任公司
独立董事的人员范畴。
综上，本所律师认为，王治强担任公司独立董事符合相关规定、满足独立性的要求。
8-3-21补充法律意见书
第二部分报告期调整的补充核查
一、本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的实质条件。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2022]0111014号《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《2021年度审计报告》”）、发行人公开披露以及提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
三、发行人的独立性的补充核查
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
根据发行人公开披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“《2021年年度报告》”）及公司的相关公告，截至2021年12月31日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
序持股数量持股比
股东名称质押、冻结股数号（股）例（%）
1吴佩芳12503927227.860
2冯学理215707844.810
8-3-22补充法律意见书
3久太方合166800003.720
4北京睿泽产业投资基金（有限合伙）122885392.740
中国农业银行股份有限公司－交银施
5119848202.670
罗德先进制造混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交银施罗德
6均衡成长一年持有期混合型证券投资109320722.440
基金
深圳市启赋安泰投资管理有限公司－
7启赋安泰（常州）新材料产业基金合78599441.750
伙企业（有限合伙）
交通银行股份有限公司－工银瑞信新
876941421.710
能源汽车主题混合型证券投资基金
9段仚65596111.460
上海通怡投资管理有限公司－通怡春
1063050001.410
晓13号私募证券投资基金
五、发行人的业务的补充核查
（一）根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其合并报表范围内的公司新增了如下主要生产经营许可及资质证书：
1、《铁路产品认证证书》
公司认证机有效期限产品名称规格型号证书编号发证日期名称构至
200-250km/h 非燕 TS622 CRCC10222P11
天宜中铁检尾型粉末冶金闸 （TS622-PD/01000 109R2MSYZ-00 2022.3.3 2022.9.23上佳验中心
片（C.10.1/C.10.2） 0Z）CRH6A/6A-A 8（试用证书）
2、质量管理体系认证证书（1）2022年1月4日，天启光峰取得北京联合智业认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》，天启光峰的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准，认证范围为高性能碳纤维及复合材料的设计和生产，有效期至2025年1月3日。
（2）2022年4月11日，房山分公司取得莱茵检测认证服务（中国）有限公司出
具的《符合证明函》，房山分公司的质量管理体系符合 IATF 16949:2016 标准，认证范围为碳陶制动盘设计和生产，有效期至2023年4月10日。
（二）根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》
并经核查，发行人主营业务突出。
8-3-23补充法律意见书
（三）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）发行人新增的的主要关联方
根据发行人提供的资料并经核查，自2021年9月30日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方发生如下重大变化：
1、发行人控股股东、实际控制人新增控制的其他企业
根据公司提供的资料以及吴佩芳出具的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其合并报表范围内的公司外，吴佩芳新增控制的其他企业如下：
（1）天启黑马（武汉）
天启黑马（武汉）现持有武汉经济技术开发区市场监管局于2022年1月26日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA7HRWR52B）。根据该执照记载，其成立时间为2022年1月26日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本为 150 万元；住所为武汉经济技术开发区 22MB 地块湖北文创科技企业孵化器（集-WCKJ-CD2202）；法定代表人为申小维；营业期限自 2022 年 1 月 26 日至长期；
经营范围为“一般项目：大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；翻译服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用
软件开发；软件开发；计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管
理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天启黑马持有天启黑马（武汉）100%的股权。
（2）天启黑马（苏州）天启黑马（苏州）现持有苏州工业园区市场监管局于2021年11月25日核发的《营
8-3-24补充法律意见书业执照》（统一社会信用代码：91320594MA27GHMQ3G）。根据该执照记载，其成立时间为2021年11月25日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本为50万元；住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖
街 328 号 C-7 欧瑞大厦 347 单元；法定代表人为杨宇；营业期限自 2021 年 11 月 25 日至长期；经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；软件销售；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；翻译服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天启黑马持有天启黑马（苏州）100%的股权。
2、发行人新增的合并报表范围内的公司
（1）天启新星
天启新星现持有北京市房山区市场监管局于2022年3月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111MA7G2GTK79）。根据该执照记载，其成立时间为 2022年1月12日；类型为其他有限公司；注册资本为1800万元；住所为北京市房山区启航西街2号院1号楼2层201室；法定代表人为吴鹏；营业期限自2022年1月12日至长期；经营范围为“技术开发；技术咨询（中介除外）；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；增材制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；
光伏设备及元器件制造；制造电子专用材料；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；出租商业用房；机械设备租赁；工程和技术研
究和试验发展；新兴能源技术研发；氢能技术推广；销售蓄电池、电子元器件与机电组
件设备、站用加氢及储氢设施、电子专用材料、电力电子元器件、气体压缩机械、光伏设备及元器件、泵及真空设备、电气机械设备；维修专用设备；电子专用材料研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳、马昆龄、刘彤辉分别持有天启新星
8-3-25补充法律意见书
66.67%、24.44%、8.89%的股权。
（2）常州天启新
常州天启新现持有常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2021年
11 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA27G6AR5D）。根据该执照记载，其成立时间为2021年11月24日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为2000万元；住所为常州市新北区春江街道东海路202号；法定代表人为焦龙；营业期限自2021年11月24日至长期；经营范围为“一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有常州天启新100%股权。
（3）天启碳和天启碳和现持有江油市市场监管局于2022年2月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510700MA64DDKJ01）。根据该执照记载，其成立时间为 2018 年 10月18日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为102万元；住所为四川省江油市四川江油高新技术产业园区创元路23号；法定代表人为啜艳明；营业期限自2018年10月18日至长期；经营范围为“一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有天启碳和100%股权。
（4）北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）
8-3-26补充法律意见书
长鼎科技现持有北京市房山区市场监管局于2022年3月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110304MA019LY86Q）。根据该执照记载，其成立时间为 2017年12月29日；类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为5000万元；住所为北京市房山区启航西街2号院1号楼1至5层101；法定代表人为释加才让；营业期限自
2017年12月29日至长期；经营范围为“道路货物运输；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有长鼎科技100%股权。
（5）北京天启宇航碳材料科技有限公司（以下简称“天启宇航”）
天启宇航现持有北京市房山区市场监管局于2022年2月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA018R8D2G）。根据该执照记载，其成立时间为 2017年11月16日；类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为100万元；住所为北京
市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼 D 座 420-422 室；法定代表人为释加才让；营业期限自
2017年11月16日至2047年11月15日；经营范围为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议服务；承办展览展示；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金制造；金属基复合材料制品和陶瓷
基复合材料制品销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有天启宇航100%股权。
（二）根据发行人披露的《2021年年度报告》《2021年度审计报告》以及发行人
出具的说明、提供的资料，2021年发行人与关联方产生变化的关联交易及关联方应收
8-3-27补充法律意见书
应付款项情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元项目2021年发生额
关键管理人员薪酬949.52
2、关联方应付款项
单位：元项目名称年末余额
应付账款：
First COMPOSITES Techno1ogies GmbH 418121.71
合计418121.71
其他应付款：
吴佩利3854.34
合计3854.34
七、发行人的主要财产的补充核查
（一）不动产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增拥有如下不动产：
使用期限他权土地使用权权利性（国有建项利证件编号坐落/房屋建筑用途权利类型质设用地使权
人面积（㎡）
用权）利房山区启工业国有建设
京（2020）房
航西街2号53186.27/用地/出让/用地使用2013.7.15-不动产权第无
长院2号-1至79.63消防商品房权/房屋2063.7.14
0003933号
1层101泵房所有权
鼎房山区启工业国有建设
科京（2020）房
航西街2号53186.27/用地/出让/用地使用2013.7.15-不动产权第无
技院3号1层50.21传达商品房权/房屋2063.7.14
0003934号
101室所有权
京（2020）房房山区启无53186.27/工业出让/国有建设2013.7.15-
8-3-28补充法律意见书
不动产权第航西街2号33992.86用地/商品房用地使用2063.7.14
0003935号院1号楼1标准权/房屋
至5层101厂房所有权
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取得如下商标：
核定使用注册人商标文字或图像注册号注册日有效期限至商品类别
天力新陶58869370202022.2.282032.2.27
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取得授权的主要专利具体情况如下：
序专利专利权人专利类别专利名称专利号申请日号期限一种用于复合摩擦
1 天宜上佳 实用新型 制动材料的混料及 ZL202122837535.2 2021.11.18 10 年
制粒装置一种轨道交通司机
2 天仁道和 实用新型 ZL202122086824.3 2021.8.31 10 年
室头罩及模具一种环状碳纤维复
3 天仁道和 实用新型 材结构胶接固化工 ZL202121787396.0 2021.8.2 10 年
装一种摩擦材料及其
4 天仁道和 发明 ZL201911242360.1 2019.12.6 20 年
制备方法和用途
5 天仁道和 实用新型 一种框架式浮筏 ZL202122980778.1 2021.11.30 10 年
一种闸片磨耗间隙
6 天佑新辔 实用新型 ZL202122531093.9 2021.10.20 10 年
补偿装置
（四）根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司对其前述拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8-3-29补充法律意见书
（五）房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增主要房屋租赁情况如下：
序面积承租方出租方租赁房屋地址期间号（㎡）北京市海淀区香山南路
1天宜上佳关海燕357.572022.1.1-2024.12.31
99号215号楼1至2层
江油市太平镇中央大道一江油市保障
2天力新陶期（人才公寓）6号楼170.002021.8.27-2022.8.26
房服务中心单元20层6号江油市太平镇中央大道一江油市保障
3天力新陶期（人才公寓）6号楼170.002021.8.27-2022.8.26
房服务中心单元19层6号江油市太平镇中央大道一江油市保障
4天力新陶期（人才公寓）6号楼170.002021.8.27-2022.8.26
房服务中心单元20层5号贵州省贵阳市观山湖区长
5 天宜上佳 李明 岭北路中天会展城 B3 组 72.36 2022.1.1-2022.12.31
团1栋1单元11层3号北京市百利北京市大兴区黄村镇芦花
6 天宜上佳 祥公寓管理 路 1 号威公馆青年公寓 C 38.00 2022.1.14-2023.1.13
有限公司 栋 603F广州市花都区悦缇路7号
7天宜上佳冀峻坤59.732022.2.20-2023.2.19
8栋2906房
上海歆翱置上海市嘉定区江桥镇景域
8 天宜上佳 业（集团）有 大道88号体育公园二期F 712.00 2022.2.1-2025.1.31
限公司栋
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师核查，截至2022年3月
31日，《律师工作报告》中披露的发行人及其合并报表范围内的公司正在履行或将要
履行的其他重大合同中，发行人及其合并报表范围的公司与上海铁路机车车辆发展有限公司、南昌铁路通达工贸有限责任公司、北京京铁车辆装备制造有限公司签署的销售合同，与纵横机电签署的部分销售合同，与杭州银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司分别签署的借款、国内保理业务等合同均已履行完毕；
除与南皮县旭日铁路配件有限公司签订的编号为 TYNP20210929 的合同之外的其余原
8-3-30补充法律意见书
材料采购合同均已履行完毕。
（二）截至2022年3月31日，发行人及其合并报表范围内的公司新增正在履行或
将要履行的重大合同情况如下：
1、重大销售合同
单位：万元客户名称合同标的合同价款
炭炭板材8960.00
客户 A
埚邦、碳筒8000.00
产品加工11019.04
客户 B
产品加工1023.93
客户 C 埚邦、保温筒等 1940.40
2、重大采购合同
（1）原材料采购
单位：万元序合同总金供应商名称合同编号采购产品号额江苏天鸟高新材
1 R02042106-014 预制体 2524.50
料股份有限公司
单弧钢背组合、防转铆
TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0001 钉、三角钢背、检修钢 326.19
背、BT 双弧、瓦背
单弧钢背组合、卡簧、垫
南皮县旭日铁路 TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0014 片、BT 双弧钢背组合、 314.63
2
配件有限公司单弧钢背组合
双弧钢背组合、瓦背、卡
TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0016 214.69
簧、单弧钢背组合
BT 摩擦块钢背、BT 双弧
BJTYSJ-FK-2022-0025 221.74
钢背组合、卡簧、铆钉
（2）设备采购
单位：万元供应商名称合同编号采购设备合同总金额
天津市腾科自动智能坩埚针刺机、智能保
TQGF-SC-2021-FK-0014 1044.00化设备有限公司温筒针刺机
3、融资及担保合同
单位：万元
8-3-31补充法律意见书
借款起始借款到期序
合同名称及编号融资方日/授信订日/授信到合同金额担保情况号立日期日中国光大银行综
1天宜上佳2021.10.282022.10.2740000.00/
合授信协议吴佩芳为该贷款合同项下债权提供连带责任保证担保；
中国民生银行股公司以其所持成都
3份有限公司并购天宜上佳2022.3.32025.9.212780.00瑞合64.54%的股贷款借款合同权（对应245.77万元出资额）为该贷款合同项下债权提供质押担保。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至2021年12月31日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至2021年12月31日，除在《律师工作报告》和本补充法律意见书中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021年度审计报告》及公司出具的说明，截至2021年12月31日，发行人合并报表范围内的其他应收款为9330581.20元，主要为押金及保证金、代扣个人社保及公积金、代垫租金等。
根据《2021年度审计报告》及公司出具的说明，截至2021年12月31日，发行人合并报表范围内的其他应付款为1859113.72元，主要为保证金及押金、往来款项等。
根据发行人《2021年度审计报告》及公司出具的说明，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人章程的制定与修改的补充核查根据公司公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增《公司章程》的修改情况如下：
8-3-32补充法律意见书
2022年1月4日，因变更经营范围，天宜上佳修改了《公司章程》。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增
公开披露的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合《公司章程》规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人截至本补充法律意见书出具之日公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的补充核查
根据公司提供的资料和公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员发生如下变化：
2022年3月1日，公司召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任刘帅为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会届满之日为止。
经核查，本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十二、发行人的税务的补充核查
（一）税种、税率
根据公司《2021年度审计报告》及公司出具的说明，2021年度发行人及其合并报表范围内的公司执行的税种、税率情况如下：
税种具体税率情况
8-3-33补充法律意见书
应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进增值税项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
按应纳税所得额的25%计缴，合并报表内存在执行其他企业所得税税企业所得税
率的纳税主体，详见下表。
根据公司提供的资料，发行人及其合并报表范围内的公司存在执行其他企业所得税税率纳税主体情况如下：
纳税主体名称所得税税率
天宜上佳15%
天仁道和15%
天宜科贸20%
成都瑞合15%
天力新陶15%
天启光峰15%经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）财政补贴
根据《2021年度审计报告》以及发行人提供的资料、出具的说明，2021年度发行人及其合并报表范围内的公司享受的主要财政补贴情况如下：
单位：元
2021年
项目计入营
与资产/收益计入其他收益其他年末余额新增补助金额业外收相关金额变动入金额城市轨道交通
车辆闸片/闸瓦
--100000.00--与资产相关产业化项目（注
1）
轨道交通技术
创新和产业发--233599.92-784000.40与资产相关
展专项（注2）国家重点研发
计划-重点基础材料技术提升
----742500.00与收益相关与产业化专项（《铜合金闸片制备与产业化
8-3-34补充法律意见书
2021年
计入营与资产/收益项目计入其他收益其他年末余额新增补助金额业外收相关金额变动入金额技术》）（注3）时速400公里高
速列车/动车组
--553000.00-与收益相关制动闸片研制（注4）时速400公里高
速列车/动车组
--231250.001618750.00与资产相关制动闸片研制（注4）
2017年工业强
基工程专项补14400000.00-1847595.52-32152404.48与资产相关助款（注5）北京市经济和
信息化委员会-
高精尖产业发--1348917.11-7374082.27与资产相关展资金费用补贴（注6）中关村国家自主创新示范区重大前沿原创
----10000000.00与资产相关技术成果转化和产业化项目
支持资金（注7）中关村科技园
区管理委员会-
----3000000.00与资产相关土地盘活项目补贴（注8）北京市商务委
员会进口设备248400.0083906.82-420449.20与资产相关
贴息补助（注9）青年拔尖个人
----50000.00与收益相关项目青年骨干个人
----60000.00与收益相关项目时速160公里动力集中动车组
粉末冶金闸片--460000.00-540000.00与资产相关工艺研究及量产制备项目（注
8-3-35补充法律意见书
2021年
计入营与资产/收益项目计入其他收益其他年末余额新增补助金额业外收相关金额变动入金额
10）
飞机零部件生
产线改造项目826594.00---826594.00与资产相关补助（注11）成都市工业企
业提能扩产项88500.00---88500.00与资产相关目（注12）
合计15563494.004858269.37-57657280.35——注1：该资金系公司2011年根据与北京市经济和信息化委员会签订的“北京市工业发展资金拨款项目合同书”，收到的“城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目”补助1000000.00元，项目资本用于建设公司生产线，此生产线折旧年限为10年，自设备投入使用起按照资产的折旧年限分期结转当期损益。
注2：该资金系北京市科学技术委员会于2015年度为“中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制课题”研究，给予公司的课题资助资金300.00万元，其中233.60万元用于购买装舟自动化装配线及半自动连续加压烧结炉，其他资金用于购买原材料及支付各项费用。2016年9月，该项目通过北京市科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用起按照资产的折旧年限分期结转当期损益。
注3：该项目系公司与北京有色金属研究总院、中南大学等3所大学共同承担国家重点研发计
划课题任务，分别于2016年11月、2017年5月、2018年12月、2019年6月收到中南大学支付的关于《铜合金闸片制备与产业化技术》专项技术研发的课题资助资金222750.00元、240075.00元、
130500.00元、149175.00元，该项目尚在研发中。
注4：该项目系公司于2018年5月、2019年9月，分别收到北京市科学技术委员会为“时速
400公里高速列车/动车组制动闸片研制”项目给予拨款2200000.00元、203000.00元，其中
1850000.00元用于支付设备费，553000.00元用于支付材料费。2021年3月，该项目通过北京市
科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注5、该补助款系公司于2018年9月、2021年3月，分别收到北京市经济和信息化委员会拨付的2017年工业强基工程—高速列车基础摩擦材料及制动闸片项目专用设备款19600000.00元、
14400000.00元。2020年6月，该项目通过北京市经济和信息化局确认完成验收，自设备投入使用
之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注6、根据北京市经济和信息化委员会《关于组织2018年高精尖产业发展重点支撑项目申报工作的通知》（京经信委发[2018]29号），公司以“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目申报“产业创新集群建设储备项目”，并于2018年11月与北京市经济和信息化委员会签订《北京市高精尖产业发展资金产业创新集群拨款项目合同书》，获批支持资金10000000.00元用于设备采购，2018年11月收到上述支持资金10000000.00元。2020年9月，该项目通过北京市经济和信息化委员会确认完成验收，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注7、该笔资金系公司于2019年3月与中关村科技园区管委会签定《中关村国家自主创新示范区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持资金使用协议书》，并于2019年3月收到项目资
8-3-36补充法律意见书
金10000000.00元，用于公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目尚在进行中。
注8、该项目补贴系公司于2018年10月与中关村科技园区管理委员会签订《中关村示范区存量资源盘活改造项目资金支持合同》，并于2019年2月收到项目资金3000000.00元，用于北控新能源闲置土地盘活项目，该项目尚在进行中。
注9、北京市商务委员会进口设备贴息补助系公司根据《财政部商务部关于2019年度外经贸发展专项资金重点工作的通知》（财行[2019]137号）文件向中关村科技园区管委会申请进口设备贴息
专项补助510919.00元。项目支持的设备已投入使用，自设备投入使用起按照资产使用年限分期结转到其他收益。
注10、该项目系公司根据《北京市房山区科学技术委员会关于下达“时速160公里动力集中动车组粉末冶金闸片配方工艺研究及量产制备”课题经费的通知》，于2020年9月收到科技经费
1000000.00元。其中600000.00元用于支付设备费，400000.00元用于支付材料费和测试化验加工费。2021年10月，该项目通过北京市房山区科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注11、该项目系公司申请四川省技术改造投资项目备案，于2021年12月收到相关补助，该项目尚在进行中。
注12、该项目系公司根据《成都市经济和信息化局关于工业企业提能扩产投资补助的通知》，于2020年12月收到相关补助，该项目尚在进行中。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定。
（三）纳税情况
根据发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网络检索，发行人及其合并报表范围内的子公司2021年10-12月依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对北京市生态环境局、北京市
海淀区环境保护局、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、绵阳市生态环境局、天津
市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其主要合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人说明并经对国家市场监管局（http://www.samr.gov.cn）及相关地方市场
监管局网站的公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的公司在报告期内不存在
8-3-37补充法律意见书
因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用的补充核查根据中审众环出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）第0110456号）及公司公开披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至2022年3月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
8-3-38补充法律意见书
单位：万元
募集资金总额86781.29已累计使用募集资金总额43407.35
各年度使用募集资金总额43407.35
变更用途的募集资金总额57000.00
其中：2019年0.00
2020年6.43
变更用途的募集资金总额比例65.68%2021年31935.56
2022年1-3月11465.36
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资预定可使募集前承募集后承募集前承募集后金额与募用状态日序实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金承诺投集后承诺期（或截止号金额金额额额额资金额投资金额日项目完的差额工程度）年产60万件轨年产30万件轨道交通车
道交通机车车辆闸片/闸瓦、30万套汽26000.014645.02024/12/3
114645.006494.8326000.006494.83-8150.17
辆制动闸片及车刹车片、412.5万套汽001闸瓦项目车配件项目年产60万件轨
道交通机车车碳碳材料制品产线自动化26976.2
2/26976.290.00/0.00-26976.292023/3/31
辆制动闸片及及装备升级项目9闸瓦项目时速160公里动力集中电动
天宜上佳智慧交通数字科31000.031000.030291.8
3车组制动闸片31000.0030291.8131000.00-708.192024/6/30
技产业园项目001研发及智能制造示范生产线
8-3-39补充法律意见书
项目
营销与服务网2022/12/3
4营销与服务网络建设项目7560.007560.0020.717560.007560.0020.71-7539.29
络建设项目1
5超额募集资金永久补充流动资金不适用6600.006600.00不适用6600.006600.00-不适用
64560.086781.243407.3
合计86781.2943407.3564560.00-43373.94
095
8-3-40补充法律意见书经核查，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披露内容一致；公司按照法律法规的规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
8-3-41补充法律意见书
票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-42补充法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平经办律师：周群李童杨丽薇年月日
8-3-43