神州泰岳:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2022-021
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“神州泰岳”或“上市公司”）拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
2、本次回购股份价格不超过人民币5.00元/股，回购资金总额不低于人民币
5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），按回购金额上限人民币
10000万元、回购价格上限5.00元/股测算，预计可回购股份数量约为20000000股，约占公司当前总股本的1.02%；按回购金额下限5000万元、回购价格上限
5.00元/股测算，预计可回购股份数量约为10000000股，约占公司当前总股本
的0.51%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
3、本次回购方案已经公司2022年4月29日召开的第七届董事会第六十三
次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
1（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司制定了长期的内部激励策略，本次公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
（2）公司确定本次回购股份的价格不超过人民币5.00元/股，该回购股份价
格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购股份期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币5.00元/股，回购资金总额不低于人民币
5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）。按回购金额上限人民币10000
万元、回购价格上限5.00元/股测算，预计可回购股份数量约为20000000股，约占公司当前总股本的1.02%；按回购金额下限5000万元、回购价格上限5.00元/股测算，预计可回购股份数量约为10000000股，约占公司当前总股本的0.51%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
*公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
4定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）回购决议的有效期本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、假设本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币10000
万元、回购价格上限5.00元/股进行测算，预计可回购数量约为20000000股，约占公司当前总股本的1.02%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股28860494414.7230860494415.74
二、无限售条件流通股167248704085.28165248704084.26
总股本1961091984100.001961091984100.00
2、假设本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额的下限5000万元，回购价格上限5.00元/股进行测算，预计可回购数量约为10000000股，约占公司当前总股本的0.51%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股28860494414.7229860494415.23
二、无限售条件流通股167248704085.28166248704084.77
总股本1961091984100.001961091984100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
5务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日，公司总资产人民币546874.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币442633.06万元，流动资产人民币218277.40万元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限10000万元全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产的比重为1.83%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的比重为2.26%、占公司流动资产的比重为4.58%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
全体董事承诺：全体董事在神州泰岳本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害神州泰岳的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
公司无控股股东、无实际控制人，持股5%以上股东为公司董事李力先生。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
6以上股东在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，公司
将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数据等；办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项等。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（1）本次回购股份方案已经公司2022年4月29日召开的第七届董事会第
六十三次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）根据《公司章程》“第二十四条第（三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励”、“第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”及“第二十六条公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”的规定，本
7次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。回购方案在董
事会审议通过后即可开始实施。
三、独立董事意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
根据公司实际经营状况，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，可以充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元且不超过人民币
10000万元（均含本数），资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
8弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
2、回购账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放所回购的股份。
六、备查文件
1、北京神州泰岳软件股份有限公司第七届董事会第六十三次会议决议
2、北京神州泰岳软件股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于公司本次回购股份事项的独立意见
4、关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告
5、深圳证券交易所要求的其他文件特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2022年4月30日
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