中光学:2021年董事会年度工作报告

公司2021年董事会年度工作报告
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，提升公司治理水平，确保公司规范、健康发展。截至报告期末，公司整体运作较为规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
一、2021年经营情况概述
2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实党中央的决策部署，坚持战略引领，强化创新驱动，在挑战中创新求变，在奋斗中开拓发展，统筹推进改革发展和党的建设各项工作，收入、利润实现“双完成”“双增长”，主要经营指标创历史新高。
（一）经营目标全面完成，开局之年亮点纷呈
2021年产业规模41.29亿元，利润总额1.67亿元。经
营性现金流、经济增加值等指标均优于上年，净利润、科技投入、发明专利、全员劳动生产率等指标均超额完成，全面完成2021年经营目标任务。
（二）创新驱动特色凸显，产业核心能力不断提升一是特品及智慧安防竞争力持续增强。二是投影业务规模持续扩大。产业规模整体达到20亿元。整机业务大客户年出货量实现20%增长，经营质量持续改善；积极拓展海外市场，ODM 业务比例持续提升。三是光学元组件及薄膜业务结构持续优化。透镜车载产品年出货量同比提升143%，棱镜在投影领域市场持续保持占有率，手机棱镜实现增长。四是其他业务运营水平持续提升。
（三）强化研发深入改革，产业发展活力不断释放一是科技创新成果丰硕。全年科技投入占营业收入
5.32%，申请专利91件，其中发明专利申请32件。二是落
实国企改革三年行动取得阶段性进展。7家二级单位实施经理层成员任期制和契约化管理；首期限制性股票完成第一期解锁，第二期限制性股票开始启动；探索实施项目跟投和“揭榜挂帅”制度；完成“四单一表”制订，公司和子公司法人治理结构建设不断加强。
（四）强化风险管控，构筑企业稳定的经营发展方向
公司严格按照上市公司和国有企业内控管理体系要求，以"强内控、防风险、促合规"为目标，按照内控、风险和合规管理标准及要求对各项管理工作流程进行整合完善，组织修订完成了具有中光学特色的《内部控制手册》，强化整改落实，促进内控体系优化。2021年内控体系建设取得重大成果，构建相互融合、协同高效的内控制度体系，在所有重大方面保持了与财务报告和非财务报告相关的有效的内部控制。
（五）尊重每一位投资者，认真履行信息披露义务
持续加强信息披露工作，做好投资者关系管理。公司严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。公司主动在定期报告中增加自愿性披露内容，使投资者更全面地、多层次地理解公司战略、经营状况以及未来发展方向。2021年，公司共披露定期报告和临时报告144份，充分满足所有股东的知情权。
（六）持续厚植党建优势，党的领导和建设不断加强
一是实施领航工程，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想及党的十九届五中、六中全会精神，“四个意识”持续增强，“四个自信”更加坚定，“两个维护”得到有效贯彻落实。
二是实施清风工程，充分发挥从严治党的引领保障作用，扎实开展利益输送、靠企吃企“六个专项整治”和党委巡察工作，毫不松懈纠治“四风”，深入落实中央八项规定精神，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐体制机制，推进大监督体系建设，党风廉政建设取得新进步。
三是实施聚力工程，加强党建带工建带团建，实施推进普惠服务、凝聚力和技能素质提升工程；组织召开“读人民兵工故事把一切献给党”座谈会，大力弘扬“自力更生、艰苦奋斗、开拓进取、无私奉献”的人民兵工精神，聚人心、促发展，和谐企业建设迈出新步伐。
二、2021年度董事会主要工作内容
（一）董事会制度建设情况
1.不断完善公司法人治理体系。报告期内，公司制定了《董事会议案规范指引》，提高董事会工作效率，加强决策
的严谨性，提高公司治理水平，确保真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2.修订调整《董事会授权管理办法》，进一步厘清董事
会、董事长专题会、总经理办公会等决策议事主体的权责边界，加大董事会授权力度，法人治理水平和决策效率、质量进一步提升。
（二）董事会组织机构建设情况董事会董事会专门委员会董事会秘书章程规
9数量5姓名魏全球
定人数审计与战略与特种装薪酬与实际风险管提名委
8名称投资委备委员考核委职级高管
理委员员会人数员会会员会会主任董事长李智超李智超李智超刘姝威王腾蛟姜会林任职方式兼职委员董事会办公室高巍办公段永胜万毅高巍高巍刘姝威独立董事成员徐斌方式高巍徐斌段永胜段永胜段永胜姓名王腾蛟王腾蛟姓名姜会林姜会林万毅万毅专职人数2刘姝威王腾蛟兼职人数0
注：1.原董事长王志亮因任职年龄到达上限于2021年9月退休，2021年9月-2022年3月期间公司董事、总经理李智超主持全面工作，代行董事长职责。
2.2022年3月23日，选举李智超为董事长、战略与投资委员会主任委员、特种装备委员会主任委员。3.董事祝道山于2021年12月辞职。董事万毅于2022年1月任职。
（三）董事会运行情况
本年度共召开董事会12次，审议议题87项，其中报告类12项，决议类75项。具体内容如下：
序号会议届次及时间决议内容议题类型
1《2020年董事会年度工作报告》报告类
2《总经理2020年度工作报告》报告类
3《2021年度预算（草案修订稿）》报告类
4《2021年度投资计划（草案）》报告类5《2021年度融资计划（草案》报告类
2021年1月29日
6《2021年全面风险管理报告》决议类
第五届董事会第
7《2021年度审计计划》决议类
十三次会议
8《2021年培训计划》决议类《关于补充确认2020年度关联交易超出金额的决议类
9议案》
10《关于修订的议案》决议类
11《关于制订的议案》决议类2021年3月8日第《关于取消设立河南中光学集团有限公司重庆
12决议类五届董事会第十分公司的议案》四次（临时）会
13关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案决议类
议
14《2020年年度报告及摘要》决议类
15《2020年度董事会工作报告》决议类
16《2020年度总经理工作报告》决议类
172021年4月19日《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》决议类
18第五届董事会第《2020年度利润分配预案》决议类
19十五次会议《2021年度融资计划》决议类
20《关于2021年度科研开发计划的议案》决议类
21《关于2021年度投资计划的议案》决议类
22《2020年度社会责任报告》决议类23《2020年度内部控制评价报告》决议类
24《内部控制规则落实自查表》决议类
25《2020年度企业内控体系建设与监督工作报告》决议类《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报决议类
26告》《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电
27力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说决议类明》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满
28决议类减值测试报告》《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司
29决议类开展应收账款保理业务的议案》《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订暨以部分资产提供相应担保的议决议类案》《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风
31决议类险评估报告》《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议
32决议类案》
33《2021年度经理层成员绩效考核指标》决议类《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公
34决议类司增资的议案》《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的
35决议类议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
36决议类案》
37《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》决议类
38《2021年第一季度报告》决议类
39《2021年第一季度工作报告》报告类
40《关于成立园区建设工程部的议案》决议类
41《关于召开公司2020年度股东大会的议案》决议类
422021年6月7日第关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性决议类五届董事会第十股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议六次（临时）会案
43议关于回购注销部分限制性股票的议案决议类
44关于聘任公司总会计师、财务负责人的议案决议类
关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的
45决议类
议案关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议
46决议类
案
2021年7月6日第五届董事会第十关于对外投资设立中光学（上海)科技有限公司
47决议类七次（临时）会的议案议
482021年8月11日关于调整限制性股票回购价格的议案决议类
第五届董事会第关于控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限
49十八次（临时）决议类
公司与关联方签订租赁合同的议案会议
50《公司2021年度半年度报告及摘要》决议类
51《公司2021年度上半年工作报告》报告类
52《公司十四五规划》报告类
2021年8月24日
53《关于2021年度投资计划中期调整的议案》决议类
第五届董事会第《关于2021年半年度募集资金存放与使用专项
54十九次会议决议类报告》《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风
55决议类险评估报告》
562021年9月22日关于变更注册资本并修订的议案决议类
57第五届董事会第中光学集团股份有限公司内控手册决议类
二十次（临时）
58关于聘任公司高级管理的人员的议案决议类
会议
59公司2021年三季度报告决议类
2021年10月22日
60公司2021年三季度工作报告报告类
第五届董事会第
61公司2022年全面预算草案报告类
二十一次会议
622022年董事会工作计划决议类63《2022年-2024年三年滚动预算》决议类
64公司经理层成员绩效合约上年度执行情况报告报告类
2020年度公司领导人员副职绩效考核及兑现方
65决议类
案
66公司十四五规划决议类
67关于募集资金投资项目延期的议案决议类
关于向中国进出口银行申请续贷贰亿元贷款的
68决议类
议案关于向中国兵器装备集团有限公司提供反担保
69决议类
的议案关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申
70决议类
请续贷委托贷款暨关联交易的议案
71关于2021年度投资计划中期调整的议案决议类
72关于聘任公司董事会秘书的议案决议类
关于调整2021年度日常关联交易预计发生额的
73决议类
议案
74关于续聘会计师事务所的议案决议类
关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议
75决议类
案
2021年11月16日中光学集团股份有限公司落实董事会职权实施
76报告类
第五届董事会第方案
二十二次（临时）关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司申请
77决议类
会议贰亿元贷款的议案
78关于董事辞职暨选举董事的议案决议类
关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个
79决议类
解除限售期解除限售条件成就的议案
2021年12月27日
80关于回购注销部分限制性股票的议案决议类
第五届董事会第
81关于修订的议案决议类
二十三次（临时）
关于TA-C生产线扩产建设项目变更为DLC类金刚
82会议决议类
石镀膜能力建设项目的报告关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议
83决议类
案关于（草案）及其摘要的议案
2021年12月30日
关于的议案
二十四次（临时）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
86会议决议类
股票激励计划相关事宜的议案
87关于暂不提请召开临时股东大会的议案决议类
（四）股东大会全年召开情况
公司全年共召开三次股东大会，其中5月11日召开1次年度定期会议，6月24日、11月9日分别召开1次临时会议，全年股东大会审议并通过议题17项。
（五）董事会下设专门委员会在报告期内召开情况委员会名召开会议召开日期会议内容称次数讨论和审议了：《2021年度预算（草案修订
2021年01月29稿）》、《2021年度投资计划（草案）》、《2021日年度融资计划（草案）》
2021年03月08
讨论和审议了：《关于对外投资设立合资公司》日讨论和审议了：《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2021年度融资计划》、《关于2021年度科研开发计划的议案》、《关于2021年度投资计划的议案》、《关于与中国兵器装备集团商业
2021年04月19
保理有限公司开展应收账款保理业务的议战略与投日7案》、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司资委员会
签订暨以部分资产提供相应担保的议案》、《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》、《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》2021年07月06讨论和审议了：《关于对外投资设立中光学（上日海）科技有限公司的议案》
2021年08月24讨论和审议了：《公司十四五规划》、《关于2021日年度投资计划中期调整的议案》
讨论和审议了：《公司2022年全面预算草案》、
2021年10月22
《2022年-2024年三年滚动预算》、《公司十四日五规划》、《关于募集资金投资项目延期的议案》、《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》、
《关于2021年度投资计划中期调整的议案》2021年12月27讨论和审议了：《关于特种镀膜扩产项目变更日暨实施的报告》讨论审议了：《2020年四季度内部审计工作总2021年01月29结》《2021年全面风险管理报告》《2021年度日审计计划》《关于补充确认2020年度关联交易超出金额的议案》
讨论审议了：《2020年年度报告及摘要》、《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》、
《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度企业内控体系建设与监督工作报告》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项2021年04月19说明》、《关于重大资产重组标的资产业绩承日诺期届满减值测试报告》、《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订暨以部分资审计与风产提供相应担保的议案》、《关于预估2021年险管理委5度日常关联交易发生额的议案》、《2021年第一员会季度报告》、《公司2021年一季度内部审计工作总结二季度内部审计工作计划》讨论审议了：《公司2021年半年度报告及摘2021年08月24要》、《关于2021年半年度募集资金存放与使日用情况的专项报告》、《2021年上半年内部审计工作总结和下半年审计工作计划》2021年09月22讨论审议了：《中光学集团股份有限公司内部日控制手册》
讨论审议了：《公司2021年三季度报告》、《关于向中国进出口银行申请续贷贰亿元贷款的议案》、《关于向中国兵器装备集团有限公司提供反担保的议案》、《关于向控股股东中国兵器
2021年10月22
装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联日交易的议案》、《关于2021年三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2021年三季度审计工作总结与四季度审计工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》讨论审议了：《2021年度经理层成员绩效考核
2021年04月19薪酬与考指标》、《关于回购注销部分股权激励限制性股
5日核委员会票的议案》2021年06月07讨论审议了：《关于公司限制性股票激励计划日首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
讨论审议了：《公司2021年三季度报告》、《关于向中国进出口银行申请续贷贰亿元贷款的议案》、《关于向中国兵器装备集团有限公司提供反担保的议案》、《关于向控股股东中国兵器
2021年10月22装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联日交易的议案》、《关于中光学集团股份有限公司
2021年三季度募集资金存放及使用情况专项审计报告》、《中光学集团股份有限公司2021年三季度内部审计工作总结四季度内部审计工作计划》讨论审议了：《关于公司限制性股票激励计划
2021年12月27预留授予第一个解除限售期解除限售条件成日就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》讨论审议了：《关于（草案）及其摘
2021年12月30要》、《关于的议案》2021年06月07讨论审议了：《关于聘任公司总会计师、财务日负责人的议案》
2021年09月22
《关于聘任公司高级管理人员的议案》提名委员日
4
会2021年10月22《关于聘任董事会秘书的议案》日
2021年12月27
《关于董事辞职暨选举董事的议案》日特种装备2021年04月19
1《关于2021年度科研开发计划的议案》
委员会日
二、下年度董事会工作计划
（一）组织建设计划
一是在公司治理中发挥党委领导作用，进一步完善机制体制，明确党委、董事会、经理层、监事会各治理主体的关系，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动制度优势更好的转化为治理效能。2022年将加强对各子公司的指导督促，完成各子公司董事会的建设及授权事项。督促子公司完成相关规章制度和职责清单的修订制定。
二是进一步完善公司法人治理制度，明确各治理主体的管理要求和决策程序，重点关注《董事会议事规则》《董事长专题会会议制度》《总经理办公会会议制度》的执行情况，对执行中发现的问题及时总结改进，提升各决策主体决策的规范性，为各类治理主体的规范运转提供制度保障。
（二）制度建设计划
制定、修订完善《“三重一大”事项清单》《党委决定和前置研究讨论事项清单》《董事会决策事项清单》《董事会授权决策事项清单》《各治理主体职权划分表》（四单一表），进一步厘清各治理主体的权责边界，提升法人治理水平和决策效率、质量。
（三）董事会会议计划
计划于2022年2月份、4月份、8月份、10月份召开四次董事会定期会议；按照实际需要召开董事会临时会议。
（四）董事会专门委员会会议计划
与上述董事会会议计划相对应，在召开董事会前，召开专门委员会，将相关议题提请至专门委员会审议。
（五）董事会其他日常工作
一是实现资源的优化配置，围绕产业布局，加强资本运作，做到产融结合，资本运作服务于战略的落地，促进产业与资本良性互动。二是督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，建立健全职工工资总额预算动态监控制度，确保工资总额管理各项制度得到有效落实；督促经理层持续深化完善
内部分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的职工工资薪酬分配体系
三是聚焦公司重大投资项目，加强项目建设情况的督促检查。重点关注募集资金投资项目、国拨资金建设情况，督促项目尽早建成投产，产生效益。
四是加强对子公司完善法人治理结构工作的监督检查。
以子公司董事会组织建设、制度建设、运行情况为检查重点，督促各子公司全面深入推进法人治理结构建设，将现代企业制度建设逐级推进。
五是切实做好公司信息披露工作。提升规范运作和公司治理水平严格按照相关法律法规的要求；认真做好投资者关
系管理工具，通过“走出去、请进来”，通过路演、反路演、参加券商策略会等方式与现有及潜在投资者积极沟通，多渠道加强投资者关系维护，树立公司良好的资本市场形象。
最后，公司及董事会衷心感谢全体股东、客户、合作伙伴以及社会各界对中光学的信任与支持。
中光学集团股份有限公司董事会
2022年4月27日