南大光电:中信建投关于南大光电放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏南大光电材
料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）2020年度向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次
放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）
为南大光电与苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称“丹百利”）共同投资的企业。其中，南大光电持股77.3428%，对应全椒南大光电注册资本8534.02万元人民币；丹百利持股22.6572%，对应全椒南大光电注册资本2500万元人民币。
丹百利拟以人民币58164095.82元的价格将其所持全椒南大光电22.6572%的股权转让给天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”）。公司拟放弃对该部分股权的优先购买权。
丹百利、南晟壹号均为公司董事兼总经理王陆平先生、董事兼副总经理许从
应先生共同投资设立的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易，关联董事王陆平先生、许从应先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况1、丹百利
企业名称：苏州丹百利电子材料有限公司
统一社会信用代码：91320594078264962Y
类型：有限责任公司（外商合资）
住所：苏州工业园区胜浦平胜路40号
法定代表人：CHONGYING XU
注册资本：2656万元人民币
成立日期：2013年09月27日
经营期限：2013年09月27日至2043年09月26日
经营范围：以电脑方式从事高纯电子材料的开发，并提供相应的技术支持及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东信息：
序号股东出资比例（%）
1 CHONGYING XU 51
2 LUPING WANG 49
合计100
主要财务数据：截至2021年12月31日，丹百利拥有总资产6016.24万元，净资产6013.23万元；2021年度营业收入0.00万元，净利润1670.95万元。（注：以上财务数据未经审计。）关联关系：丹百利为公司董事兼总经理王陆平（LUPING WANG）先生、董事兼副总经理许从应（CHONGYING XU）先生共同投资设立的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，丹百利系南大光电的关联法人。
2、南晟壹号
企业名称：天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120118MA07JP558U
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商
务秘书有限公司托管第082号)
注册资本：10万元人民币
成立日期：2022年03月15日
经营期限：2022年03月15日至长限经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
股东信息：
序号股东出资比例（%）
1 CHONGYING XU 51
2 LUPING WANG 49
3天津南芯企业管理有限公司0
合计100
南晟壹号为公司董事兼总经理王陆平（LUPING WANG）先生、董事兼副总经理许从应（CHONGYING XU）先生共同投资设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南晟壹号系南大光电的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：全椒南大光电材料有限公司
统一社会信用代码：913411240836837151
类型：其他有限责任公司住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
法定代表人：王陆平
注册资本：壹亿壹仟零叁拾肆万零贰佰圆整
成立日期：2013年11月26日
营业期限：2013年11月26日至2033年11月25日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属合金制造；
通用设备修理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易代理；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：
序号股东出资比例（%）
1江苏南大光电材料股份有限公司77.3428
2苏州丹百利电子材料有限公司22.6572
合计100.00
主要财务数据：
单位：万元
2021-12-31/2021年度2022-3-31/2022年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额29623.3434452.65
负债总额3951.994889.52
所有者权益25671.3529563.13
营业收入23082.868904.52
利润总额8344.344505.50净利润7373.993891.78
四、交易的定价政策及定价依据根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全椒南大光电材料有限公司2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2022】003413号），全椒南大光电截至2021年12月31日的净资产总额为256713520.75元。
参考上述审计结果并经交易双方友好协商，确定全椒南大光电22.6572%股权的交易对价为人民币58164095.82元。
五、放弃优先购买权的原因及影响丹百利系全椒南大光电核心技术和管理人员王陆平先生和许从应先生所设立，其所持有的全椒南大光电22.6572%的股权，系全椒南大光电2015年初向相关技术和管理团队进行定向增资扩股而来。该部分股权全部用于奖励国家02专项之“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目及后续其他业务发展需要的技术和管理团队，相关成员包含前述增资扩股时参与和后续引进的为“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目及后续其他相关业务做出贡献的人员。
具体激励方案需由全椒南大光电和南大光电协商确定，并履行必要的审议程序后实施。
上述事项已经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2014年12月26日披露的《关于全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资扩股方案的公告》（公告编号：2014-036）。
本次丹百利向南晟壹号转让其持有的全椒南大光电股权，是为了便于前述股权奖励方案的落地，也有利于更高效、更优化地实施上述股权激励。丹百利和南晟壹号的股权结构一致，股东没有发生变化，且双方将在签署的《股权转让协议》中约定，南晟壹号将继续履行丹百利增资全椒南大光电时产生的与前述股权奖励相关的义务，并承担相应责任。具体奖励方案将由各方协商并履行必要的审议程序后实施。
公司本次放弃优先购买权，有利于保证全椒南大光电股权激励的落实和推进，调动技术团队和管理团队的积极性，符合公司的长远利益。六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司未与关联法人丹百利、南晟壹号发生关联交易。
七、相关审议和批准程序及中介机构意见
（一）董事会意见
南大光电董事会于2022年4月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
董事会认为：公司本次放弃优先购买权，有利于保证全椒南大光电股权激励的落实和推进，调动技术团队和管理团队的积极性，符合公司的长远利益。因此，同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司本次放弃对全椒南大光电股权的优先购买权暨关联交易事项，不会影响公司在全椒南大光电拥有的权益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
独立意见：本次公司放弃对全椒南大光电股权的优先购买权暨关联交易事项，有利于保证全椒南大光电股权激励的落实和推进，符合公司的长远利益。本次股权转让的交易双方苏州丹百利电子材料有限公司和天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构一致，股东没有发生变化，交易实质是持股平台的转换。本次放弃优先购买权不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。
（三）监事会意见南大光电第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次放弃对全椒南大光电股权优先购买权暨关联交易事项的审批程序合法合规，不违背公司的长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，监事会发表了认可意见。本次关联交易事项履行了必要的内部程序，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
安源周洋中信建投证券股份有限公司年月日