兴森科技:关于提供担保的公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2022-04-044
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴森科技”）于2022年4月29日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、为全资子公司珠海兴盛科技有限公司厂房建设项目融资提供担保事项因厂房建设项目资金需求，公司及全资子公司珠海兴盛科技有限公司（以下简称“珠海兴盛”）拟向国家开发银行深圳市分行申请不超过4.9亿元人民币的综合授信额度。为支持项目融资，同意公司及全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）分别为公司及珠海兴盛提供最高额4.9亿元人民币的担保，其中，公司拟将位于广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层的办公楼为公司及珠海兴盛提供抵押担保，广州科技为公司及珠海兴盛提供连带责任保证担保。厂房建设完成后，珠海兴盛拟以地上建筑物为珠海兴盛及公司提供最高额4.9亿元人民币的抵押担保。前述担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保、抵押合同）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。
二、为控股孙公司珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目融资提供担保事项
因集成电路封装基板项目资金需求，公司及控股孙公司珠海兴科半导体有限公司（以下简称“珠海兴科”）拟向国家开发银行深圳市分行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度。为支持项目融资，同意广州科技、珠海兴盛分别为珠海兴科提供最高额5亿元人民币的担保，其中，广州科技为公司及珠海兴科提供连带责任保证担保，珠海兴科以项目形成的机器等设备为珠海兴科提供抵押担保；厂房建设完成以后，珠海兴盛以地上建筑物为珠海兴科提供第二顺位抵押担保。担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保、抵押合同）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。
三、审议程序
公司第六届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于提供担保的议案》，同意本次担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、被担保人基本情况
（一）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
1、被担保人名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007084880569
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生
态园一区2栋8-9层
4、法定代表人：邱醒亚
5、成立时间：1999年3月18日
6、注册资本：148791.6483万元人民币7、经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。数字视频监控系统制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造。
8、产权及控制关系：邱醒亚先生持有公司16.42%股份，为公司实际控制人。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：元项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额8302218319.338764024204.32
负债总额4016350125.974277574819.33
净资产3762384141.263968683813.52
资产负债率48.38%48.81%
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入5039987053.241272476880.00
利润总额669338844.18217886752.74
净利润621490008.76201083305.49
10、本次担保不属于关联担保。
11、经在中国执行信息公开网查询，兴森科技非失信被执行人。
（二）珠海兴盛科技有限公司
1、被担保人名称：珠海兴盛科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA554K5Y7U
3、注册地址：珠海高栏港经济区高栏港大道2001号口岸大楼308-9
4、法定代表人：蒋威
5、成立时间：2020年8月11日
6、注册资本：21000万元人民币
7、经营范围：封装基板、类载板、高密度互连积层板等印制电路板的设计和制造，相关技术的研发，及自主研发技术成果的转让；集成电路封装产品设计和制造；电子元件及组件设计和制造；电子、通信与自动控制技术研究和开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；电力电子技术服务；信息技术咨询服务。
8、产权及控制关系：公司持有珠海兴盛100%股权，珠海兴盛为公司全资子公司。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：元
主要财务指标2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额291854973.76359602760.27
负债总额82883995.88150571370.16
净资产208970977.88209031390.11
资产负债率28.40%41.87%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）营业收入4929282.912464641.45
利润总额-991788.59144294.71
净利润-650920.2460412.23
10、本次担保不属于关联担保。
11、经在中国执行信息公开网查询，珠海兴盛非失信被执行人。
（三）珠海兴科半导体有限公司
1、被担保人名称：珠海兴科半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440404MA56R9PK6A
3、注册地址：珠海高栏港经济区南水镇高栏港大道2001号口岸大楼308-32
4、法定代表人：邱醒亚
5、成立时间：2021年7月13日
6、注册资本：40000万元人民币
7、经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电
子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；电子元器件批发；信息技术咨询服务。许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。
8、产权及控制关系：珠海兴科为广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）全资子公司，目前公司通过广州兴科持有珠海兴科41%股权，珠海兴科为公司控股孙公司（公司持有广州兴科41%股权；且公司拥有广州兴科五名董事席位其中三名董事候选人的提名权，含董事长候选人的提名权；广州兴科高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人，均由公司提名。即公司在广州兴科董事会中占多数表决权，故将其纳入合并范围）。
2022年4月24日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，同意广州科技受让广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）原各合伙人共计99.9%的份额，此次交易完成后，广州科技将通过兴森众城间接持有广州兴科9.99%股权，即公司将间接合计持有珠海兴科50.99%股权。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：元主要财务指标2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额650915948.59848191609.09
负债总额272744570.75480783181.08
净资产378171377.84367408428.01
资产负债率41.90%56.68%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入--
利润总额-29102952.89-14350599.78
净利润-21828622.16-10762949.83
10、本次担保不属于关联担保。
11、经在中国执行信息公开网查询，珠海兴科非失信被执行人。
12、按《投资协议》约定，珠海兴科母公司广州兴科的其他股东科学城（广州）
投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司均不参与广州兴科/
珠海兴科具体运营，且最晚将于2023年9月25日退出广州兴科，因此，本次担保前述股东未按出资比例向珠海兴科提供同等担保，但珠海兴科为合并范围公司，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、担保的主要内容
1、担保金额：（1）珠海兴盛厂房建设融资项目，公司及广州科技分别为公司
及珠海兴盛提供最高额4.9亿元人民币的担保，厂房建设完成后，珠海兴盛为珠海兴盛及公司提供最高额4.9亿元人民币的抵押担保。（2）珠海兴科集成电路封装基板融资项目，广州科技、珠海兴盛分别为珠海兴科提供最高额5亿元人民币的担保。
2、担保额度有效期：自股东大会审议通过之日起一年。
3、担保类型：（1）珠海兴盛厂房建设融资项目，公司为公司及珠海兴盛提供
抵押担保，广州科技为公司、珠海兴盛提供连带责任保证担保，厂房建设完成后，珠海兴盛为公司及珠海兴盛提供抵押担保。（2）珠海兴科集成电路封装基板融资项目，广州科技为公司及珠海兴科提供连带责任保证担保，珠海兴科为珠海兴科提供抵押担保，厂房建设完成后，珠海兴盛为珠海兴科提供第二顺位抵押担保。
4、担保资产情况介绍：
（1）兴森科技拟将以名下办公楼为公司及珠海兴盛提供抵押担保。拟提供担
保资产具体如下：
担保资产证书号类别面积所在地2
办公楼 粤（2016）深圳市不动产权第0183318、0183301、 固定资 6726.54m 深圳市南
0183289、0183273、0183266、0183260、0183254、产山区深圳
0183249、0183244、0183217、0183154、0183135、湾科技生
0183087、0183071号态园
（2）厂房建设完成后，珠海兴盛拟将以名下地上建筑物为公司及珠海兴盛提
供抵押担保；为珠海兴科提供第二顺位抵押担保。拟提供担保资产具体如下：
担保资产证书号类别面积所在地
2
厂房 在建工程 固定资产 145982m 珠海高栏港经济区
（3）珠海兴科拟以项目形成的机器等设备为珠海兴科提供抵押担保（具体设备以实际登记为准，抵押登记每半年办理一次）：
担保资产证书号类别单位数量（预估）所在地设备在建工程固定资产台375珠海高栏港经济区
前述拟提供担保资产均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（4）担保资产账面原值、账面净值情况如下（其中，珠海兴盛厂房为公司自建取得，目前处于在建工程状态，尚未完工）：
项目珠海兴盛厂房兴森科技办公楼
账面原值（元）249，884，714.94253832206.71
累计折旧（元）051196495.69
账面净值（元）249，884，714.94202635711.02
5、其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际
签署的合同为准。
六、董事会意见
本次担保是为了满足项目融资需求，解决项目建设资金，符合公司发展战略。
本次被担保对象均为公司合并报表范围内企业，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为
1040609.67万元（含本次担保），占公司2021年经审计净资产的276.58%，占总资
产的125.34%。公司及控股子公司实际发生对外担保余额为129872.83万元，占公司2021年经审计净资产的34.52%，占总资产的15.64%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。
公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日