正帆科技:上海正帆科技股份有限公司2021年度内部控制审计报告

内部控制审计报告
上海正帆科技股份有限公司
容诚审字[2022]200Z0069 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京2022/4/27业务报告统一编码报备系统北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码：110100322022600005513
报告名称：内部控制审计报告
报告文号： 容诚审字[2022]200Z0069号被审（验）单位名称：上海正帆科技股份有限公司
会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型：专项审计
报告日期：2022年04月27日
报备日期：2022年04月27日
潘胜国(341600150004)
签字注册会计师：宋世林(110000104952)
刘冠男(110100320643)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
ywbg.bicpa.org.cn/Report/ReportQRCode?SnowflakeId=259234438087150592 1/1内部控制审计报告
容诚审字[2022]200Z0069 号
上海正帆科技股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海正帆科技股份有限公司（以下简称正帆科技）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是正帆科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，正帆科技于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
1上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
上海正帆科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部控制制度遵循的目标
1.建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保
证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
3.规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4.建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错
误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5.确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1.全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公
司的各种业务和事项。
2.重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
4.适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5.成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制基本情况
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、市场管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整
套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司2021年12月31日内部控制制度建设情况及实施情况如下：
(一)公司内部控制制度建设情况及实施情况
4上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。
1.内部控制环境
(1)治理结构
公司治理层的职责已经通过《公司章程》等文件予以明确，治理层通过自身活动并在专门委员会支持下实施监督。股东大会为公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司的治理结构。
(2)机构设置及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求，设置了总经理办公室、商务管理中心、企业管理中心、财务管理中心、内审部等职能部门，各部门之间权责分明、相互制约、相互监督。
(3)发展战略
公司的经营宗旨是不断提高企业的经营管理水平与核心竞争能力，建设一个具有最佳成长基因、最具自我完善机制和最具强悍竞争力的优秀组织，为半导体、微电子、新能源、新材料、制药及生物工程等高科技产业客户提供工艺介质和工
艺环境解决方案，逐步发展成技术先进、质量可靠、服务完善、效益显著的现代化高新技术企业。
公司围绕主营业务，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。一方面，随着下游泛半导体客户近年来的新增固定资产逐步实现量产，后续工艺介质供应系统的技术更新、维护和改造等需求将逐步放量，公司将充分跟踪存量客户后续需求，挖掘业务机会。另一方面，公司通过发展高纯特种气体业务，扩大产品型业务的比重。未来，公司将进一步开发集成电路、平板显示、太阳能光伏、半导体照明、光纤制造以及生物制药等行业的一线客户，打破国际竞争对手的垄断，立足更高的竞争格局，获得更大的市场份额和规模效应。
(4)人力资源
5上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
在人力资源管理方面，公司制定了《人事与工薪管理制度》，对招聘及录用、培训、考核、日常考勤及假期、薪酬管理、员工保健管理、员工人事档案管理等
作出了明确规定；公司人力资源部组织编制和落实公司的《员工手册》，确定员工工作准则，明确公司的人事管理制度和奖惩制度，并制定员工对于公司的合理化建议及员工申诉等制度。同时公司不断引进新的人才，形成了内部有序的人才竞争机制，为公司可持续发展提供保障。
(5)企业文化和社会责任
公司不断完善企业文化建设，董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用，提高员工对企业的归属感和责任感。公司以追求技术领先和高端品质为经营理念，在扩大规模的同时，不断加大人才引进力度，增强研发实力，巩固公司的优势地位，持续提高公司治理和经营管理水平，增强公司核心竞争力和持续发展能力；公司长期致力于为泛半导体（集成电路、平板显示、太阳能光伏、半导体照明等）、光纤制造、生物制药等现代先进制造业客户提供
工艺介质供应系统为主的整体解决方案，并已成长为国内本行业的领先企业；回报股东、善待员工、造福社会，倡导诚信、务实、责任、创新、奉献、感恩的价值观，树立现代管理理念，强化风险意识，培养企业和员工的社会责任感，提升公司品牌知名度和市场形象。
2.风险评估过程
在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特点基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，保证了公司的经营安全。
(1)市场及政策风险
工艺介质供应系统行业作为战略性新兴行业，具有较高的技术、人才和资金等进入壁垒，其发展符合我国目前制造业升级的目标，受到国家产业政策的支持。
目前该行业尚无明确的行业分类、行业协会、政府主管部门及行业政策。此外，工艺介质供应系统行业的客户主要是先进制造业，对生产过程的工艺要求较高。由于缺乏健全的行业管理体制，行业内尚无完整统一的技术规范。因此，市
6上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
场上所提供的产品和服务在质量上参差不齐，为项目实施、验收、检测、工艺改进带来了一定的困难，不利于本行业的发展，也不利于客户的质量控制。同时，该行业也容易受到下游行业景气度的影响和资金人才等的限制。
应对措施：公司是国内最早开展工艺介质供应系统业务的企业之一，具备深厚的技术底蕴。自成立以来，公司积极引进研发及技术人才，持续投入研发力量，加强公司的自主研发能力，不断推动公司的技术创新。
公司专注于高纯行业，在泛半导体、光纤通信、生物制药等领域积累了强大的客户资源。公司涉及下游行业较广，有利于平抑下游个别行业波动的影响，保证公司的平稳、快速发展。此外，大规模的存量客户也为公司未来业务的拓展奠定良好的基础，其中包括新系统的建设以及旧有系统的改造、运营、维保等。
(2)财务及融资风险
由于项目的建设投资较大、建设周期较长，对公司的资金投入要求较高。此外，为了保持自身的研发竞争力，公司需要持续进行研发投入。由于下游行业景气度较高，公司需要资金进行产能扩张，以期进一步拓展业务规模，其中包括生产设备与检测设备的购置、专业人才聘请等。因此，资金问题将成为制约正帆科技进一步扩大业务规模的瓶颈。
应对措施：公司将根据实际经营需要和项目规划，综合采用股权融资、银行贷款等方式筹集资金。公司将结合发展需要和实际财务状况，提高资金使用效率，改善公司资本结构，降低融资成本及财务风险，维护股东权益。在未来时机成熟时，公司将在充分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，实施对外投资和兼并收购活动。
(3)环境保护
公司从事的高纯特种气体业务涉及危险化学品的生产以及废弃物的排放，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准持续提高，行业内环保治理成本将不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，
7上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
若对于“三废”的排放处理不当，会对环境造成污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
应对措施：公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。同时，公司加大环保投入，从生产工艺与流程上源头上减少三废的产生量，从而降低排放量，解决环保问题。
(4)安全生产风险
公司从事的制程关键系统业务涉及压力管道等特种设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。
应对措施：公司从制度和技术两方面进行应对。首先在制度上确保生产过程的规范运作，加强员工安全培训，提高企业安全生产主体责任意识，防范人为操作风险所带来的安全隐患。其次，公司在技术上不断进行改进创新，优化生产流程，针对容易造成安全隐患的生产环节进行有针对性的技术攻关，从而减少技术层面可能造成的安全风险。
(5)核心技术失密的风险
公司作为自主创新的高新技术企业，已在介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料
成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术，帮助公司在工艺介质供应系统以及高纯特种气体业务中维持强劲的市场竞争力，同时也为业务的延伸奠定基础。公司的核心技术具有自主知识产权。但是公司存在核心技术失密的风险。一旦核心技术失密，可能对公司生产经营造成不利影响。
应对措施：公司重视技术保护工作，在技术保护方面建立系统、完善的规章制度。公司核心技术和关键工艺参数由少数核心技术人员掌握；针对核心技术文件，公司建立了严格的存放、保管、调阅制度；公司与核心员工及其他有可能接触技术文件的人员签署了附带不竞争和保密条款的劳动合同；公司也采取申请专
利等方式，对核心技术进行了必要的保护。
8上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
3.主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
(1)不相容职务分离控制
公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
(2)授权审批控制
公司建立了授权审批体系，明确授权审批的范围、层次、程序以及责任。
对于重大业务和事项，公司实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体意见。
(3)会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。
会计工作岗位各级别人员均具有相应的专业胜任能力。
(4)财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
(5)预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。同时对各分、子公司、各部门执行预算的情况进行跟踪监控，不断调整执行偏差，确保预算目标的实现，强化预算约束。
(6)运营分析控制
9上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用各种分析方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
(7)绩效考评控制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了《人事与工薪管理制度》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
4.信息系统与沟通
信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台。通过信息系统强化内部控制，有利于减少人为因素，提高控制的效率和效果。同时信息系统自身也存在风险，需要加强管理和控制。为此，信息系统管理结合了公司组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定了信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。
为了保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，全面实施SAP系统，建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理、数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等；公司利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位及员工与管理层之间信息传递更迅速顺畅，沟通更便捷有效。此外，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等方式以及拜访、研讨会、展览会等渠道加强与投资者、客
户、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。
针对系统运行中存在的问题，以确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行。公司重视信息系统运行中的安全保密工作，确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度、用户管理制度和网络安全制度，
10上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
并定期对数据进行备份，避免损失。对于服务器等关键信息设备，未经授权，任何人不得接触。
5.对控制的监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司监督机制的有效性进行认定和评价。
(1)公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为，并要求改正和改进。
(2)公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设立审计部，作为公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，履行独立的监督和评价工作。通过内部审计和外部审计相结合，提高审计的质量和效率。对专业性强的审计项目，聘请外部专业机构配合完成，以解决自身的人员和专业能力的不足。
为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，结合实际情况，公司制定了《内审制度》。该制度明确了内部审计的审计范围、内容、工作程序及管理，明确了内部审计部门职责和履行职责所应具备的专业素养及职权，从制度的角度为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，并及时召集相关中高层管理人员解决落实内审报告所提出的控制偏离问题及管理建议，有效地降低了内部控制风险，切实提高了管理效能及营运效率，为公司经营管理提供有力的保障。
(二)重点控制活动
1.对控股子公司的管理控制
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对控股子公司的管理，明确规定了对子公司治理结构的控制、经营决策管理、人力资源管理、财务管理、资产管理及信息披露等责任。
11上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
2.对重大投资内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。
3.对外担保的内部控制
为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保风险，按照公司章程等有关文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，公司制定了《对外担保制度》。该制度对对外担保的办理程序、审批权限、协议拟定及签署、跟踪与监督等进行了明确规定，为防范、控制和化解担保风险提供了有力的制度保证。
4.对研发投入的内部控制
公司建立研究与开发流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、各阶段的研究成果、产品发布和登记注册等方面均制定了严格的控制程序。
5.对关联交易的内部控制
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关规定，结合公司实际情况，制定《关联交易管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用制度》。公司重大关联交易表决过程中，关联方严格按照《关联交易管理制度》执行，如其作为有利害关系的当事人，按规定应当回避，不得参与表决，此规定充分体现公允性原则，维护了公司利益。
6.对信息披露的内部控制
12上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
为规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等的要求，制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确规定信息披露的原则、信息披露的内容、内部报告制度、公平信息披露、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的权限及常设机构、信息披露的保密措施等。
7.募集资金使用与管理的内部控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司从募集资金专户存储、募集资金使用、投向变更、管理与监督等方面进行了规范，为防范相关财务风险提供了制度保证。
四、内部控制缺陷和异常事项的改进措施
由于内部控制的固有局限性、环境变化以及人为因素的影响等，有效的内部控制也仅能对内控目标的达成提供合理的保证，而不能提供绝对的保证。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司拟采取以下措施进一步健全和完善内部控制制度。
公司将充分发挥内部审计部门的作用，加大对公司财务、会计法规、财经纪律执行情况，生产经营计划的执行情况，公司经营目标实现情况，公司资产的安全、完整情况，内控制度的健全有效及执行情况，基本建设、技改项目的预算、执行、决算情况，合同的合理性、合法性、完整性及执行情况，物资采购审批流程情况等方面的审核监督，及时发现和解决内部控制执行过程中出现的问题，实行缺陷事项闭环式管理。
随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加。公司人才的培养、引进与业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划进一步加强人员的培训，特别是财务人员的培训，并不断完善薪酬考核体系。
五、内部控制自我评价
13上海正帆科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告
(一)本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查
监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
(二)本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部
控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
(三)本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
(四)公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
(五)本自我评价报告业经全体董事审核并同意。
14