证通电子:中信证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市证
通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）2020年度非公开发行项目持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的有关规定，对公司2022年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1.关联交易概述公司（含子公司）因日常生产经营需要，预计2022年度与关联方深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）、深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称“通新源”）发生日常关联交易不超过2050万元。
本次所预计的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况，无须经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
本次预计的关联交易类别和金额具体情况列表如下：
单位：万元
2022年度预计截止2021年12
关联类别关联方关联交易内容发生（不超过）月31日实际发金额生金额向关联方销售产公司向盛灿科技销
品、商品及提供劳盛灿科技售设备及提供服务15000务（含委托开发等）接受关联方提供商盛灿科技向公司提盛灿科技5000品及技术服务供商品及技术服务接受关联方提供商通新源向公司提供
通新源5017.79品及技术服务物业管理服务
合计--205017.79
12.2021年1月1日-2021年12月31日公司日常关联交易实际发生情况
截止2021实际发生额
2021年
关联交易内年12月31与预计金额披露日期关联类别关联方度原预
容日实际发差异（%）及索引计金额生金额向关联方盛灿科公司（含子公2021年销售产品、技司）向盛灿科04月15商品及提技销售设备日于巨潮
15000100%
供劳务及提供服务资讯网及（含委托开《证券时发等）报》刊登接受关联盛灿科技向的方提供商公司（含子公2021-028品及技术司）提供商品号《关于服务盛灿科及技术服务2021年
5000100%
技度日常关联交易预计的公告》接受关联通新源向公方提供商司（含子公通新源5017.7964.42%品及技术司）提供物业服务管理服务
合计505017.7999.65%公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和公司董事会对日常关
业务开展进行的初步判断，因此与实际发生情况存在一定的差联交易实际发生情况异，公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金与预计存在较大差异额，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影的说明响。
公司独立董事对日常经核查，公司（含子公司）2021年实际日常关联交易金额与预关联交易实际发生情
计值存在差异，理由合理，未违反相关制度和审批程序，不存在况与预计存在较大差损害公司和股东利益的行为。
异的说明
二、关联人介绍及关联关系
1.深圳盛灿科技股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司
成立日期：2013年07月16日
住所：深圳市南山区科研路9号比科科技大厦901-A
2法定代表人：高兴
注册资本：（人民币）2977.1584万元
经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机网络
工程施工;电子产品的技术服务;计算机软件开发;计算机硬件上门维修;计算机软
硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易;从事广告业务;货物及技术进出口。
截至2021年12月31日，盛灿科技的资产总额为16123.40万元，负债总额4972.36万元，净资产为11151.04万元，2021年实现主营业务收入11368.28万元，
净利润-921.74万元。以上2021年度财务数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
公司持有盛灿科技11.07%股权。公司副总裁、董事会秘书傅德亮目前担任盛灿科技的董事，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
盛灿科技作为专业的金融场景建设及运营服务商，专注为银行业提供场景金融建设解决全案，为银行搭建多场景的金融服务开放式平台入口，实现金融服务场景化，提升银行在开放式银行形态下的客户服务能力，带动银行向上游与客户形成包括智慧教育、智慧物业、智慧商业、智慧景区等在内的多种行业解决方案合作，并在此基础上与腾讯联手实现“金融+”数字生态场景的落地建设及运营。
盛灿科技资信良好，是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，综合其实际经营情况，公司认为其具备履约能力。
2.深圳市通新源物业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市通新源物业管理有限公司
成立日期：2010年06月22日
住所：深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道3025创意大厦101
法定代表人：曾胜强
注册资本：（人民币）8700万元。
经营范围：一般经营项目是：房地产经纪、自有房屋租赁。许可经营项目是：
3物业管理；提供机动车停放服务。
截至2021年12月31日，通新源的资产总额为人民币7403.03万元，负债总额人民币17.25万元，净资产为人民币7385.78万元，2021年实现主营业务收入人民币399.71万元，净利润人民币-122.56万元。以上2021年财务数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
通新源设立目的是通过资源合作，向深圳市南山区政府获得建设用地，用以建设通新源股东单位所需的总部和研发中心大楼。该公司除作为建设主体和建成后的物业管理主体外，不对外开展其他业务。通新源投资建设的深圳南山区创意大厦已于2015年竣工，鉴于通新源负责创意大厦的物业管理，公司将向其支付物业管理费及水电费等日常费用。
公司持有通新源32.29%股权，公司董事长、总裁曾胜强担任通新源的董事长，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将通新源作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
通新源物业经营正常，风险可控，公司与通新源物业发生的日常关联交易为公司创意大厦办公区物业管理相关事业，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
2022年度，公司向盛灿科技销售设备及提供服务（含委托开发等）预计不超
过1500万元；向盛灿科技采购商品及技术服务的金额预计不超过500万元。公司向通新源采购物业管理服务的金额预计不超过50万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与盛灿科技、通新源之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、交易的目的及对上市公司的影响
公司与盛灿科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技销售设备及提供服务（含委托开发等）、向盛灿科技采购商品及技术服务是正常
生产经营所必需，有利于双方的业务合作，促进公司相关产品和服务的销售。通4新源物业是创意大厦建设方，由该公司负责公司在创意大厦的各项物业管理服务，
在日常管理与沟通上具有一定的优势。公司与盛灿科技、通新源之间的关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的独立运行构成影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。
六、独立董事、监事会的意见
1.独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行了沟通并获得了我们的认可，经独立董事审核后同意将上述事项提交董事会审议。
本次预计的日常关联交易为证通电子与盛灿科技、通新源之间正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会对截止2021年12月31日公司日常关联交易实际发生情况与预计
存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事同意公司该日常关联交易事项。
2.监事会意见经审核，监事会认为：公司预计2022年度发生的日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，该事项已经第九届董事会第
5二十四次会议审议通过。中信证券对公司2022年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
吴斌谭智中信证券股份有限公司年月日
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