瑞茂通:瑞茂通2021年度独立董事述职报告

瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2021年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。
周晖，女，1963年3月生，中共党员，高级会计师。1989年毕业于中国人民大学会计学专业，硕士研究生。2006年4月至2012年8月，在华能国际电力股份有限公司任总会计师、党组成员；2012年9月至2015年12月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、总会计师、党组成员；2016年1月至2018年
3月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、党组成员；2006年3月至2016年10月，在中国华能财务有限责任公司任副董事长；2005年6月至2016年12月，在华能四川水电有限责任公司任副董事长；2011年8月至2017年9月，在海南核电有限公司任监事会主席；2010年6月至2016年8月，在中国长江电力股份有限公司任监事；2008年3月至2018年5月，在华能新加坡大士能源有限公司任董事；2021年11月至今担任瑞茂通独立董事。
周宇，女，1975年生，西南财经政法大学会计学博士，会计学专业副教授，硕士研究生导师，中国注册会计师，注册税务师。2002年7月至今任职于河南财经政法大学，2013年1月至2019年7月任河南财经政法大学国际会计系系主任，2015年11月至2021年11月任瑞茂通独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度，公司依照法定程序召集了8次董事会会议，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况姓名应出席是否连续两亲自出委托出缺席出席股东大会的次董事会次未亲自参席次数席次数次数数次数加会议章显明8800否3周晖1100否0周宇7700否3
（二）会议表决情况
2021年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面
关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度我们对关联交易事项审议情况如下表：
会议时间会议届次审议议案参会独董
2021年4月27日第七届董事会第关于公司2021年度日常关联交章显明、二十一次会议易预测的议案周宇
2020年5月6日第七届董事会第关于拟与陕西煤业股份有限公章显明、二十二次会议司续签反担保合同的议案周宇
我们对以上关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议；并就上述关联交易的公允性等事项发表独立意见。我们认为：上述关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定。
董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况2021年1月29日召开了第七届董事会第二十次会议对《关于新增2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为本次增加担保预计额度及被担保对象考虑了公司控股子公司及参股公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
2021年4月27日召开了第七届董事会第二十一次会议对《关于公司2021年度对外担保额度预测的议案》进行了审议，我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2021年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年5月21日，公司第七届董事会第二十二次会议对《关于拟与陕西煤业股份有限公司续签反担保合同的议案》进行了审议，我们对该事项表示了事前认可，并且一致认为：1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。2、因合资公司陕西陕煤供应链管理有限公司经营资金需求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）为其融资授信继续提供全额担保，公司按照持股比例继续为陕西煤业提供反担保，公平合理，有利于合资公司业务的顺利开展，符合公司的整体利益和有关法律、法规和公司章程的规定。3、合资公司的经营状况、资信及偿还债务能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月13日，第七届董事会第二十三次会议对《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为本次追加2021年度担保预计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案并同意将《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。2021年11月12日，第七届董事会第二十六次会议对《关于公司拟为旗下全资子公司提供担保的议案》进行了审议，我们认为公司对下属子公司提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况2021年4月27日，公司第七届董事会第二十一次会议对《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了其他上市公司董事、高级管理人员薪酬的平均水平，经过认真审议，我们一致认为，公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。2020年度各位高级管理人员的薪酬情况已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第七届董事会第二十一次会议审议，决策程序合法有效，因此同意关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案。
2021年11月12日，公司第七届董事会第二十六次会议对《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于我们的独立判断，我们认为：1、公司本次董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、经审查本次提名的非独立董事、独立董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形，各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任非独立董事、独立董事职务的要求。3、同意提名李群立先生、路明多先生、李富根先生、王兴运先生、章显明先生、周晖女士为瑞茂通第八届董事会董事候选人，其中章显明先生、周晖女士为独立董事候选人，并同意将上述名单提请公司2021年第五次临时股东大会审议表决。2021年12月1日，公司第八届董事会第一次会议对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，我们认为：1、我们一致同意聘任路明多先生为公司总经理，聘任王兴运先生、胡磊先生、周永勇先生、张菊芳女士、刘建辉先生为公司副总经理。2、本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意聘任公司高级管理人员的议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司始终按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定履行业绩预
告及业绩快报的信披义务。报告期内，公司业绩情况达到业绩预告披露标准，公司已按照相关规定披露业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况2021年4月27日，第七届董事会第二十一次会议对《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》进行了审议，就公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟续聘的会计师事务所的相关资质等证明材料。我们一致认为：1、中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计，发表的审计意见与公司实际财务情况相符合较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。2、中审众环在2020年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意续聘中审众环为公司2021年度内控审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。（六）现金分红及其他投资者回报情况我们对就公司董事会提出的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》发表
了独立意见，根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2021）2710096号，截至2020年12月31日，瑞茂通供应链管理股份有限公司2020年度共计实现归属于母公司股东的净利润为156819990.45元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专用证券账户的股份余额）为基数。
截至2021年4月16日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份
4477969股，拟用于实施员工持股计划。若在本年度利润分配实施公告的股权
登记日前，公司该部分回购的股票未能过户至相应的员工持股计划，则不参与本次利润分配。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件
的规定和要求，公司董事会拟订2020年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.465元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1016477464股，扣除公司目前回购账户股份4477969股，
以1011999495股为基数计算，预计拟派发现金红利47057976.52元（含税）。
本年度公司现金分红比例为30.01%。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件
的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2020年度利润分配预案，同意提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺也是我们2021年度重点关注的工作之一。报告期内，公司控股股东及相关主体在重大资产重组时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确和完整。
（九）内部控制的执行情况
我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；
公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。四、总体评价和建议
2021年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本项报告经公司第八届董事会第五次会议审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。