中远海能:关于中远海能股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之法律意见书
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二〇二二年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，就公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就事宜出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供中远海能股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中远海能股票期权激励计划事宜所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2、2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。
3、2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2018年10月30日公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。
3国浩律师（上海）事务所法律意见书公司独立董事对公司拟实施的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
5、2018年10月30日，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6、2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年12月27日，公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35787000份调整为35460000份，确定2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35460000份股票期权。公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相关事
项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为2018年
12月27日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书8、2018年12月27日，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35787000份调整为35460000份，同意2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35460000份股票期权。
9、2019年2月2日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。
10、2019年6月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.20元（含税），股息分派率为76.7%，共计约人民币8064万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2019年6月28日发放完毕，H股股息已于2019年8月9日发放完毕。
11、2020年3月30日，基于股东大会的授权，公司召开2020年第二次董事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量的议案》，因公司实施2018年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由6.00元/股调整为5.98元/股。因激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原133人调整为121人，期权数量由原35460000份调整为31720000份，注销3740000份。独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。同日，公司召开2020年第一次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量的议案》。
12、2020年6月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.40元（含税），股息分派率为44.14%，共计约人民币19051万元。A股股东的股息以人民币派发，
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H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2020年7月10日发放完毕，H股股息已于2020年8月21日发放完毕。
13、2020年10月29日，基于股东大会的授权，公司召开2020年第十三次董事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》，同意：（1）对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的对标企业进行调整，由18家调整为19家（剔除5家补充6家），其中原对标企业中的5家对标企业因退市、主营业务发生重大变化、重大资产重
组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对标企业，批准将这5家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入6家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权激励计划
的对标企业；（2）公司根据2019年度分红的实际情况，对股票期权激励计划行权价格进行相应调整。关联董事已回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开2020年第八次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》。
14、2020年12月28日，公司召开2020年第十四次董事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）因激励对象离职等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原121人调整为112人，期权数量由原31720000份调整为29361000份，注销2359000份；（2）公司激励计划第一个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开2020年第九次监事会会议，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，112名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计9689130份，自2020年12月28日起至2021年12月27日可进行第一个行权期的股票期权行权。
15、2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇二〇年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币2.00元（含
6国浩律师（上海）事务所法律意见书税），股息分派率为 40.15%，共计约人民币 95254 万元。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于
2021 年 7 月 16 日发放完毕，H股股息已于 2021 年 8 月 27 日发放完毕。
16、2021年8月30日，公司召开2021年第九次董事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获但未行权的股票期权的议案》，批准公司对股票期权激励计划行权价格、授予期权的激励对象名单及期权数量进行调整：（1）将公司股票期权激励计划的行
权价格由5.94元/股调整至5.74元/股；（2）注销2名激励对象及其持有的股票期权581000份。关联董事已回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开2021年第六次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获但未行权的股票期权的议案》。
17、2022年4月29日，公司召开2022年第三次董事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）注销行权期满未行权的股票期权9497400份；
（2）因激励对象退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原110人调整为105人，注销期权1025770份；上述两项合计注销期权10523170份；（3）公司激励计划第二个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开2022年第三次监事会会议，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，105名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计8992170份，自2021年12月28日起至2022年12月27日可进行
第二个行权期的股票期权行权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划的第二个行权期行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
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二、本激励计划第二个行权期行权条件
根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及
2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《激励计划》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的有关规定以及公司
的公告文件，公司本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期的行权条件及公司对应的相关情况，具体如下：
股票期权激励计划股票期权序号是否满足行权条件的说明
第二个行权期的行权条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
公司未发生相关任一情形，
1的审计报告；
满足该行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被激励对象未发生相关任一情
2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取形，满足该行权条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
（1）公司生效年度的前一
公司层面第二个行权期业绩条件：财务年度（即2020年度）
（1）生效年度的前一财务年度扣除非经常扣除非经常性损益后归属于性损益后归属于上市公司股东的加权平均净上市公司股东的加权平均净
资产现金回报率（EOE）不低于 17%，较 资产现金回报率（EOE）为3
2017年营业收入复合增长率不低于5%，且21.59%，高于17%，且高于
上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；标杆公司75分位水平
（21.40%）；
（2）经济增加值（EVA）需完成国资委下 （2）公司 2020年较 2017年达给集团并分解到本公司的目标。营业收入复合增长率为
18.85%，高于5%，且高于
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对标企业75分位数值
（11.96%）；
（3）公司2020年的经济增
加值（EVA）完成国资委下达给集团并分解到公司的目标。
综上，公司业绩符合前述条件。
本次申请行权的105名激励
个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办对象考核结果均达到合格或
4法，股票期权生效前一个财务年度，激励对
合格以上，满足全额行权条象个人绩效考核达到合格或合格以上。
件。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划股票期权的具体情况
根据公司的公告文件，公司本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期具体行权情况如下：
（一）授予日：2018年12月27日
（二）行权数量：8992170份
（三）行权人数：105人
（四）行权价格：5.74元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
（七）行权安排：2021年12月28日起至2022年12月27日系激励计划股票期
权的第二个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：份本次可行权股票占股权激励计划占授予时总股本姓名职务期权数量总量的比例的比例
朱迈进总经理1372800.387%0.003%
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
秦炯副总经理1409100.397%0.003%
罗宇明副总经理1409100.397%0.003%
屠士明纪委书记1409100.397%0.003%
赵金文副总经理1409100.397%0.003%
俞伯正副总经理1372800.387%0.003%
副总经理、总法律
李倬琼1254000.354%0.003%顾问
赵宇光总经理助理1254000.354%0.003%
倪艺丹董事会秘书966900.273%0.002%
公司总部核心骨干、子公司高级管理人员及子公司核心骨干（96780648022.015%0.194%人）
合计899217025.359%0.223%
注：股权激励计划总量采用2018年12月27日授予总数35460000份计算；授予时总股本采用2018年12月27日授予时总股本4032032861计算。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：中远海能本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：承婧艽
________________________________________刘晗静
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