泉阳泉:财务顾问关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对泉阳泉2021年度募集配套资金的存放和使用情况进行了
专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62100000.00 普通股（A 股），发行股票价格为 6.80 元/股，本次募集资金总额为422280000.00元，募集资金净额为415710000.00元。
上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
二、本年度募集资金使用情况及当前余额
截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额15783906.95元。2021年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元项目金额
截至2020年12月31日募集资金账户余额162311797.39
加：闲置募集资金购买理财产品赎回130000000.00
募集资金理财产品利息收益2732493.15
归还暂时补充流动资金的募集资金-项目金额
募集资金专项账户存款利息收入739716.41
减：募集资金项目投入-
以闲置募集资金购买结构性存款280000000.00
以闲置募集资金永久补充流动资金-
以闲置募集资金暂时补充流动资金-
募集资金专项账户管理费支出100.00
截至2021年12月31日募集资金账户余额15783906.95
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《吉林森林工业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，2016年12月6日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过了修订后的《吉林森林工业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
1、募集资金存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额吉林泉阳泉股份有限中国建设银行股份有限公
220501450100093300578862328.13
公司司长春西安大路支行吉林泉阳泉股份有限中国建设银行股份有限公
220501450100093300596919203.10
公司司长春西安大路支行吉林森工集团泉阳泉中国建设银行股份有限公
220501450100093300652375.72
饮品有限公司司长春西安大路支行
合计15783906.95
2、募集资金专户存储三方监管协议的签订和履行情况
公司及募集资金投资项目实施子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉饮品”）设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2018年3月7日，公司、东北证券与中国建设银行股份有限公司长春西安
大路支行分别签订了三份《募集资金专户存储三方监管协议》，账号
22050145010009330057专项账户对应募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
为“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”，账号22050145010009330058专项账户对应募投项目为“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，账号
22050145010009330059专项账户对应募投项目为“销售渠道建设项目”及“支付部分中介机构费用”。专项账户仅用于对应募投项目募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。
2018年7月17日，公司、泉阳泉饮品、东北证券与中国建设银行股份有限
公司长春西安大路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项账户账号为22050145010009330065，专项账户仅用于泉阳泉饮品“销售渠道建设项目”
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2019年7月2日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司决定
终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司于永久补充流动资金完成后对账号为22050145010009330058的专项账户进行了注销，相应《募集资金专户存储三方监管协议》失效。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，除失效协议外，其他《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》均正常履行。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况2021年度，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况表”（附表
1）。
2、募投项目先期投入及置换情况根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《募集资金管理办法》相关规定，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林森林工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]22040005号），“销售渠道建设项目”实施主体泉阳泉饮品在本次募集资金到位前，根据募投项目进展的实际情况使用自筹资金对“销售渠道建设项目”进行了预先投入。截至2018年5月31日，募投项目实施主体以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计31473865.13元。2018年7月25日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意泉阳泉饮品以募集资金对已预先投入募投项目自筹资金31473865.13元进行置换。公司独立董事、监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临 2018—075）。
截至2021年12月31日，公司实际从募集资金账户转出置换金额
31470000.00元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2020年9月8日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司本次募集资金的使用将根据项目进展情况分期投入，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过13000.00万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。公司独立董事、监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临2020—089）。
根据上述决议，公司于2020年9月22日利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金13000.00万元购买“乾元—周周利开放式保本理财产品”（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临 2020—
094）。
2021年8月25日，公司收回了2020年9月22日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“乾元—周周利开放式保本理财产品”。收回本金13000万元人民币，收到相应收益2732493.15元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元，已全部到期收回（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临 2021—040）。
2021年8月30日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过29529万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。公司独立董事、监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告：临2021—043）。
公司于2021年10月26日，利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金10000万元用于购买“单位结构性存款”（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临 2021—057）。
公司于2021年11月5日，公司利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金18000万元购买“单位结构性存款”（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临 2021—059）。
2021年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：人民币元是否序产品名起始到期银行名称认购金额赎回金额结余金额如期号称日日归还中国建设银行股份单位结
2021-2022-尚未
1有限公司构性存100000000.00100000000.00
10-264-26到期
长春西安款大路支行中国建设银行股份单位结
2021-2022-尚未
2有限公司构性存70000000.0070000000.00
11-52-5到期
长春西安款大路支行中国建设银行股份单位结
2021-2022-尚未
3有限公司构性存110000000.00110000000.00
11-52-5到期
长春西安款大路支行
中国建设乾元—10000000.0010000000.00-2020-可随
银行股份周周利9-23时赎已如
4有限公司开放式回期归
长春西安保本理还大路支行财产品
中国建设乾元—120000000.00120000000.00-2020-可随
银行股份周周利9-23时赎已如
5有限公司开放式回期归
长春西安保本理还大路支行财产品合
410000000.00130000000.00280000000.00
计
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。7、结余募集资金使用情况截至2021年12月31日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的情况详见
本报告“五、变更募投项目的资金使用情况”。
五、变更募投项目的资金使用情况
根据原定的募集资金使用计划，公司拟将募集资金中的10000.00万元用于旗下孙公司靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司（以下简称“靖宇海源”）40万吨
矿泉水建设项目。该项目拟建设 3 条矿泉水灌装生产线，分别为 580ml、1500ml瓶装产品共用一条生产线、5L 瓶装产品专用一条生产线和 12L 瓶装产品专用一
条生产线，其中，募集配套资金10000.00万元主要用于购买瓶坯瓶盖注塑设备、
12L 灌装设备、水处理设备以及注塑机等。“靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目”主体建设工程已于2016年建设完成。截至2019年5月31日，“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”实际使用募集资金金额为0.00元，靖宇海源已使用自有资金建成一条 500mL 矿泉水生产线（即“580ml、1500ml 瓶装产品共用一条生产线”），产能为25万吨/年。因矿泉水市场增长不及预期，大瓶装矿泉水的市场需求尚未成功开拓，靖宇海源以每年25万吨矿泉水的产能，可以满足未来的产品需求和销售需要，预计 5 年之内不会建设 5L 瓶装产品专用生产线、12L 瓶装产品专用生产线。为保护全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”。
2019年6月14日，经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十
一次会议审议通过，并于2019年7月2日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意公司终止此项目并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金的意见。
截至2019年8月1日，公司已完成上述相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，实际使用金额为102188796.52元。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
六、部分募集资金投资项目延期的情况
长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目拟建设3条生产线达到20万吨/年
的生产规模，其中 330ml、500ml 易拉罐装产品共用一条生产线，700ml 玻璃瓶装产品专用一条生产线，500ml、700mlPET 瓶装产品共用一条生产线，该募投项目的主要产品为高端天然含气矿泉水。含气矿泉水属于高端小众品种，需要全国市场和渠道的支撑，公司目前全国范围内的销售渠道尚未成熟，经研究认为通过与具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发市场将有利于该项目投产后缩短市场
开发周期、提高项目回报率，因此，公司拟通过与销售渠道成熟的战略投资者开展股权合作的方式开展含气矿泉水销售业务，待达成合作条件后，再自建含气矿泉水生产线。截至2021年8月31日，暂未就战略投资者达成合作，故本项目暂未投入。公司认为项目可行性并未发生重大变化，仍需继续实施。
公司目前正积极调研市场情况、寻找具有渠道资源优势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。经审慎研究，公司决定将该项目的建设期限延长至2022年 12 月 31 日（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告：临 2021—
048）。
七、募集资金使用及披露中存在的问题公司于本次募集资金到账后6个月内对预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金31473865.13元进行了置换，实际从募集资金账户
22050145010009330065转出置换金额31470000.00元，截至2021年12月31日
该账户余额为2375.72元。
八、独立财务顾问核查意见
东北证券通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、内部审批、公司公告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林泉阳泉股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]008252号）及其他相关报告与文件，现场检查并与相关人员沟通交流，认为：除“七、募集资金使用及披露中存在的问题”中所述事项外，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在其他募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）附表1：
募集资金使用情况表
编制单位：吉林泉阳泉股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额42228.00本年度投入募集资金总额-
变更用途的募集资金总额10000.00
已累计投入募集资金总额3647.00
变更用途的募集资金总额比例23.68%截至期截至期末累项目可已变更项末投入项目达到截至期末承截至期末累计投入金额是否达行性是目，含部分募集资金承调整后投本年度投进度预定可使本年度实承诺投资项目诺投入金额计投入金额与承诺投入到预计否发生
变更（如诺投资总额资总额入金额（%）用状态日现的效益
(1)(2)金额的差额效益重大变
有）(4)＝期
(3)＝(2)-(1)化
(2)/(1)长白山天泉20万吨2022年含气矿泉水生产项目无11400.0011400.00-----12月31不适用不适用否（注4）日靖宇海源40万吨矿项目终
项目终止10000.00-------项目终止是泉水建设项目止
2023年3
销售渠道建设项目无19828.0019828.00--3147.003147.00-不适用不适用否月16日支付部分中介机构费
无1000.001000.00--500.00500.00--不适用不适用否用
合计—42228.0032228.00--3647.003647.00—————
一、长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目未予投入原因未达到计划进度原因（分具体募
2021年之前，公司拟通过与销售渠道成熟的战略投资者开展股权合作的方式开展含气矿泉水销售业务，待达成投项目）合作条件后，再自建含气矿泉水生产线。因2019-2020年度暂未就战略投资者达成合作，故本项目暂未投入。2021年，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“饮品公司”）董事会通过《关于向吉林长白山天泉有限公司增资的议案》，由饮品公司借用募投资金，向项目公司投入注资，项目拟定于2022年度开工建设。
2022年1月，吉林长白山天泉有限公司通过股东会决议，通过增资方案。但受疫情影响，长春封闭管控，尚未
办理增资款项的支付。
目前，项目正在按计划推进，正在开展设计公司方案比对工作。
二、销售渠道建设项目未予投入原因
泉阳泉销售渠道建设项目目标为泉阳泉的销售渠道（自建零售渠道与电商平台）将在东北地区完成高度覆盖，华北、华东、华南的沿海省份完成中度覆盖，其余省份完成基础覆盖。
一方面，自2017年4月起，泉阳泉先后与中石化易捷销售有限公司、中石油昆仑好客有限公司、南方航空等战略伙伴开启合作，进入中石化易捷、昆仑好客及南方航空等销售渠道，开启了利用战略合作伙伴现有成熟渠道进军全国市场的铺货模式。截至目前，上述渠道销量良好，实现了初步完成大客户渠道全国性产品覆盖的渠道建设目的；另一方面，2020年开始的新冠疫情给零售行业带来了不利影响，商店、餐饮等消费场所关闭时间较长，阻碍了矿泉水的终端销售，在疫情影响下，渠道建设投入难以达到预期效果。
基于以上原因，2021年度，为保证项目的投入与产出相匹配，公司暂未大力投入销售渠道建设项目，继续借助战略合作中渠道继续拓展销售区域。随着新冠疫情逐渐趋向常态化，公司认为项目可行性并未发生重大变化，仍需继续实施。待大客户渠道成熟后再自建零售渠道与电商平台，适时推进销售渠道建设项目。
项目可行性发生重大变化的情况未发生变化。
说明
募集资金投资项目先期投入及置2018年度，公司以募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金3147.39万元进行置换。截至2021年12月31日换情况止，实际从募集资金账户转出置换金额3147.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
金情况
2020年度，公司共使用暂时闲置募集资金购买开放式保本理财产品13000.00万元，已于2021年度全部赎回。2021
对闲置募集资金进行现金管理，年度，公司共使用暂时闲置募集资金购买开放式保本理财产品28000.00万元，此部分产品尚未到达董事会决议的投资相关产品情况最晚赎回日期。
用超募资金永久补充流动资金不适用。
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因截至2021年12月31日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
2019年度，公司决定终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资
募集资金其他使用情况金。截至2021年12月31日止，公司已完成上述相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，实际使用金额为102188796.52元。注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表：2变更募集资金投资项目情况表
编制单位：吉林泉阳泉股份有限公司
金额单位：人民币万元投资进变更后的变更后项截至期末项目达到本年度实实际累计度本年度是否达项目可行对应的原承诺项目拟投入计划累计预定可使
变更后的项目际投入金投入金额（%）实现的到预计性是否发目募集资金投资金额用状态日
额(2)(3)=(2)效益效益生重大变
总额(1)期
/(1)化靖宇海源40万不适不适不适无吨矿泉水建设项不适用用用用目
合计—————
靖宇海源40万吨矿泉水建设项目拟建设3条矿泉水灌装生产线，分别为
580ml、1500ml 瓶装产品共用生产线，5L 瓶装产品专用生产线，12L 瓶装产品
专用生产线，其中募集配套资金主要用于购买瓶坯瓶盖注塑设备、12L 灌装设备、水处理设备以及注塑机设备等。募投项目实施主体已使用自有资金建设
500ml 矿泉水生产线一条（即“580ml、1500ml 瓶装产品共用生产线”），以目
前的矿泉水市场情况，500ml 矿泉水生产线 25 万吨的年产能，预计可以满足产品生产和销售需要，预计 5 年之内不会建设 5L 瓶装产品专用生产线、12L变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）瓶装产品专用生产线。
2019年6月14日，经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第
十一次会议审议通过，并于2019年7月2日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意公司终止此项目并将相关募集资金及利息收入用于永久
补充流动资金的意见。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）项目终止变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用