保力新:广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

法律意见书关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
信达再创意字[2021]第005-05号
致：保力新能源科技股份有限公司根据保力新能源科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律
顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受保力新能源科技股份有限公司的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》中的释义部分继
续适用于本《法律意见书》。
1法律意见书
第一节律师声明事项
一、信达是依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
二、信达仅就本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用有关验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据或结论的内容，信达及信达律师并不具备核查或作出评价的适当资格。
三、为出具本法律意见书，信达律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、在出具本法律意见书的过程中，信达已经得到发行人的如下保证：发
行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在
向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。
2法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过1、2021年7月6日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行有关的议案，并提请股东大会进行审议。
2、2021年7月28日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议采
取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的授权，发行人于2021年9月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次
发行有关的议案，进一步明确了实际控制人高保清女士参与认购的金额区间。
（二）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过2021年11月26日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具了《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020296号），认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）本次发行已获得中国证监会同意注册
3法律意见书2022年2月22日，中国证监会向发行人出具了《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕373号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
本次发行的主承销商为九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）。
经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）本次发行的邀请文件和发送对象2022年4月6日，发行人和主承销商向深圳证券交易所报送了《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票认购邀请书拟发送对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者名单包括：
截至2022年3月18日收市后发行人前20名股东中的19名（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家
保险机构以及董事会决议公告后提交认购意向书的31名其他投资者，合计92名。
除上述投资者外，自《发行方案》报送深圳证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到15名新增投资者的认购意向。
根据主承销商提供的发送对象名单及电子邮件发送记录等，主承销商以电子邮件方式共计向107名特定投资者发送了《保力新能源科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
4法律意见书及《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关认购文件。
经核查，《认购邀请书》主要包括发行对象与条件、认购程序安排、发行价格、获配对象及获配数量的确定规则、风险提示等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的申购及报价情况根据《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》及《发行方案》的相关规定，发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
经信达律师现场见证并核查，在《认购邀请书》规定的申购时间内（即2022年4月18日上午9:00-12:00期间），发行人及主承销商合计收到符合《认购邀请书》规定条件的16名投资者的《申购报价单》。经信达律师核查，除3名证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他13名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
本次发行全部申购报价的情况如下：
序号申购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
1于振寰1.781500.00
2建信基金管理有限责任公司1.83550.00
3国联人寿保险股份有限公司1.70800.00
1.831850.00
4常德市德源招商投资有限公司1.731900.00
1.631950.00
1.802500.00
5陈乙超
1.752550.00
5法律意见书
1.652600.00
1.771200.00
成都立华投资有限公司--立华定增重阳私募
61.661300.00
证券投资基金
1.611500.00
1.751180.00
7陈定凤1.651230.00
1.601280.00
1.751180.00
8陈松福1.651230.00
1.601280.00
1.78600.00
9薛小华1.681300.00
1.631500.00
厦门博芮东方投资管理有限公司--博芮东方
101.69600.00
价值20号私募证券投资基金
1.802250.00
11财通基金管理有限公司1.734750.00
1.6411700.00
北京创富金泰投资基金管理有限公司--金泰
121.70600.00
吉祥一号私募证券投资基金
1.762500.00
13诺德基金管理有限公司1.735150.00
1.636600.00
青岛鹿秀投资管理有限公司--鹿秀驯鹿16号
141.751500.00
私募证券投资基金
1.653250.00
15童新建1.623250.00
1.603250.00
1.65750.00
16童建明1.62750.00
1.60750.00
（三）本次发行的定价和配售结果根据高保清女士于2022年4月18日向发行人及主承销商提交的《认购确
6法律意见书认函》，发行人实际控制人高保清女士本次拟认购金额为7000.00万元。
根据《认购邀请书》，发行人本次发行价格不低于定价基准日（发行期首日，即 2022 年 4 月 14 日）前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价的80%（即1.60元/股）。主承销商结合上述情形以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照“优先满足发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、同价位申购金额优先、同金额申购时间优先”的原则，最终确定发行价格为1.73元/股，最终发行规模为144508670股，募集资金总额
249999999.10元。发行对象最终确定为12名并确定其在本次发行中的具体获
配数量、获配金额如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1高保清4046244070000021.20
2财通基金管理有限公司1300577922499997.67
3常德市德源招商投资有限公司1069364118499998.93
4陈定凤682080911799999.57
5陈松福682080911799999.57
6陈乙超1473988425499999.32
7成都立华投资有限公司693641611999999.68
8建信基金管理有限责任公司31791905499998.70
9诺德基金管理有限公司2104045436399985.42
10青岛鹿秀投资管理有限公司867052014999999.60
11薛小华34682085999999.84
12于振寰867052014999999.60
合计144508670249999999.10
（四）缴款通知和签署认购协议
本次发行的认购对象名单最终确定后，发行人和主承销商向最终确认的12名认购对象发出了《保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
截至2022年4月22日，上述确定的认购对象均已签署《认购协议》。
7法律意见书
（五）缴款与验资
截至2022年4月21日，上述12名认购对象已将认购资金全额汇入九州证券的发行专用账户。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月
25 日出具的利安达验字[2022]第 B2003 号的《验证报告》，验证截至 2022 年 4月21日止，九州证券已收到12名认购对象缴纳的认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币249999999.10元。
2022年4月22日，九州证券已将上述认购款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的利安达验字[2022]第 B2004 号的《验资报告》，验证截至2022年4月22日止，发行人本次向特定对象发行股票总数为144508670股，发行价格为1.73元/股，实际募集资金总额为人民币
249999999.10元，扣除本次发行费用17400951.57元（不含增值税）后，实
际募集资金净额为人民币232599047.53元，其中增加股本144508670元，增加资本公积88090377.53元。
综上所述，信达律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人2021年第二次临时股东大会等文件，本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
8法律意见书
（一）认购对象适当性核查
根据认购对象提供的申购报价材料并经信达律师核查，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件关于投资者适当性的规定。
（二）认购对象关联关系核查
根据发行人的书面确认、认购对象提交的《申购报价单》中作出的承诺及
提供的最终出资方信息并经信达律师核查，除高保清作为发行人实际控制人、董事、高级管理人员参与本次发行认购外，本次发行获配的认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方之间不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（三）认购对象登记备案情况核查根据认购对象的申购报价材料并经信达律师查询中国证券投资基金业协会
网站公示信息，本次发行的机构认购对象登记备案情况如下：
1、成都立华投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的私募投
资基金参与本次发行认购事宜，并已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记/备案手续，具体情况如下：
序号认购对象名称基金类型基金编号基金管理人私募证券投成都立华投资有
1 立华定增重阳私募证券投资基金 SNV392
资基金限公司私募证券投青岛鹿秀投资管
2 鹿秀驯鹿 16 号私募证券投资基金 SNU470
资基金理有限公司
2、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司及诺德基金管理有
限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次认购并获得
9法律意见书配售；建信基金管理有限责任公司以其管理的1个资产管理计划参与本次认购并获得配售；诺德基金管理有限公司以其管理的9个资产管理计划参与本次认
购并获得配售，该等资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、常德市德源招商投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，信达律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
10法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：
林晓春
经办律师：
任宝明龙建胜年月日
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