瑞茂通:瑞茂通2021年年度股东大会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co. Ltd.2021年年度股东大会会议资料
二零二二年四月目录序号议案名称
1关于公司2021年年度报告及摘要的议案
2关于公司2021年度董事会工作报告的议案
3关于公司2021年度监事会工作报告的议案
4关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
5关于公司2021年度财务决算报告的议案
6关于公司2021年度利润分配预案的议案
7关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
8关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案
9关于公司2021年度董事薪酬的议案
10关于公司2021年度监事薪酬的议案
11关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案
12关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案
13关于公司2022年度开展衍生品投资业务的议案
14关于公司2021年度社会责任报告的议案议案一：关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东：
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）2021年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2022年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文。
以上事项，请各位股东审议。议案二：关于公司2021年度董事会工作报告的议案各位股东：
2021年度，瑞茂通董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开8次会议，董事会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开情况如下：
（1）2021年1月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于新增2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》共计4个议案。
（2）2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2020年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司2021年度对外担保额度预测的议案》、《关于公司2020年度董事薪酬的议案》、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》、《关于公司2021年度开展衍生品投资业务的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》、《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》共计20个议案。
（3）2021年5月21日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、
《关于拟与陕西煤业股份有限公司续签反担保合同的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》共计4个议案。
（4）2021年8月13日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于制定的议案》、《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》共计3个议案。
（5）2021年8月27日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。
（6）2021年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于拟向中国光大银行股份有限公司郑州东风支行申请综合授信额度的议案》共计2个议案。
（7）2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司拟为旗下全资子公司提供担保的议案》、《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》共计7个议案。
（8）2021年12月1日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于选举李群立先生为公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于续聘张靖哲先生为公司证券事务代表的议案》共计4个议案。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，公司共召开1次年度股东大会、5次临时股东大会，董事会根据国家
有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
3、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委
员会四个专业委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、换届选举等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设的证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
5、独立董事履职情况
2021年度，公司的独立董事均按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对依法应出具独立意见的事项，均站在独立客观公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
二、2022年董事会工作展望
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、继续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息。
3、建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。4、健全公司规章制度，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，不断完善风险控制体系；围绕客户价值，做好管理优化，持续改进、优化流程体系建设；持续优化绩效评价与薪酬分配体系，加强企业文化建设，提升员工凝聚力和战斗力。
2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续健康发展。
以上是公司董事会2021年度工作报告，公司财务状况的年度分析请详细审阅《瑞茂通2021年年度报告》和《瑞茂通2021年度财务决算报告》。
本项报告经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案各位股东：
一、2021年度监事会履行职责情况
2021年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的
合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
二、监事会会议召开情况会议届次召开日期审议议案名称表决情况关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
第七届监关于新增2020年度担保预计额度及被担保上述议案
2021年1
事会第二对象的议案获全票表月29日十次会议关于公司会计政策变更的议案决通过关于选举耿红梅女士为第七届监事会主席的议案关于公司2020年年度报告及摘要的议案关于公司2020年度内部控制评价报告的议案关于公司2020年度财务决算报告的议案关于公司2020年度利润分配预案的议案
第七届监关于公司2021年度日常关联交易预测的议上述议案
事会第二2021年4案获全票表十一次会月27日关于公司2021年度对外担保额度预测的议决通过议案关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案关于公司2021年度开展衍生品投资业务的议案关于公司2020年度监事薪酬的议案关于公司2020年度监事会工作报告的议案关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案
关于及其摘要的议案
关于的议案
关于核查的议案关于调整公司2021年股票期权激励计划激
第七届监励对象名单及授予权益数量的议案上述议案
事会第二2021年5关于向公司2021年股票期权激励计划激励获全票表十二次会月21日对象授予股票期权的议案决通过议关于拟与陕西煤业股份有限公司续签反担保合同的议案第七届监关于制定《瑞茂通供应链管理股份有限公上述议案
事会第二2021年8司对外捐赠管理制度》的议案获全票表十三次会月13日关于追加2021年度担保预计额度及被担保决通过议对象的议案
第七届监上述议案
事会第二2021年8关于公司2021年半年度报告及摘要的议案获全票表十四次会月27日决通过议
第七届监2021年10关于公司2021年第三季度报告的议案上述议案
事会第二月29日关于拟向中国光大银行股份有限公司郑州获全票表十五次会东风支行申请综合授信额度的议案决通过议关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
第七届监关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司上述议案
事会第二2021年11
2021年员工持股计划管理办法》的议案获全票表
十六次会月12日关于监事会提名瑞茂通第八届监事会非职决通过议工代表监事候选人的议案关于公司拟为旗下全资子公司提供担保的议案
第八届监2021年12上述议案关于选举耿红梅女士为公司第八届监事会
事会第一月1日获全票表主席的议案次会议决通过
三、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司2021年度的董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2021年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关联交易情况报告期内，监事会对2021年关联交易情况进行了确认，并对公司2022年度日常
关联交易的预计进行了审批。公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。
5、监事会对公司定期报告的审核意见
公司报告期内相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
四、2022年监事会工作计划
监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
2022年监事会工作主要从以下几个方面进行开展：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展
好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的新
政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。3、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。
本项报告经公司监事会审议通过后，需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案四：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案各位股东：
作为瑞茂通的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2021年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至
2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学
地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。
周晖，女，1963年3月生，中共党员，高级会计师。1989年毕业于中国人民大学会计学专业，硕士研究生。2006年4月至2012年8月，在华能国际电力股份有限公司任总会计师、党组成员；2012年9月至2015年12月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、总会计师、党组成员；2016年1月至2018年3月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、党组成员；2006年3月至2016年10月，在中国华能财务有限责任公司任副董事长；2005年6月至2016年12月，在华能四川水电有限责任公司任副董事长；2011年8月至2017年9月，在海南核电有限公司任监事会主席；2010年6月至2016年8月，在中国长江电力股份有限公司任监事；2008年3月至2018年5月，在华能新加坡大士能源有限公司任董事；2021年11月至今担任瑞茂通独立董事。
周宇，女，1975年生，西南财经政法大学会计学博士，会计学专业副教授，硕士研究生导师，中国注册会计师，注册税务师。2002年7月至今任职于河南财经政法大学，2013年1月至2019年7月任河南财经政法大学国际会计系系主任，2015年11月至2021年11月任瑞茂通独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度，公司依照法定程序召集了8次董事会会议，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况姓名应出席是否连续两亲自出委托出缺席出席股东大会的次董事会次未亲自参席次数席次数次数数次数加会议章显明8800否3周晖1100否0周宇7700否3
（二）会议表决情况
2021年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关
注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况本年度我们对关联交易事项审议情况如下表：
会议时间会议届次审议议案参会独董
2021年4月27日第七届董事会第关于公司2021年度日常关联交章显明、二十一次会议易预测的议案周宇
2020年5月6日第七届董事会第关于拟与陕西煤业股份有限公章显明、二十二次会议司续签反担保合同的议案周宇
我们对以上关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议；并就上述关联交易的公允性等事项发表独立意见。我们认为：上述关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定。董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况2021年1月29日召开了第七届董事会第二十次会议对《关于新增2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为本次增加担保预计额度及被担保对象考虑了公司控股子公司及参股公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
2021年4月27日召开了第七届董事会第二十一次会议对《关于公司2021年度对外担保额度预测的议案》进行了审议，我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2021年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年5月21日，公司第七届董事会第二十二次会议对《关于拟与陕西煤业股份有限公司续签反担保合同的议案》进行了审议，我们对该事项表示了事前认可，并且一致认为：1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。2、因合资公司陕西陕煤供应链管理有限公司经营资金需求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）为其融资授信继续提供全额担保，公司按照持股比例继续为陕西煤业提供反担保，公平合理，有利于合资公司业务的顺利开展，符合公司的整体利益和有关法律、法规和公司章程的规定。3、合资公司的经营状况、资信及偿还债务能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月13日，第七届董事会第二十三次会议对《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为本次追加2021年度担保预计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案并同意将《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。
2021年11月12日，第七届董事会第二十六次会议对《关于公司拟为旗下全资子公司提供担保的议案》进行了审议，我们认为公司对下属子公司提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况2021年4月27日，公司第七届董事会第二十一次会议对《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了其他上市公司董事、高级管理人员薪酬的平均水平，经过认真审议，我们一致认为，公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。2020年度各位高级管理人员的薪酬情况已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第七届董事会第二十一次会议审议，决策程序合法有效，因此同意关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案。
2021年11月12日，公司第七届董事会第二十六次会议对《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于我们的独立判断，我们认为：1、公司本次董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、经审查本次提名的非独立董事、独立董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形，各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任非独立董事、独立董事职务的要求。
3、同意提名李群立先生、路明多先生、李富根先生、王兴运先生、章显明先生、周晖女士为瑞茂通第八届董事会董事候选人，其中章显明先生、周晖女士为独立董事候选人，并同意将上述名单提请公司2021年第五次临时股东大会审议表决。
2021年12月1日，公司第八届董事会第一次会议对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，我们认为：1、我们一致同意聘任路明多先生为公司总经理，聘任王兴运先生、胡磊先生、周永勇先生、张菊芳女士、刘建辉先生为公司副总经理。2、本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意聘任公司高级管理人员的议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司始终按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定履行业绩预告
及业绩快报的信披义务。报告期内，公司业绩情况达到业绩预告披露标准，公司已按照相关规定披露业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况2021年4月27日，第七届董事会第二十一次会议对《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》进行了审议，就公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟续聘的会计师事务所的相关资质等证明材料。我们一致认为：1、中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计，发表的审计意见与公司实际财务情况相符合较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。2、中审众环在2020年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意续聘中审众环为公司2021年度内控审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》发表了
独立意见，根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2021）2710096号，截至
2020年12月31日，瑞茂通供应链管理股份有限公司2020年度共计实现归属于母公司
股东的净利润为156819990.45元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专用证券账户的股份余额）为基数。
截至2021年4月16日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份
4477969股，拟用于实施员工持股计划。若在本年度利润分配实施公告的股权登记日前，公司该部分回购的股票未能过户至相应的员工持股计划，则不参与本次利润分配。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规
定和要求，公司董事会拟订2020年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.465元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1016477464股，扣除公司目前回购账户股份4477969股，以
1011999495股为基数计算，预计拟派发现金红利47057976.52元（含税）。本
年度公司现金分红比例为30.01%。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2020年度利润分配预案，同意提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺也是我们2021年度重点关注的工作之一。报告期内，公司控股股东及相关主体在重大资产重组时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确和完整。
（九）内部控制的执行情况
我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；
公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2021年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格
按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本项报告经公司第八届董事会第五次会议审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案五：关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东：
一、2021年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司主要财务数据如下：
1、资产、负债情况：
截止2021年12月31日，公司资产总额为27592595363.64元，负债总额为
20735596802.74元。
2、股东权益情况
截止2021年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为6845165881.75元。
3、利润情况
2021年度公司实现营业总收入47642974001.79元，营业利润952197752.0
8元期间费用总额为1291159252.96元实现利润总额924688548.90元，实现
归属于母公司股东的净利润为819367963.92元。
4、现金流量情况
单位：元币种：人民币项目合并数母公司数
经营活动产生的现金流量净额-571437812.66557279395.24
投资活动产生的现金流量净额-497853649.69-335633388.46
筹资活动产生的现金流量净额1356839956.60-205496050.02
现金及现金等价物净增加额298297655.0316149956.76
二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比主要会上年同
2021年2020年2019年
计数据期增减
(%)营业收
47642974001.7936664924221.9829.9440256607815.40
入归属于上市公
司股东819367963.92156819990.45422.49413361034.23的净利润归属于上市公司股东的扣除
847214549.18386935051.38118.96235218196.18
非经常性损益的净利润经营活动产生
-
的现金-571437812.662658553897.357044356768.09
121.49
流量净额本期末比上年
2021年末2020年末同期末2019年末
增减（%）归属于上市公
司股东6845165881.756118595368.7611.876166503832.82的净资产
总资产27592595363.6428354625087.02-2.6922614018693.04
2、主要财务指标
本期比上年主要财务指标2021年2020年同期增减2019年(%)
基本每股收益（元／股）0.80610.1543422.420.4067
稀释每股收益（元／股）0.80610.1543422.420.4067扣除非经常性损益后的基本
0.83350.3807118.940.2314
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率增加10.05
12.592.546.96
（%）个百分点
扣除非经常性损益后的加权增加6.75个
13.016.263.96
平均净资产收益率（%）百分点
三、主要财务数据变动说明
1、资产负债情况变动分析单位：元币种：人民币
本期上期期末期末本期期末数占数占金额较上情项目名况本期期末数总资上期期末数总资期期末变称说产的产的动比例明
比例比例（%）
（%）（%）
交易性16919741.130.061517602.900.011014.90金融资产
应收票1830140567.346.631426394213.645.0328.31据
应收保003564905050.4312.57-100.00理款
其他应631409576.402.29169771681.880.6271.92收款
存货363819082.121.32941953028.373.32-61.38
其他权184837461.520.67278878861.570.98-33.72益工具投资
开发支006522858.920.02-100.00出
交易性61711453.310.22234798315.810.83-73.72金融负债
应付账7303860062.6426.4710350502653.136.5-29.43款7
应付职57472541.310.21128511.400.0044621.7工薪酬5
应交税210242588.060.7691562703.660.32129.62费
其他应2270718802.898.231440351427.365.0857.65付款
长期借140000000.000.51300000000.001.06-53.33款
交易性金融资产变动原因：报告期末，衍生金融工具浮动收益较上年增加；
应收票据变动原因：报告期内，已贴现未到期的银行承兑汇票未终止确认较去年同期增加；
应收保理款变动原因：报告期内，公司战略调整，应收保理款清零；
其他应收款变动原因：报告期内，向联营企业拆出资金导致其他应收款较去年同期增加；
存货变动原因：报告期末，油品库存较去年同期大幅减少；其他权益工具投资变动原因：报告期内，南京华泰瑞联并购基金待分配综合收益较去年同期减少；
开发支出变动原因：报告期内，前期资本化支出转增无形资产；
交易性金融负债变动原因：报告期末，衍生金融工具浮动亏损较上年减少；
应付账款变动原因：报告期末，公司采购规模较去年同期减少；
应付职工薪酬变动原因：报告期内，应付员工绩效较去年同期增加；
应交税费变动原因：报告期末，应交个人所得税及增值税较去年同期增加；
其他应付款变动原因：报告期内，拆入资金较去年同期增加；
长期借款变动原因：报告期内，公司偿还部分长期借款。
2、现金流量变动分析
单位：元币种：人民币
项目本期金额上期金额变动比例(%)
50321696033.6837949847439.52
经营活动现金流入小计
32.60
50893133846.3435291293542.17
经营活动现金流出小计
44.21
1344439210.861457767801.30
投资活动现金流入小计
-7.77
1842292860.554224049678.02
投资活动现金流出小计
-56.39
13626834705.7811404166855.18
筹资活动现金流入小计
19.49
12269994749.1811249376750.09
筹资活动现金流出小计
9.07
经营活动现金流入小计变动原因：报告期内销售商品、提供劳务收到的现金以
及收回保理业务款项收到的现金较去年同期增加，导致经营活动现金流入较去年同期增加；
经营活动现金流出小计变动原因：报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较
去年同期增加，导致经营活动现金流出较去年同期增加；
投资活动现金流入小计变动原因：报告期内收回投资款及取得投资收益较去年
同期减少，导致投资活动现金流入较去年同期减少；
投资活动现金流出小计变动原因：报告期内支付股权投资款较去年同期减少较多，导致投资活动现金流出较去年同期减少；
筹资活动现金流入小计变动原因：报告期内取得金融机构借款和关联方借款较
去年同期增加，导致筹资活动现金流入较去年同期增加；筹资活动现金流出小计变动原因：报告期内归还关联方借款较去年同期增加，导致筹资活动现金流出较去年同期增加。
该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
以上事项，请各位股东审议。议案六：关于公司2021年度利润分配预案的议案各位股东：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，瑞茂通2021年度共计实现归属于母公司股东的净利润为819367963.92元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》
等文件的规定和要求，公司董事会拟订2021年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.826元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1016477464股，以此计算合计拟派发现金红利185653412.60元人民币（含税）。
2021年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付金额为
60156976.58元人民币，根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”结合公司本年度已实施回购金额合并计算，2021年度共计分配现金红利245810389.18元，占归属于母公司股东的净利润比例为30%。
本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、利润分配预案的合法合规性
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性和合规性。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本预案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案七：关于公司2022年度日常关联交易预测的议案各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）上年日常关联交易的预测与执行情况
1、关联借款2021年4月27日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
2021年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2020年年度股东大会审议通
过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2021年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元
人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。本议案经公司
2020年年度股东大会审议批准。
截至2021年12月31日，公司关联方资金拆借情况如下表：
单位：元关联方借款人本期借款本期归还20211231余额
郑州瑞浙江和辉电力燃1078000000.001078000000.000茂通料有限公司
郑州瑞江苏晋和电力燃1684580000.001684580000.000茂通料有限公司
郑州瑞郑州卓瑞供应链100000000.00100000000.000茂通管理有限公司
郑州瑞河南智瑞供应链100000000.00100000000.000茂通管理有限公司合计296258000029625800000
备注：表格中借款人均是上市公司的全资子公司公司向母公司郑州瑞茂通供应链有限公司拆入资金均为短期无息拆借。
（二）2022年度日常关联交易预测类别和金额结合2021年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2022年度的业务发展需要，公司对2022年度日常关联借款进行了预计，具体如下：
申请自该议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2022年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。
二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下：
1、基本信息
（1）郑州瑞茂通供应链有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年7月26日
营业场所：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼
法定代表人：耿红梅
注册资本：383000万元人民币
经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制
品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农
副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。
（2）郑州中瑞实业集团有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年12月26日
营业场所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路2号中油新澳大厦4层
403号
法定代表人：耿红梅
注册资本：300000万元人民币经营范围为：有色金属、矿产品（不含煤炭）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品及原料（易燃易爆及危险化学品除外）、通讯产品及配件、农副产品的销售；供应链管理及相关配套服务与信息咨询；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务。
2、关联方财务数据
截至2021年9月30日，郑州瑞茂通供应链有限公司的资产总计5371768.49万元、净资产为2258642.93万元。2021年1-9月实现营业收入3877837.50万元，净利润为50729.04万元。（以上数据为合并口径，未经审计）。
截至2021年9月30日，郑州中瑞实业集团有限公司的资产总计6848203.30万元、净资产为1894579.07万元。2021年1-9月实现营业收入4161312.33万元，净利润为45683.94万元。（以上数据为合并口径，未经审计）。
3、关联关系
郑州瑞茂通持有上市公司54.55%的股份，为公司控股股东，郑州中瑞实业集团有限公司为公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第（一）项规定的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策申请自该议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2022年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。
上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易符合公司发展战略，公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不影响本公司的独立性。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案八：关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案各位股东：
一、担保及反担保情况概述
（一）2022年度担保额度审议程序瑞茂通于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》，为
满足公司及下属全资、控股及参股公司日常经营和发展需要，确保2022年生产经营稳步运行，结合2021年度担保情况，制定了2022年度担保计划。2022年度，公司对外担保预计总额为1332720万元人民币（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资及控股子公司计划提供担保累计不超过849700万元人民币；公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过114600万元人民币；公司为参股公司提供担保累计不超过343920万元人民币，为参股公司母公司提供反担保累计不超过24500万元人民币。详情请见公司于
2022年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次新增担保预计额度及被担保对象情况
为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第八届董事会第二次会议审议通过的担保预测额度之外，新增参股子公司河北国控国际物流有限公司（以下简称“河北国控”）作为被担保对象，追加对全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）的担保额度，对上述主体的担保额度共计人民币
12400万元人民币，具体情况详见下表：
担保人被担保人2022年度本次追加2022年度预测担保额度（万预测担保额度（万元）额度（追元）加后）（万元）江苏晋和电力深圳前海瑞茂通供应026002600燃料有限公司链平台服务有限公司深圳前海瑞茂河北国控国际物流有098009800通供应链平台限公司服务有限公司近日，因公司旗下参股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”或“陕煤供应链”）拟与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国
银行股份有限公司西安鼓楼支行、招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行等开展业务（具体银行以后续签署合同为准），总授信金额为45亿元，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。该授信由陕煤供应链控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）提供全额担保，共计45亿元，瑞茂通以其持有的陕煤供应链49%的股权为陕煤集团提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过22.05亿元部分的责任保证，具体事项以各方最终签订的合同约定为准。
二、被担保人基本情况
（一）深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
注册资本：72000万元人民币
法定代表人：陈天培
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年7月4日
经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；物流方案设计；国内贸易；经营进出口业务；国际货运代理；
国内货运代理；皮棉、化工产品（不含危险品）、初级农产品、棉副产品的销售
（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：燃料油的购销售。
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为5202673955.35元；负债总额为3929337655.43元，其中银行贷款总额为393880000.00元，流动负债总额为3929337655.43元；净资产为1273336299.92元；营业收入为
1835494246.47元；净利润为93794411.31元。
被担保人最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为
5613257573.66元；负债总额为4312399729.62元，其中银行贷款总额为
199000000.00元，流动负债总额为4312399729.62元；净资产为
1300857844.04元；营业收入为741637024.49元；净利润为77521544.12元。
与瑞茂通关系：前海瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。
（二）河北国控国际物流有限公司
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：韩艳彬
注册地址：河北省石家庄市桥西区站前街10号主楼8层
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年7月7日经营范围：国际货运代理，供应链管理，企业管理咨询，贸易信息咨询（金融、期货、投资、教育咨询除外）、搬倒装卸服务、仓储服务（危险品和需专项审批的除外），货物信息咨询，铁矿石、沥青（危险化学品除外）、化肥、铁精粉、有色金属、煤炭(不在石家庄市辖区内销售与储存煤炭)、焦炭、冶金设备、煤机配
件、电子产品、电气设备、黑色金属（国家专控的除外）、通信设备及配件（地面卫星接收设备除外）、燃料油（危险化学品除外）、润滑油、润滑脂、皮革制品、
纺织原料、纸制品、日用百货、工艺美术品（不含金镶饰品）、金属制品、建筑材
料、家具、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售，自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止的除外），房屋租赁，服装、汽车及配件、羊绒制品、五金产品、机械设备（低速电动车除外）、计算机软硬件及辅助设备、未经加
工的初级农产品、食品（凭许可证经营）、家用电器、建材的销售，仓用植物油加工（凭许可证经营）；粮食收购（凭许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）、汽车租赁（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为1086067159.00元；负债总额为649981993.72元，其中银行贷款总额为217500000.00元，流动负债总额为649981993.72元；净资产为436085165.28元；营业收入为
4200694892.22元；净利润为18827395.44元。
被担保人最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为
1401608563.08元；负债总额为959316884.17元，其中银行贷款总额为
333200000.00元，流动负债总额为959316884.17元；净资产为442291678.91元；营业收入为1557480008.52元；净利润为6206513.63元。
与瑞茂通关系：河北国控为瑞茂通的参股公司。瑞茂通持有河北国控49%的股权；河北国控资本管理有限公司持有河北国控51%的股权。
（三）陕西煤业化工集团有限责任公司
注册资本：1000000万元人民币
法定代表人：杨照乾
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2008年12月23日
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细
化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；
机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制
造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕煤集团最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为
590066620476.05元；负债总额为411128470173.95元，其中银行贷款总额为
64341476455.58元，流动负债总额为205442195825.86元；净资产为59091447999.70元；营业收入为240191961512.30元；净利润为
8785759857.38元。
陕煤集团最近一期（2021年第三季度）的财务数据如下：资产总额为
638348277512.79元；负债总额为439776946542.22元，其中银行贷款总额为
71135119751.21元，流动负债总额为211075636409.79元；净资产为
68707470826.73元；营业收入为304735931999.49元；净利润为
12609919500.01元。
控股股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。
三、反担保业务中主债务人基本情况
公司名称：陕西陕煤供应链管理有限公司
注册资本：450000万元人民币
法定代表人：李策
注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟七路166号陕煤研究院2号楼103室
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年08月26日
经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有
色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)陕煤供应链最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额
11746890839.20元；负债总额为6921505214.57元，其中银行贷款总额为
2449611829.00元，流动负债总额为6920170988.32元；净资产为
4825385624.63元；营业收入为32222140932.85元；净利润为
152359794.94元。
陕煤供应链最近一期（2022年第一季度）的财务数据如下：资产总额为
10675451089.45元；负债总额为5805075582.26元，其中银行贷款总额为
2082251246.35元，流动负债总额为5801369921.02元；净资产为
4870375507.19元；营业收入为9057166873.98元；净利润为46388206.77元。股权结构：陕煤供应链为瑞茂通的参股公司，瑞茂通持有陕煤供应链的股权比例为49%，陕煤集团及其控股子公司陕西煤业股份有限公司持有陕煤供应链的股权比例为51%。
四、担保或反担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保或反担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保及反担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司2021年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保或反担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本通知披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1102151.6万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的180.13%。公司及其全资子公司对全资及控股子公司提供的担保总额为700352万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的114.46%。无逾期担保情况。
本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案九：关于公司2021年度董事薪酬的议案各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2021年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，
2021年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
单位：人民币
姓名职务薪酬（万元）
李群立董事长634.32
路明多董事528.22
李富根董事70.78
王兴运董事461.44
包洪涛董事（已离任）0
章显明独立董事10.00
周宇独立董事（已离任）10.00
周晖独立董事0.00
因董事李群立先生、路明多先生、李富根先生、王兴运先生和章显明先生与本
议案有关而回避表决，导致本议案的表决人数不足3人，根据《公司章程》相关规定，提请该议案直接提交至公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案十：关于公司2021年度监事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，公司监事会对2021年度公司监事的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策。2021年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
姓名职务薪酬（万元）
何全洪监事会主席（已离任）0耿红梅监事会主席0
刘选智监事（已离任）0郭艳丽监事0
刘春燕职工监事20.23因职工监事刘春燕女士2021年度在公司领薪，本议案与其相关，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，刘春燕女士回避表决。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案十一：关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案各位股东：
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先
（2）截至2021年12月31日合伙人数量：199人
（6）2021年末注册会计师数量1282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
3、业务规模
（1）2020年经审计总收入194647.40万元、审计业务收入168805.15万元、证券业务收入46783.51万元。
（2）2020年度上市公司审计客户179家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：
18107.53万元。本公司同行业上市公司审计客户18家，中审众环具有公司所在行
业审计业务经验。
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额8亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年
因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从事
上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
（2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始从
事上市公司审计业务，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。
（3）拟签字注册会计师：刘晓培，2015年成为注册会计师，2013年开始从事
上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
2、诚信记录项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、2021年度中审众环为瑞茂通提供财务报告审计费用为110万元（含税），
2022年度中审众环为公司提供财务报告审计费用较2021年度相比未发生变化。本次
收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案十二：关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案各位股东：
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先
（2）截至2021年12月31日合伙人数量：199人
（3）2021年末注册会计师数量1282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
3、业务规模
（1）2020年经审计总收入194647.40万元、审计业务收入168805.15万元、证券业务收入46783.51万元。
（2）2020年度上市公司审计客户179家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：
18107.53万元。本公司同行业上市公司审计客户18家，中审众环具有公司所在行
业审计业务经验。
4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并
补充计提职业风险金，累计赔偿限额8亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。5、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年
因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从事
上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
（2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始从
事上市公司审计业务，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。
（3）拟签字注册会计师：刘晓培，2015年成为注册会计师，2013年开始从事
上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
2、诚信记录项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、2021年度中审众环为瑞茂通提供内控审计费用为30万元（含税），2022年
度中审众环为公司提供内控审计费用较2021年度相比未发生变化。本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。议案十三：关于公司2022年度开展衍生品投资业务的议案各位股东：
公司2022年度继续开展衍生品投资业务的主要内容如下：
一、衍生品投资情况
公司的衍生品投资模式主要有：套期保值、套利交易和单边交易。套期保值是指针对现货头寸，在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。套利一般特指期货市场上的参与者利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，同时买入和卖出两张不同类的期货合约以从中获取风险利润的交易行为。单边交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润。
2022年度拟开展衍生品投资业务的资金来源为自有资金。
衍生品投资主要交易品种包括但不限于：黑色（动力煤、焦煤、焦炭、铁矿、螺纹、热卷）、石油化工品、农产品、金融期货（外汇期权、外汇远期、外汇互换）等。
衍生品投资交易市场主要在大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源
交易中心、郑州商品交易所、新加坡交易所、香港交易所、芝加哥商品交易所、
ICE欧洲期货交易所、ICE美国期货交易所，并且主要通过资质较好的期货经纪公司及资质良好的银行进行操作。
2022年度衍生品投资业务的保证金占用金额在任何时点不超过人民币8亿元，
持仓合约市值在任何时点不超过人民币100亿元，上述额度可循环使用。
二、开展衍生品投资的必要性
公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工产品等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在交易过程中会面临船期变化、下游需求、定价机制等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。
公司及全资、控股子公司作为大宗商品的供应链管理商，随着央行放大人民币对美元等货币的日内波动幅度及调整中间价定价机制后，外币的资产及负债头寸对经营业绩会产生不容忽视的影响。由于金融衍生工具的相关性，合理运用金融衍生品做好外币资产负债的利汇率管理，对于公司及全资、控股子公司来说，具有极大的必要性。同时，为了提高资金使用效率，降低资金成本，增加收益，开展股票指数基金与股票指数期货套利交易，是日常经营资金调配的一种辅助措施。
三、开展衍生品投资的准备情况
公司及全资、控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度，作为衍生品投资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等做出了规定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。
公司及全资、控股子公司编制了关于衍生品投资的可行性分析报告和专项分析报告，对其进行衍生品投资的必要性和可行性进行了论证。
公司及全资、控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品投资从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。
四、衍生品投资的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：期货交易按照公司衍生品相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于大宗商品价格周期大幅波动，客
户主动违约而造成全资、控股子公司期货交易上的损失；
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易
系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动
或无法交易带来的风险。
五、衍生品投资的风险管理措施
1、选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司、银行作为交易平台。2、组建专门的期货衍生品投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作和
风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成，职责清楚、分工明确、相互监督；期货衍生品投资管理机构具体负责公司及全资、控股子公司的期货衍生品投资业务。
3、公司及全资、控股子公司有严格的止盈止损机制，各业务单元交易员在权
限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓、平仓、交割等事项，但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例，则会被要求平仓。如果交易员不及时平仓，则分管交易的副总裁将根据风险预警信息强制平仓。
4、公司及全资、控股子公司对于高风险的期货单边交易，对交易总头寸及允
许持有的最大头寸的对应的总权益和最大回撤比例进行设定。
5、期货衍生品投资有严格的业务流程设计，主要从期货账户的开立，期货交
易的岗位设置的原则、期货交易的申请与审批、期货交易的操作执行、期货交易的
资金划拨、期货交易的风险监控、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资的风险管理。
六、衍生品公允价值分析
公司及全资、控股子公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。
七、会计政策及核算原则
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期保值》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。具体核算原则如下：
1、当交易策略有明确的套期关系时，以书面形式对套期关系进行指定，载明
下列事项：风险管理目标以及套期策略；被套期项目性质及其数量；套期工具性质
及其数量；被套期风险性质及其认定；对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析；开始指定套期关系的日期。符合前述要求的，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的套期会计方法进行处理。在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时，对现有的套期关系进行评估，并以书面形式记录评估情况。在套期关系存续期间，将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目为存货的，在套期关系存续期间，将被套期项目公允价值变动计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动确认为一项资产或负债，并计入各相关期间损益。被套期项目为存货的，在该存货实现销售时，将该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本；被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本；被套
期项目为销售商品的确定承诺的，在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入销售收入。
2、在实际经营过程中，由于期货交易模式的特殊性，部分期货品种、数据与
现货的各项匹配度并不高度严格符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的核算要求，不能可靠计量套期关系的有效性。当交易策略没有明确的套期关系时，不将此类商品期货合约指定为套期工具。对不具备运用套期保值会计条件的商品期货交易，于交易发生时，通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易保证金作为存出投资款计入“其他货币资金”科目（或其他应收款——电子交易）。期末，以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础，据此调整衍生金融资产/负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。合约平仓时，将交易收益（包括已确认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益。
3、遇到期货交易发生实际交割时，先作平仓会计处理，再按商品购销业务作
相应的会计账务处理。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决。
以上事项，请各位股东审议。议案十四：关于公司2021年度社会责任报告的议案各位股东：
瑞茂通2021年度社会责任报告已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事
会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2022年4月28日在
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文。
以上事项，请各位股东审议。