泰尔股份:国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司关于
泰尔重工股份有限公司收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司
部分股权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为泰尔
重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
泰尔重工股份有限公司拟以自有资金7882.64万元收购安徽泰尔控股集团
有限公司（以下简称“泰尔集团”）、上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰正彪、邰紫鹏、黄东保、董振启、张朝、杨刚、盛扛扛、邵帅、张建等11名股东持有的泰尔（安徽）工业科技服务有限公司（以下简称“泰尔科技”）合计60.11%股权。本次交易完成后，公司将持有泰尔科技97.89%股权，泰尔科技仍为公司控股子公司。
一、交易概述
1、本次交易，公司拟收购泰尔集团等11名股东持有的泰尔科技60.11%股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，并综合考虑泰尔科技未来三年的业绩承诺，经协议各方协商确定为7882.64万元。
2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团、上海曦泰董事长，
为泰尔集团、上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长兼总经理，黄春燕女士、黄东保先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰尔集团、上海曦泰为公司的关联法人，邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生为公司的关联自然人，本次收购事项构成关联交易。
3、本次收购事项经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本次收购事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、安徽泰尔控股集团有限公司
企业名称安徽泰尔控股集团有限公司注册资本3000万元人民币
统一社会信用代码 9134050058153793X8法定代表人邰正彪
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期2011-09-01住所马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室登记机关马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资，从事工程技术、智能装备领域内的技术开经营范围发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备及配件的研发、销售，电池、电池设备及新材料（不含危险化学品及易制毒品）的销售，成套设备及零部件、增材制造设备的销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
截止目前，邰紫鹏先生持有泰尔集团65%股权，邰紫薇女士持有泰尔集团20%股权，邰正彪先生持有泰尔集团10%股权，黄春燕女士持有泰尔集团5%股权。根据泰尔集团公司章程约定，邰紫鹏先生、邰紫薇女士不享有泰尔集团表决权，因此邰正彪先生仍为泰尔集团实际控制人。
2、上海曦泰投资有限公司
企业名称上海曦泰投资有限公司注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91310105312120319R
法定代表人邰正彪企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期2014-08-06住所上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢302室登记机关松江区市场监督管理局
经营范围实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰尔集团直接持有上海曦泰30%股权，安徽欣泰投资股份有限公司持有上海曦泰70%股权。
3、邰正彪
1964年10月出生，中国国籍，身份证号：340521196410******，住址：安
徽省马鞍山市花山区珍珠园。现任公司董事长、泰尔科技董事长。
4、邰紫鹏
1988年6月出生，中国国籍，身份证号：340503198806******，住址：上
海市浦东新区龙阳路。现任公司副董事长兼总经理，泰尔科技持股5%以上股东。
5、黄东保
1977年12月出生，中国国籍，身份证号：230506197712******，住址：安
徽省马鞍山市花山区玉兰园。现任公司董事、泰尔科技总经理。
6、董振启
1989年8月出生，中国国籍，身份证号：341204198908******，住址：安
徽省马鞍山市花山区印象欧陆花园。现任泰尔科技监事、技术研发中心总监。
7、张朝
1969年9月出生，中国国籍，身份证号：120114196909******，住址：上
海市宝山区友谊路。现任泰尔科技连铸业务模块负责人。
8、杨刚
1982年11月出生，中国国籍，身份证号：610521198211******，住址：天
津市河东区天铁街。现任泰尔科技山钢项目部副经理。
9、盛扛扛
1986年6月出生，中国国籍，身份证号：342201198606******，住址：安
徽省马鞍山市雨山区开发区红旗南路。现任公司营销服务中心副总经理。
10、邵帅
1984年5月出生，中国国籍，身份证号：340604198405******，住址：安徽省当涂县姑孰镇竹山社区。现任公司营销服务中心技术服务部经理。
11、张建
1986年11月出生，中国国籍，身份证号：342601198611******，住址：安
徽省马鞍山市花山区。现任公司营销服务中心技术服务部主管。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况。
企业名称泰尔（安徽）工业科技服务有限公司注册资本4500万元人民币
统一社会信用代码 91340500MA2Q3KR74H法定代表人黄东保企业类型其他有限责任公司
成立日期2017-10-27住所马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋登记机关马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机械、装备、
备品配件的制造及再制品（国家限制类及前置许可项目除外）；从事增
材制造产业项目开发，增材设备及软件的研发、制造与销售，增材粉经营范围末（不含危险化学品及易制毒化学品）、材料的销售及技术转让，增材专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；科技项目代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易，公司拟收购的泰尔科技60.11%股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
泰尔科技最近两个会计年度经审计的主要财务状况及经营成果如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额9236.386782.35
负债总额4450.942840.58
净资产4785.443941.77项目2021年度2020年度
营业收入12825.656933.55营业利润960.39417.44
净利润855.93701.93
经营活动产生的现金流量净额-90.05-1604.64
2、本次交易前标的公司的股权结构
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）
1泰尔重工股份有限公司170037.78%
2安徽泰尔控股集团有限公司3708.22%
3上海曦泰投资有限公司130028.89%
4邰正彪4209.33%
5邰紫鹏52011.56%
6黄东保200.44%
7董振启300.67%
8张朝1002.22%
9杨刚200.44%
10盛扛扛100.22%
11邵帅50.11%
12张建50.11%
合计4500100.00%
3、本次交易后标的公司的股权结构
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）
1泰尔重工股份有限公司440597.89%
2黄东保100.22%
3董振启150.33%
4张朝501.11%
5杨刚100.22%
6盛扛扛50.11%
7邵帅2.50.06%
8张建2.50.06%
合计4500100.00%4、本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对泰尔科技进行了审计；聘请坤元资产评估有限公司对泰尔科技进行了评估。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2-9号），截至评估基准日（2021年12月31日），目标公司的全部股东权益4785.44万元，评估价值13113.45万元，评估增值8328.01万元，增值率174.03%。
在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司60.11%股权）的交易价格为7882.64万元，即2.91元/每一出资额。本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：泰尔重工股份有限公司
乙方：
乙方1：上海曦泰投资有限公司
乙方2：安徽泰尔控股集团有限公司
乙方3：邰正彪
乙方4：邰紫鹏
丙方：
丙方1：张朝
丙方2：黄东保
丙方3：杨刚
丙方4：董振启
丙方5：盛扛扛
丙方6：张建
丙方7：邵帅
（二）协议主要内容
1.拟购买之标的资产、交易价格及定价依据1.1各方同意，本协议约定的甲方拟向转让方购买的资产（“标的资产”）为
其持有的目标公司60.11%股权，其中甲方向乙方购买其持有的目标公司58.00%股权，向丙方购买其持有的目标公司2.11%的股权（向丙方1至丙方7分别购买股权数量按各方持股比例确定）。
1.2各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2-9号），截至评估基准日（2021年12月31日），目标公司的全部股东权益4785.44万元，评估价值13113.45万元，评估增值8328.01万元，增值率174.03%。
在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司60.11%股权）的交易价格为7882.64万元，即2.91元/每一出资额。
2.股权转让价款的支付
2.1本次交易股权转让价款全部以现金方式分五期支付，具体支付方式如下：
2.1.1本协议生效之日起10个工作日内，甲方向转让方支付各自应收到的
股权转让总价款的30%，合计人民币2364.79万元；
2.1.2甲方应当在本次股权转让工商变更登记完成并领取营业执照之日起5
个工作日内向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的50%，合计人民币
3941.32万元；
2.1.3目标公司2022年业绩专项《审计报告》出具之日起30个工作日内，
甲方向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的10%，合计人民币788.26万元；
2.1.4目标公司2023年业绩专项《审计报告》出具之日起30个工作日内，
甲方向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的5%，合计人民币394.13万元；
2.1.5目标公司2024年业绩专项《审计报告》出具之日起30个工作日内，
甲方向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的5%，合计人民币394.13万元。
3.业绩承诺补偿3.1业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年。即
2022年度、2023年度和2024年度。
3.2业绩承诺
根据业绩承诺方承诺，目标公司2022年度、2023年度和2024年度净利润分别不低于900万元、1200万元、1500万元。
3.3实现利润与承诺利润差异的确认各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的净利润
实现数与本协议3.2条相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项《审计报告》。
3.4补偿方式
3.4.1业绩承诺方承诺，根据本协议3.3条所述之专项《审计报告》所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度专项《审计报告》在指定媒体披露后的30个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
3.4.2如业绩承诺方当期需向甲方支付补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3.4.3在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3.4.4业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。
4.协议生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，经甲方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
本次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项符
合公司的战略规划，有利于公司整合资源，进一步加快激光业务的拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们已对相关事项进行了全面了解，同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时严格遵守关联董事回避制度，相关董事应当回避表决。
（四）独立董事独立意见
关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避表决，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：泰尔股份本次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易已经泰尔股份董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次收购的决策程序和相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《泰尔重工股份有限公司章程》等相关规定。保荐机构同意泰尔股份本次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
赵佶阳牛海舟国元证券股份有限公司年月日