湘电股份:湘电股份2021年年度股东大会法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
2022年4月法律意见书
广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致:湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受湘潭电机股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司于2022年4月28日召开的公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规及规范性文件的规定，以及公司现行章程的规定就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对
我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集程序本次股东大会由公司第八届董事会根据2022年4月6日召开的第八届
董事会第十一次会议决议召集。2022年4月8日，公司董事会在上海证券交法律意见书易所网站发布了《湘潭电机股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、召开时间、召开地点、
网络投票系统及起止时间、各类业务账户和沪股通投资者的投票程序、提案等事项。2022年4月15日，与一致行动人合计持有公司45.57%股份的股东湘电集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。2022年4月16日，公司董事会在上海证券交易所网站发布了《湘潭电机股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了本次股东大会增加的临时提案等事项。本次股东大会以2022年4月20日为股权登记日。
（二）股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。
网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的时间为2022年4月28日交易时间段，即上午9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为:2022年4月28日当日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会现场会议于2022年4月28日下午2:00在湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开。由公司董事长周健君先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权的股份共计528435651股，占公司有表决权股份总数的45.7539%。法律意见书
2.参与网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计11名，代表公司有表决权的股份共计2110553股，占公司有表决权股份总数的0.1827%。上述参加网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
3.参加本次会议的中小投资者
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
13名，代表公司有表决权的股份共计2114953股，占公司有表决权股份总数
的0.1831%。
4.出席、列席现场会议的其他人员包括:公司董事、公司监事、公司高级管
理人员、本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
1.审议通过《湘电股份2021年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。法律意见书
2.审议通过《湘电股份2021年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
3．审议通过《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
4.审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》
该议案的表决结果为：528421651股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9973%；14000股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0027%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
5．审议通过《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
6．审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
该议案的表决结果为：2101253股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.3522%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.6478%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。法律意见书
7．审议通过《关于公司2022年度银行授信额度的议案》
该议案的表决结果为：527292998股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.7837%；1142653股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.2163%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0%。
8．审议通过《湘潭电机股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
9．审议通过《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
10．审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
该议案的表决结果为：528421951股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9974%；13700股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0026%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
11．审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
该议案的表决结果为：528419751股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9969%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权法律意见书股份总数的0.0031%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
12．审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
该议案的表决结果为：528419751股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9969%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0031%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
13．审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
该议案的表决结果为：528419751股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9969%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0031%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
14．审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案的表决结果为：528419751股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9969%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0031%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
15．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案的表决结果为：528419751股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9969%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0031%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。法律意见书16.审议通过《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》
该议案的表决结果为：2099053股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2482%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.7518%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
17.审议通过《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》
该议案的表决结果为：2099053股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2482%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.7518%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
18.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
该议案的表决结果为：2099053股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2482%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.7518%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
19.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案的表决结果为：528419851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9970%；15800股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0030%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。法律意见书20.审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
该议案的表决结果为：528419751股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9969%；15900股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0031%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
21.审议通过《关于未来三年（2022年－2024年）股东回报规划的议案》
该议案的表决结果为：528419851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9970%；15800股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0030%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
0%。
22.审议通过《关于选举公司董事的议案》，选举张越雷为公司董事会董事
该议案的表决结果为：528372853股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.9881%。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议审议
的第11-21项议案为特别议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次会议的议案6、16-18为关联交易，关联股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）对6、16-18项议案进行了回避表决，回避股份数为526320698股；本次会议审议的第4-22项议案涉及影响中小投资者利益，对中小投资者进行了单独计票。本次会议无涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，通过对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东大会符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。