豆神教育:关于对深圳证券交易所关注函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回函
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于2022年4月27日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第222号）。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：
1.请披露立思辰新技术2021年经审计财务数据，并结合《重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条的规定，说明本次交易是否构成重大资产重组，如是，请依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行信息披露。请独立董事核查并发表明确意见。
答复：
公司2022年4月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权及签署相关协议的议案》，公司董事会对本次交易的交易性质是基于立思辰新技术2021年11月30日资产总额、净资产、营业收入等指标与公司
2020年度经审计数据比对后做出的判断。
公司2020年末资产总额453853.46万元、归属于母公司所有者权益合计
76180.35万元，2020年内实现营业收入138615.90万元，经计算，认为本次出
售资产事宜未构成重大资产重组。
立思辰新技术2020年12月31日与2021年11月30日经审计主要财务数据
如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年11月30日
资产总额80957.0573327.84净资产24365.8623072.19
项目2020年度2021年度1-11月营业收入16302.2314160.28
净利润-5909.72-1293.67
立思辰新技术2021年经审计财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额67401.22
净资产23541.29项目2021年度
营业收入14094.06
净利润-824.57
《重大资产重组管理办法》第十二条规定：
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
公司2021年末资产总额354888.99万元、归属于母公司所有者权益合计
9754.49万元、2021年内实现营业收入112211.73万元，经计算，立思辰新技术
2021年末净资产占公司净资产比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
公司审议该交易事项时点尚未出具2021年度审计报告，因此公司依据2020年度经审计数据比对后做出了判断。但基于此项交易重大，出于维护上市公司和全体股东利益，经公司审慎决定，本次出售立思辰新技术100%股权事宜将按照重大资产重组的要求履行相关程序。后续公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行信息披露。
独立董事意见：
公司独立董事认为，公司董事会审议此交易事项之时，公司最新一期审计报告并未出具，但基于审慎性原则，独立董事对立思辰新技术2021年经审计的财务数据与公司2021年年度审计数据进行了认真比对分析，经核查，若按照2021年度数据计算，公司此次出售立思辰新技术100%股权事宜符合《重大资产重组管理办法》第十二条相关规定，构成重大资产重组。
2.公开信息显示，海南链众成立日期于2018年12月，注册资本为100万元，实缴资本为0元、参保人数为0。本次交易股权转让款将分三期支付，各期转让款的支付以先决条件成就或豁免为前提。请你公司：
（1）结合海南链众资产负债以及经营情况，说明海南链众本次交易的资金来源，是否具备支付能力。
答复：
海南链众为交易对方为促成本次交易，审慎选择的交易主体，该主体从成立至今，尚未进行实质运营。海南链众当前股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）认缴出资比例
1刘娜9999%
2张瑜11%
合计100100.00%
根据交易设计，海南链众正在办理股权变更手续，变更完成后，海南链众的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资（万元）认缴出资比例
1赣州阿卡普斯股
权投资合伙企业99.999999.9999%（有限合伙）
2温斌0.00010.0001%
合计100100.00%
变更完成后，赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：赣州阿卡普斯）将成为海南链众的控股股东，赣州阿卡普斯基本情况如下：
公司名称：赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：100000万元
统一社会信用代码：91360700MA7HKCKA6H
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园 Z1 办公楼 7 层
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）同时，海南链众已向海南省市场监督管理局提交办理增加注册资本的相关文件，增资完成后，海南链众注册资本将变更为95000万元，待各期付款先决条件达成后，赣州阿卡普斯作为控股股东将按约定向海南链众注入资金，海南链众以该实缴资金向公司支付交易对价。
综上，公司结合海南链众的资信情况及股东情况，海南链众具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
（2）分别说明三期款项付款先决条件的具体内容、预计完成时间、为满足付
款先决条件尚需完成的审批程序及存在的潜在风险，如相关申请未获受理或批准，交易各方的后续措施及安排。
答复：本次交易款项分三期支付。
第一期付款：在第一期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视
为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币
8462万元的款项支付至共管账户；
第二期付款：在第二期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视
为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币
76158万元的款项支付至共管账户；
第三期付款：在第三期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视
为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币
3000万元的款项支付给出让方。
付款先决条件在《股权转让协议》中进行了详细约定，具体条款如下：
1.股权对价支付和释放的先决条件（注：公司及子公司立思辰合众合成“承诺方”）：
1.1先决条件下的相关义务
（1）承诺方应促使每期股权对价的付款先决条件和放款先决条件在相应的
股权对价的支付日和放款日前被满足，否则受让方有权延期支付或释放该期股权对价或依照相关约定终止、解除本协议，且受让方无需为之承担任何责任、不应被视为违反本协议的任何约定且不影响受让方享有的其他救济权利。
（2）经书面通知承诺方，受让方有权自主决定豁免任何一项或多项先决条件。受让方对某项先决条件所涉特定事项进行豁免的，不视为受让方对该项先决条件所涉的其他事项给予豁免。除非受让方明确作出排除，否则受让方对任何先决条件的豁免应被视为受让方仍要求承诺方在该期股权对价的支付日或释放日
后的指定时限内达成被豁免的先决条件，如果受让方未在豁免通知中明确前述指定时限的，该时限应被视为在30日内。
（3）在每期先决条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足的前提下，出让方有权向受让方送达格式如附件二所示的《付款通知函》（简称“付款通知函”），要求受让方按照本协议的约定支付或释放该期股权对价，受让方支付或释放股权对价的期限自收到该期股权对价的付款通知函之日起计算。
受让方在收到付款通知函后如发现该期先决条件尚未全部满足的，有权书面拒绝出让方的该次付款通知，要求承诺方在该期先决条件全部满足之后重新发送付款通知函，受让方应提供合理证明或说明拒绝的理由，否则视为受让方认可付款通知函的内容。
（4）先决条件中涉及受让方相关事项的，受让方应提供必要的配合完成，若因受让方未提供必要的配合导致先决条件超出时限或未完成的，受让方应根据本协议第11条及12条约定承担相应责任。
1.2通用先决条件
除了满足本协议针对每期股权对价另行约定的付款先决条件和放款先决条件以外，以下通用先决条件（简称“通用先决条件”）全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足是受让方支付和释放各期股权对价的共同前提条件；为便利交易，出让方和受让方仅在第一期付款先决条件满足时确认除以下第
（7）项以外的通用先决条件是否满足，今后如受让方未提出合理异议，则视为
通用先决条件持续满足：
（1）各方已就签署本协议获得所有必要的授权和批准，包括获得有关股东
会和/或董事会的审议通过以及相关政府部门、主管机构的批准（如需），且承诺方已向受让方提供前述授权和批准文件的原件；
（2）本协议已被恰当地签署和交换且对签署方产生了符合协议目的的有效约束；
（3）除非在附件七《披露函》中另有披露，附件六《陈述与保证》中所列
的全部内容截至交割日均是持续真实、准确、完整的且不存在任何误导；
（4）承诺方持续履行过渡期内附件八《承诺方承诺》中所要求的作为或者不作为；
（5）承诺方未实质性地违反交易文件的任何约定或前述实质性违反约定的
情形已在受让方同意的情况下被补救、豁免，就本项而言，实质性地违反是指：1）给受让方或目标公司造成超过50万的负债，2）导致受让方或者目标公司的相关人员处置相关事项的用时合计超过140小时，或3）导致承诺方在协议项下的义务未能按期履行超过20天；
（6）未发生任何致使拟定交易或交易文件的目的无法实现的不可抗力事件
或重大不利变化，亦无对拟定交易有重大影响的事件发生；
（7）出让方已按照本协议的约定向受让方送达相应股权对价的付款通知函；
（8）除受让方书面同意的情况外，目标公司的股权及资产之上未增加新的权利负担或处分限制。
2.3第一期付款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是受让方支付第一期股权对价的付款先决条件（简称“第一期付款先决条件”）：
（1）各交易文件的生效条件已经全部得以满足；
（2）通用先决条件已全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足；
（3）目标公司的股东和执行董事已根据其权限作出恰当的决定，同意将标
的股权转让给受让方、修改公司章程、更换目标公司的法定代表人、执行董
事、监事和经理为受让方指定的人员；
（4）目标公司已在股东名册中将受让方登记为目标公司100%持股的股东；
（5）目标公司已在其所属的登记机关完成工商变更登记，将受让方登记为
目标公司100%的股东，将受让方指定的人员登记为目标公司的法定代表人、执行董事、监事、经理，并完成相应的工商变更登记；
（6）《抵押合同》所约定的抵押事宜已经完成；
（7）《共管协议》所约定的共管已经开始且持续有效。
1.4第二期付款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是受让方支付第二期股权对价的付款先决条件（简称“第二期付款先决条件”）：
（1）通用先决条件以及第一期付款先决条件已全部满足或因被受让方书面
豁免而被视为全部满足；（2）《业务重组协议》所约定的重组已经完成且达到重组目标；
1.5第一期和第二期放款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是第一期股权对价和第二期股权对价从共管账户中释放的先决条件（简称“第一期和第二期放款先决条件”）：
（1）通用先决条件以及第二期付款先决条件已全部满足或因被受让方书面
豁免而被视为全部满足，且第二期股权对价的支付按照本协议的约定正常进行；
（2）基准日审计已完成且承诺方确认对审计结果无异议；
（3）第一期股权对价和第二期股权对价扣除截至交割日应扣除的待补偿开
支后剩余的金额多于根据《银行负债清偿协议》应向相关债权人支付的款项之合；
（4）受让方已收到浦发北分根据《银行负债清偿协议》的要求送达的《条件满足确认函》；
（5）各方已按照本协议的约定完成交割。
1.6第三期付款先决条件
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足，是受让方向出让方支付第三期股权对价的先决条件（简称
“第三期付款先决条件”）：
（1）交割日后满三年；
（2）通用先决条件以及第一期和第二期放款先决条件已全部满足或因被受
让方书面豁免而被视为全部满足，且第二期股权对价的释放按照本协议的约定正常进行；
（3）所有待补偿开支皆已按照交易文件的约定处理完毕；
（4）《银行负债清偿协议》的各方已按该协议的约定清偿银行负债，且目
标公司、目标物业的相关保证、抵押等担保责任及在执行程序中的清偿义务已经完全解除。
综上，本次交易预计第一期付款先决条件满足需要时间较长，因本次交易需经交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后方可生效，预计完成整体审批流程或将需要1-2月；第二期付款先决条件是在通用先决条件和第一期付款先决条件满足的基础上，《业务重组协议》所约定的重组已经完成且达到重组目标，预计该阶段用时15天以内；第三期付款先决条件是在通用先决条件、第一期付款
先决条件和第二期付款先决条件全部被满足的基础上，在交割后满三年支付。
本次交易需经交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该股权转让协
议方可生效，如相关申请未获受理或批准，本次交易将作废失效。若本次交易作废失效，公司将无力清偿到期债务，金融机构或将采取诉讼、冻结、强制执行等措施处置公司股东股份及公司相关资产，将较大程度影响公司的日常经营。
根据本回函问题1的相关答复，公司本次交易拟构成重大资产重组，由于交易性质发生变化，上述付款先决条件可能产生变化，最终以《重大资产重组报告书》内容为准。
（3）说明立思辰新技术作价依据，交易价格远高于资产基础法评估值的原因
及合理性，海南链众股东与公司、控股股东、董监高等是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
答复：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报
告（致同审字（2022）第110C013638号），审计基准日为2021年11月30日，截止到审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值23072.19万元。
中联资产评估集团有限公司对本次交易出具了资产评估报告，评估基准日为
2021年11月30日，本次评估采用资产基础法，评估结果作为标的公司股东全部权
益价值参考依据。截止评估基准日，标的公司账面净资产23072.19万元，采用资产基础法，评估值38000万元。
立思辰新技术为一家从事系统集成、设备销售业务的国家高新技术企业，在提供办公信息系统外包服务和音视频系统集成方案方面有着丰富的经验。其名下持有北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼的土地及地上建筑物全部产权，土地面积21488.79㎡，建筑面积27874.52㎡。本次交易受让方为一家计划开展信息化服务行业相关业务的有限责任公司，有意通过受让标的股权获得从事信息化服务行业的相关经营资源、经验、资产。因此，虽立思辰新技术评估值为38000万元，但交易对方基于对企业实力、行业影响力以及实际资产等综合因素深入调研及对比的基础上，经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对立思辰新技术100%股权作价87620万元。公司认为本次交易定价是在对立思辰新技术从企业实力、经营资源、行业经验、资产规模等方面的价值做出的综合判断，并结合立思辰新技术名下资产的市场价值情况做出的合理定价，符合公司和全体股东的利益。
海南链众股东与公司、控股股东、董监高等不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
3.公告显示，立思辰新技术名下位于北京市海淀区东北旺西路8号院25
号楼-2层至5层101的房产已于2019年6月20日抵押给中国银行股份有限公
司北京分行（以下简称“中国银行”），抵押担保期限至2026年7月31日。“海淀区东北旺西路8号院25号楼”是你公司目前的办公地址。请你公司：
（1）说明前述抵押情况对本次交易是否存在影响，交易过户是否存在障碍。
答复：
本次交易各方约定，立思辰合众在本次交易付款的先决条件满足之后，将获得的股权对价中72845万元代公司向中国银行偿还相应金额的目标负债。
同时，各方约定，受让方将上述72845万元款项成功支付至中国银行收款账户后，中国银行将在5个工作日向立思辰新技术提供注销经营场所抵押登记所需的全部文件或在相关系统上配合办理注销抵押登记所需的全部操作，并在其后继续积极配合办理注销经营场所抵押登记需要债权人配合处理的相关事宜，直至经营场所抵押登记注销完成。
综上，前述抵押情况对本次交易不存在影响，交易过户不存在障碍。
（2）说明在出售现有办公场所的情况下，仍判断本次交易“对公司的持续经营能力、独立性没有不利影响”的依据。答复：
公司将立思辰新技术全部股权出售，主要用于偿还有息负债，以优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，有利于公司的持续经营发展。
公司所属行业为软件及信息技术服务业，公司及下属各级子公司均为轻资产运营主体，不存在对现有办公场地过度依赖的情形。目前，公司已有其他意向办公场地，本次交易完成后，公司将暂时租赁办公场地。未来，将根据公司业务发展情况及实际需求，决定是否购置其他楼宇用于办公经营。
综上，本次交易对公司的持续经营能力、独立性无不利影响。为公司优化资产负债结构，降低流动性风险，提升持续经营能力的必要措施，符合公司及全体股东的利益。
特此回复。
豆神教育科技（北京）股份有限公司
2022年4月28日