中远海能:中远海能关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：600026证券简称：中远海能公告编号：临2022-021
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：8992170份
●行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）于2022年4月29日召开的2022年第三次董事会会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计105名，可行权数量合计8992170份，行权价格为5.74元/股，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授
1权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为
激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2、2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。
3、2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2018年10月30日，公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。
公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
5、2018年10月30日，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6、2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
27、2018年12月27日，公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35787000份调整为35460000份，确定2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35460000份股票期权。公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相
关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为2018年12月27日，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
8、2018年12月27日，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35787000份调整为
35460000份，同意2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符
合授予条件的133名激励对象授予35460000份股票期权。
9、2019年2月2日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。
10、2019年6月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.20元（含税），股息分派率为 76.7%，共计约人民币 8064 万元。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于 2019 年 6 月 28日发放完毕，H 股股息已于 2019 年 8 月 9 日发放完毕。
311、2020年3月30日，公司召开2020年第二次董事会会议和2020年第一次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，因公司实施2018年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由6.00元/股调整为5.98元/股。因激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原133人调整为121人，期权数量由原35460000份调整为31720000份，注销3740000份；
监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整
事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
12、2020年6月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.40元（含税），股息分派率为44.14%，共计约人民币19051万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准
价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2020年7月10日发放完毕，H股股息已于2020年8月21日发放完毕。
13、2020年10月29日，公司召开2020年第十三次董事会会议和2020年第八次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》，批准：（1）对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的对标企业进行调整，由18家调整为19家（剔除5家补充
6家），其中原对标企业中的5家对标企业因退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对标企业，批准将这5家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入6家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权
激励计划的对标企业；（2）公司根据2019年度分红的实际情况，对股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权激励计划行权价格由5.98元/股调整为
5.94元/股。关联董事已回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
14、2020年12月28日，公司召开2020年第十四次董事会会议和2020年4第九次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）因激励对象离职等原因，对
股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原121人调整为112人，期权数量由原31720000份调整为29361000份，注销2359000份；
（2）公司激励计划第一个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立
董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，
第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，112名股票期权激励
对象第一期行权的股票期权共计9689130份，自2020年12月28日起至2021年12月27日可进行第一个行权期的股票期权行权。
15、2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇二〇年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币2.00元（含税），股息分派率为 40.15%，共计约人民币 95254 万元。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于 2021 年 7 月
16 日发放完毕，H 股股息已于 2021 年 8 月 27 日发放完毕。
16、2021年8月30日，公司召开2021年第九次董事会会议和2021年第六次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获但未行权的股票期权》，因公司实施2020年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由5.94元/股调整为5.74元/股。因激励对象岗位变动、劳动合同关系发生变化等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原112人调整为110人，期权数量由原
29361000份调整为28780000份，注销581000份；监事会对股票期权激励计
划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表
独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
17、2022年4月29日，公司召开2022年第三次董事会会议和2022年第三监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量5并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）注销行权期满未行权的股票期权
9497400份；（2）因激励对象退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权
数量进行相应调整，激励对象由原110人调整为105人，注销期权1025770份；
上述两项合计注销期权10523170份；（3）公司激励计划第二个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，105名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计8992170份，自2021年12月28日起至2022年12月27日可进行第二个行权期的股票期权行权。
（二）历次股票期权授予情况授予股票期授予激励对授予后股票期批次授予日期行权价格权数量象人数权剩余数量
股票期权激励计划2018/12/276.00元/股3546万份133人0份历次股票期权价格、数量及人数的调整情况详见上述“（一）股权激励计划方案及履行的程序”。
（三）历次股票期权行权情况公司股票期权激励计划第一个行权期期满未行权。
二、公司股票期权激励计划的主要内容
（一）授予日：2018年12月27日；
（二）授予数量：35460000份；
（三）行权价格：6.00元/股，股票期权行权前如公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
（四）授予人数：133名；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票；
6（六）行权安排：本计划的有效期7年；在授予日后的24个月为锁定期，
激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期行权时间行权比例
第一个行权期2020年12月28日至2021年12月27日33%
第二个行权期2021年12月28日至2022年12月27日33%
第三个行权期2022年12月28日至2025年12月27日34%
注：如上述行权期对应的行权时间起始日并非交易日，则以行权期内的首个交易日为起始日，如上述行权期对应的行权时间截止日并非交易日，则以行权期内的最后一个交易日为截止日。
三、股票期权激励计划第二个行权期行权条件的情况
根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的有关规定：第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划股票期权的
第二个行权条件已经满足，具体如下：
序号股票期权激励计划股票期权第二个行权期的是否满足行权条件的说明行权条件
1公司未发生以下任一情形：公司未发生相关任一情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告满足该行权条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生相关任一情
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不形，满足该行权条件。
适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出
7机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司业绩成就情况：
公司层面第二个行权期业绩条件：（1）生效
（1）公司生效年度的前一财年度的前一财务年度扣除非经常性损益后归
务年度（即2020年度）扣除属于上市公司股东的加权平均净资产现金回非经常性损益后归属于上市
报率（EOE）不低于 17%，较 2017 年营业公司股东的加权平均净资产
收入复合增长率不低于5%，且上述指标均现 金 回 报 率 （ EOE ） 为
不低于标杆公司的75分位水平；（2）经济
21.59%，高于17%，且高于
增加值（EVA）需完成国资委下达给集团并标杆公司75分位水平分解到本公司的目标。
（21.40%）；
（2）公司2020年较2017年营业收入复合增长率为
18.85%，高于5%，且高于对
标企业75分位数值
（11.96%）；
（3）公司2020年的经济增
加值（EVA）完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
综上，公司业绩符合前述条件。
4个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办本次申请行权的105名激励法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象对象考核结果均达到合格或个人绩效考核达到合格或合格以上。合格以上，满足全额行权条件。
综上，公司股票期权激励计划的股票期权的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，105名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计8992170份，自2021年12月28日起至2022年12月27日可进行第二个行权期的股票期权行权。
四、本次行权的具体情况
1、授予日：2018年12月27日
2、行权数量：8992170份
3、行权人数：105人
4、行权价格：5.74元/股
85、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
7、行权安排：2021年12月28日起至2022年12月27日系激励计划股票
期权的第二个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
单位：份本次可行权股票占股权激励计占授予时总姓名职务期权数量划总量的比例股本的比例
朱迈进总经理1372800.387%0.003%
秦炯副总经理1409100.397%0.003%
罗宇明副总经理1409100.397%0.003%
屠士明纪委书记1409100.397%0.003%
赵金文副总经理1409100.397%0.003%
俞伯正副总经理1372800.387%0.003%
副总经理、总法律顾
李倬琼1254000.354%0.003%问
赵宇光总经理助理1254000.354%0.003%
倪艺丹董事会秘书966900.273%0.002%
公司总部核心骨干、子公司高级管理人员及子公司核心骨干（96780648022.015%0.194%人）
合计899217025.359%0.223%
注：股权激励计划总量采用2018年12月27日授予总数35460000份计算；
授予时总股本采用2018年12月27日授予时总股本4032032861计算。
五、独立董事意见
根据公司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及
2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核办法》，本次激励计划授予的105名激励对象第二个行权期行权
9的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励
对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的105名激励对象采用批量行权模式统一行权，对应股票期权的行权数量为8992170份。董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期行权。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划第二个行权期105名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的105名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就。
监事会同意本次符合条件的105名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为8992170份，行权价格为5.74元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本次激励对象中朱迈进为公司董事，秦炯、罗宇明、赵金文、俞伯正、李倬琼、倪艺丹为公司高级管理人员，上述人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
10八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
十、上网公告附件
1、董事会2022年第三次会议决议；
2、监事会2022年第三次会议决议；
3、独立董事关于公司调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注
销部分已获授但尚未行权的股票期权及股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就之法律意见书。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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