罗平锌电:拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告

证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2022－043
云南罗平锌电股份有限公司
关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）拟收
购江攀、速金碧（以下简称“交易对方”）持有的云南鸿源实业有限公司（下称“鸿源实业”或“标的公司”）51%股权（下称“本次交易”），交易作价
19598767.00元。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提高公司资产质量，增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟在罗平县资源整合的背景下以现金方式收购自然人江攀和速金碧所持有的云南鸿
源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”）51%股权。收购完成后，公司将持有鸿源实业51%股权。
以上事项已经公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，表决结果为
8票同意，0票反对，0票弃权。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《授权管理制度》等相关规定，本议案需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、自然人：江攀男，汉族，1978年12月6日生，中国国籍，身份证号码：53222419781206013X，住所：云南省宣威市双龙街道城双路75号。
2、自然人：速金碧男，回族，1973年4月23日生，中国国籍，身份证号码：532224197304230091，
1/18住址：云南省宣威市西宁路391号6幢4单元201号。
上述两位自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或其他利益安排，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：云南鸿源实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：云南省曲靖市罗平县云贵路双沟边烟草公司生活小区
法定代表人：江攀
注册资本：1000万元
成立日期：2003年12月02日
经营范围：冷作铆焊；普通金属件加工；建筑材料、装饰材料、金属材料、
五金交电、矿产品、机电产品、化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及
配件、日用百货、办公用品、农副产品、水产品的批发、零售及代购代销；铅锌矿的开采、加工及销售；在获得批准的勘查许可范围内进行矿产勘查活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实收资本（万元）股权比例（%）
1江攀900.00900.0090.00
2速金碧100.00100.0010.00
合计1000.001000.00100.00
3、标的公司财务状况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所对标的公司
2 / 182021年财务数据进行了审计，并出具了报告号为：“XYZH/2022KMAA10077”的审计报告。标的公司主要财务数据如下：
云南鸿源实业有限公司最近三年资产负债如下表所示：
单位：人民币万元项目2019年2020年2021年资产总计3819.833644.143411.33
负债合计4743.546756.466798.53
所有者权益合计-923.72-3112.32-3387.21
负债和所有者权益总计3819.833644.143411.33
云南鸿源实业有限公司最近三年利润如下表所示：
单位：人民币万元项目2019年2020年2021年营业收入---
营业利润-124.92-81.64-272.15
利润总额-124.95-81.64-274.89
净利润-95.97-81.64-274.89
4、标的公司生产经营情况
鸿源实业自2016年基本处于停产状态，无营业收入，存在财务费用和管理费用等支出，故营业利润为负。
5、标的公司主要资产估值情况
公司聘请北京中宝信资产评估有限公司对标的公司的罗平县弘安铅锌矿采矿权和云南省罗平县轿子山铅锌矿探矿权进行估值，并出具了《云南鸿源实业有限公司弘安铅锌矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字【2022】第044号）和《云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权评估报告》（中宝信矿评报字【2022】第
045号），估值报告主要内容摘要如下：
（1）罗平县弘安铅锌矿采矿权
截止评估基准日2021年12月31日，弘安铅锌矿矿区范围内保有资源储量
（332+333）矿石量71.90万吨，金属量铅43268吨、锌44781吨、伴生银5.61吨；评估利用的资源储量矿石量57.65万吨，金属量铅35404.10吨、锌
36804.00吨、银4.50吨；采矿回采率92%，矿石贫化率12%；可采储量矿石
量53.04万吨，金属量铅32571.77吨、锌33859.68吨、银4.14吨。生产
3/18规模3万吨/年；矿山服务年限20.09年，评估计算年限21.09年。产品方案
为铅精矿（品位55%）、锌精矿（品位30%），计价产品为铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银；选矿回收率为铅78.50%、锌75.50%、银60.00%；产品不
含税销售价格为铅精矿含铅14230.78元/吨、锌精矿含锌9940.55元/吨、铅
精矿含银2759.42元/吨。评估取固定资产投资4629.33万元；单位原矿采选总成本费用469.98元/吨，单位原矿采选经营成本382.49元/吨，折现率
8.05%。
估值结论：经评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权”评估值为7818.23万元，大写人民币柒仟捌佰壹拾捌万贰仟叁佰元整。
（2）云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权
截止评估基准日2021年12月31日，轿子山铅锌矿勘查区面积4.41平方千米，参与评估的有效工作量为：1:1 万地形测量 4.41 平方千米、D 级控制点测量4点、1:1万地质测量4.41平方千米、1:1万水文地质测量4.41平方千米、
1:1万工程地质测量4.41平方千米、1:1万环境地质测量4.41平方千米、1:2千
地形测量1.54平方千米、1:2千地质测量1.54平方千米、大地电磁测深72点；直接工作重置成本52.92万元；间接费用分摊系数30%，地区调整系数1.1，重置成本68.8万元，效用系数1.06。
估值结论：经评估人员调研及对所收集资料进行分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过科学的评定估算，确定“云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权”评估价值为72.93万元，大写人民币柒拾贰万玖仟叁佰元整。
6、交易标的定价情况
标的公司的核心资产为弘安铅锌矿采矿权，根据中和资产评估有限公司出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟收购云南鸿源实业有限公司股权项目涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中和评报字（2022）第
KMV2004号]确定的鸿源实业股东全部权益评估价值 3.842.90万元为定价依据；
根据信永中和会计师事务所出具的《云南鸿源实业有限公司2021年度审计报告》
4 / 18（XYZH/2022KMAA10077），截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的负债总额为
67985322.58元。
公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于弘安铅锌矿的矿产资源量
及储量等资料，以第三方机构估值模型为基础，协商确定鸿源实业51%股权交易对价为19598767.00元。
四、矿山情况
1、鸿源实业历史沿革
云南鸿源实业有限公司成立于2003年12月，注册资金1000万元，根据云南云新会计师事务所有限公司2003年11月28日出具的云新会师验字（2003）
第 H-060 号验资报告：验资基准日 2003 年 11 月 28 日，各股东以货币资金出资
1000万元，股权结构为：
单位：人民币万元序号姓名认缴金额实缴金额
1江庆照800800
2张园明100100
3谢正洪100100
合计10001000
根据2007年9月10日变更登记申请书，公司的原股东江庆照、张园明、谢正洪变更为新股东朱波、江攀，但没有资料证明金额变化情况。
根据2008年12月1日变更登记申请书，公司的股东朱波、江攀变更为新股东肖潭平、谢华、江攀。
2017年12月5日，根据章程修正案，股东会决议、股权转让协议，做如下
变更：
单位：人民币万元原股东出资额新股东出资额江攀490江攀900肖潭平410王译100
5/18原股东出资额新股东出资额
谢华100合计1000合计1000
2019年1月30日，根据公司根据章程修正案，股东会决议、股权转让协议，
做如下变更：
单位：人民币万元原股东出资额新股东出资额江攀900江攀900王译100速金碧100合计1000合计1000股东及持股比例
截止2021年12月31日，公司注册资本：1000万人民币，实收资本1000万元，具体为：
金额单位：人民币万元序号姓名认缴出资额实收资本
1江攀900900
2速金碧100100
合计10001000
2、矿权历史沿革
采矿权云南鸿源实业有限公司于2011年1月取得云南省罗平县弘安铅锌矿详查勘
查许可证，证号：T53120110802044836，勘查区面积：7.8 平方千米，图幅号：
G48E016010，勘查单：云南省地质工程勘察总公司。云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权由云南省罗平县弘安铅锌矿详查探矿权部分勘查区于2012年申请转采而设立。
该采矿权以往未进行过评估，未进行有偿处置。
6/18探矿权
2005年12月27日，云南鸿源实业有限公司通过申请在先方式首次取得云
南省罗平县弘安铅锌矿普查，面积4.65平方千米。2006年2月27日该探矿权进行了第一次延续，2008年2月27日进行第一次矿权变更，变更后矿权面积扩大至20.76平方千米。2009年进行第二次延续、2011年进行第三次延续，勘查单位变更为：云南省地质工程勘察总公司，并根据国家和云南省探矿权管理相关规定升级为详查阶段。
2011年8月26日，根据国家采矿权办理相关规定，该探矿权分割为云南省
罗平县弘安铅锌矿详查探矿权和云南省罗平县轿子山铅锌矿详查探矿权，分割后的云南省罗平县轿子山铅锌矿详查探矿权面积为12.87平方千米，证号为：
T53120090202024767，有效期：2011 年 8 月 26 日至 2013 年 1 月 30 日。
自2013年3月15日根据国家相关政策法规罗平县轿子山铅锌矿探矿面积缩
减为9.65平方千米，有效期2013年3月15至2014年3月15日。2014年根据国家和云南省探矿权管理规定勘查许可证标定的勘查阶段升级为勘探，勘查许可证号为：T53120090202024767，有效期为 2015 年 1 月 13 日至 2017 年
1月13日。
2018年，罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权进行延续，勘查区面积缩减为
6.14平方千米，有限期自2018年6月28日至2020年6月28日。
2021年1月，罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权进行延续取得现勘查许可证。
截至评估基准日，该探矿权范围内未设置其他矿权，矿业权权属无争议。
该探矿权以往未进行过评估、未有偿处置。
3、矿业权对应矿产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面
积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量（不含334）矿
产品用途、生产规模（采矿权）
资源类型：铅锌矿资源
地理位置坐标、矿区面积：根据第 C53000201283210126581号采矿许可证，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模3万吨/年，矿区面积
4.5355平方千米，有效期限自2012年8月6日至2022年8月6日，矿范围由
19个拐点坐标圈定，拐点坐标如下：
7/18北京54坐标西安80坐标
拐点号备注
X Y X Y
矿12808257.8535437114.532808199.6435437034.90
矿22808257.9735437380.092808199.7635437300.46
矿32807298.7935437290.602807240.5735437210.97
矿42806159.5235437425.102806101.2935437345.48
矿52806220.6835437509.262806162.4535437429.64
矿62805059.3135437503.762805001.0735437424.14
矿72804673.5535436660.682804615.3135436581.06
矿82804674.8135435978.512804616.5735435898.88
矿92805716.2835435994.812805658.0535435915.18
3°带坐
矿102806072.3335436941.002806014.1035436861.37标，1985矿112807005.7935436840.002806947.5735436760.37国家高程
开采标高 2100-1400m基准
矿122806563.3635433376.282806505.1335433296.63
矿132806599.8735433726.502806541.6435433646.85
矿142806378.8735434684.422806320.6435434604.78
矿152804892.2035434880.642804833.9635434801.00
矿162804633.2835434545.232804575.0335434465.59
矿172804731.8835434344.702804673.6335434265.06
矿182805259.5735434167.502805201.3335434087.85
矿192805344.9835433639.852805286.7435433560.20
开采标高 2300-1850m总开采面
4.54km2
积储量：依据云南省地质工程勘察总公司2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》，该矿储量估算范围位于采矿许可证范围内。矿区范围内
8/18保有资源储量（332+333）矿石量71.90万吨，金属量铅43268吨、锌44781吨、伴生银5.61吨；评估利用的资源储量矿石量57.65万吨，金属量铅35404.10吨、锌36804.00吨、银4.50吨；采矿回采率92%，矿石贫化率12%；可采储量矿石量53.04万吨，金属量铅32571.77吨、锌33859.68吨、银4.14吨。
生产规模3万吨/年；矿山服务年限20.09年，评估计算年限21.09年
4、生产规模
自2016年起鸿源实业处于停产状态。现有的采矿许可证载明生产规模为3万吨/年。
5、矿业权涉及的矿产品用途
铅锌用途广泛，广泛用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。铅金属在核工业、石油工业等部门有较多的用途。
锌是重要的有色金属原材料，原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，主要用于镀锌、制造铜合金材（如黄铜）、铸造锌合金。
6、近三年经营情况
鸿源实业弘安铅锌矿自2016年一直停产至今。
7、尚需完成的审批
弘安铅锌矿目前处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可，比如安全生产许可、环评、安评、水土保持验收批复、消防验收批复及土地利用合规手续等。
8、矿业权费用缴纳情况
鸿源实业历史年度未曾缴纳过矿业权出让收益金。根据北京中宝信资产评估有限公司出具的矿业权评估报告《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第044号）及云南省地质工程勘察总公司
2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》及其评审意见书、备案
证明所确定的保有资源储量，本次评估矿业权出让收益金的金额根据云南省出让收益市场基准价计算的结果为1470.81万元，具体如下：
基准价计算保有量（吨）基准单价（元/吨）基准价（万元）
铅43268.00174.00752.86
9/18锌44781.00155.00694.11
银5.6142500.0023.84
合计1470.81根据财政部和原国土资源部发布(财综【2017】35号《财政部国土资源部关于印发的通知》(简称35号文)的规定，申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议方式征收采矿权出让收益。通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。目前由于未完成有偿处置，矿业权出让收益金额具有不确定性。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：云南罗平锌电股份有限公司
乙方：云南鸿源实业有限公司
2、支付方式：现金收购
3、合同主要条款
第二条本次交易整体方案概述
2.1在遵守本协议之条款和条件的前提下，罗平锌电同意以现金购买江攀持
有的鸿源实业41%股权，对应注册资本410万元；速金碧持有的鸿源实业10%股权，对应注册资本100万元。
2.2各方同意，自交割日起，上市公司合法持有鸿源实业51%股权，并享有
相应的股东权利并承担相应的股东义务，本协议另有约定的除外。
第三条标的股权价格及相关费用的承担
3.1各方共同选定由具有证券期货从业资格的资产评估机构以2021年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估。
3.2各方同意以资产评估机构出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟收购股权所涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
[中和评报字（2022）第 KMV2004]确定的标的股权评估价值 38428954.91元为基础。
3.3根据第3.2条确认的本次标的股权转让价格，各方通过本次交易取得的
10/18对价具体情况如下：
3.3.1江攀所持有的鸿源实业41%股权的转让价格为15755871.51元；
3.3.2速金碧所持有的鸿源实业10%股权的转让价格为3842895.49元。
3.4采矿权出让收益的确定与承担3.4.1根据《财政部国土资源部关于印发的通知》《云南省国土资源厅关于采矿权出让收益征收有关问题的通知》等
有关规定，无偿取得的采矿权应按规定评估缴纳采矿权出让收益。采矿权出让收益是按照矿业权评估价值、市场基准价就高征收，即市场基准价是矿业权出让收益征收的最低价；在采矿权延续、变更等审批登记时，若评估结果高于市场基准价，则需补缴差额部分；如果评估结果低于或等于市场基准价，则采矿权人不再补缴。
3.4.2经各方共同咨询相关主管部门且经友好协商确定，弘安铅锌矿需要缴
纳的采矿权出让收益由目标公司向相关主管部门按实际所需金额缴纳。在目标公司流动资金不足以缴纳时，由各方按照股权比例向目标公司出借款项、提供担保或增加注册资本，以保障目标公司缴纳上述费用。
3.5因弘安铅锌矿附属设施尚未竣工验收、未办理《安全生产许可证》，经
各方预估确认，为完成上述竣工验收、办理《安全生产许可证》等事宜以最终实际支出费用为准。各方确认，上述费用由目标公司承担，在目标公司流动资金不足以缴纳时，由各方按照股权比例向目标公司出借款项、提供担保或增加注册资本，以保障目标公司缴纳上述费用。
3.6目标公司历史年度未曾缴纳矿山地质环境治理恢复保证金、土地复垦费。结合《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》等相关规定，各方确认，上述费用由目标公司承担，在目标公司流动资金不足以缴纳时，由各方按照股权比例向目标公司出借款项、提供担保或增加注册资本，以保障目标公司缴纳上述费用。
第四条保障条款
4.1增资扩股
4.1.1自标的股权交割之日起，根据鸿源实业的生产经营需求，适时通过增
资扩股并予以实际缴纳注册资本的方式增加鸿源实业注册资本，以保障鸿源实业生产经营所需资金。
11/184.1.2转让方、受让方均同意，自本协议生效之日起，根据目标公司的运营
情况及资金需求，受让方、转让方应及时召开股东会就目标公司增加注册资本等相关事项进行表决，并切实履行实际缴纳注册资本程序。
4.1.3具体增资扩股方式如下：
自标的股权交割之日起一年内，且经受让方完成上市公司内部程序后，目标公司应提起增加注册资本2000万元的议案；转让方、受让方均应无条件同意该议案，并在该议案通过后30日内按照各自持股比例完成实缴，各方配合完成相关手续。
4.2股东出借款项及担保
4.2.1转让方、受让方均同意，自标的股权交割完成后，目标公司若因运营
情况及资金需求要增加投入的，受让方、转让方应及时召开股东会就股东向目标公司出借款项、提供担保等相关事项进行表决，并切实履行出借款项、履行担保义务等。
4.2.2自标的股权交割完成后，目标公司若因运营情况及资金需求要增加投入的，经目标公司股东会同意后，报罗平锌电按照上市公司相关章程、监管规则等履行完毕决策程序、报审程序等事项后，所有股东应按股权比例承担借款、担保的义务。
第五条标的股权对价支付方式
5.1在本协议生效之日起10个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的股权
价款的30%作为预付款：
5.1.1向江攀支付受让鸿源实业41%股权预付款为4726761.45元；
5.1.2向速金碧支付受让鸿源实业10%股权预付款为1152868.65元。
5.2在以下全部付款条件成就后，罗平锌电向转让方支付标的股权转让价款
的40%作为中期款：
5.2.1该次付款条件：
5.2.1.1完成股权转让的工商登记变更手续并修订完毕鸿源实业《公司章程》，即全部标的股权变更登记至罗平锌电名下且按照《公司章程》对目标公司法定代表人及董事、监事、总经理、财务总监进行变更登记；
5.2.1.2已完成第六条“标的股权交割”项下全部义务；
5.2.1.3完成因本次交易涉及矿业权报批的相关行政程序，并取得自然资源
12/18管理部门的批准（如需）。
5.2.2拟扣减费用
在合同履行期间，如存在第十一条“瑕疵担保义务”及其他条款拟扣减费用的，在扣减相关费用后再行支付。
5.2.3在上述付款条件全部成就后10个工作日内，罗平锌电向转让方支付
标的价款的40%（实际支付金额以扣除合同约定相关费用后的金额为准）：
5.2.3.1向江攀支付受让鸿源实业41%股权的中期款为6302348.61元；
5.2.3.2向速金碧支付受让鸿源实业10%股权的中期款为1537，158.20元。
5.3在以下全部付款条件成就后，罗平锌电向转让方支付标的股权转让价款
的30%作为尾款：
5.3.1该次付款条件：
5.3.1.1完成过渡期专项审计，即在标的股权交割完成次日起10个工作日内，由罗平锌电聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计（实际完成过渡期专项审计时间以审计机构自行确定）；
5.3.1.2转让方按照第4.1.3条及目标公司该次增资扩股议案，将首笔注册
资本金支付至目标公司账户。
5.3.2拟扣减费用
5.3.2.1经过渡期专项审计后，确认存在亏损的，罗平锌电有权根据专项审
计确认的过渡期亏损金额在上述付款金额的基础上予以扣减亏损后再行支付。相关亏损按照第7.1条计算；
5.3.2.2在合同履行期间，如存在第十一条“瑕疵担保义务”及其他条款拟
扣减费用的，在扣减相关费用后再行支付。
5.3.3在上述付款条件全部成就后10个工作日内，罗平锌电向转让方支付
标的价款的30%（实际支付金额以扣除合同约定相关费用后的金额为准）：
5.3.3.1向江攀支付受让鸿源实业41%股权的尾款为4726761.45元；
5.3.3.2向速金碧支付受让鸿源实业10%股权的尾款为1152868.65元。
第九条陈述与保证
本协议任意一方特此向对方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
13/189.1上市公司向转让方承诺如下：
9.1.1不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真
实性、准确性和完整性；
9.1.2根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及
其他信息披露义务；
9.1.3根据本协议的约定及时向出让方支付相应的股权转让价款。
9.2转让方向上市公司承诺如下：
9.2.1其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
9.2.1.1不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的
真实性、准确性和完整性；
9.2.1.2采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履
行本协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
9.2.1.3确保转让方之配偶同意转让标的股权，签署必要的法律文件，办理
有关报批手续（如必要），以确保完成关于鸿源实业股东变更的工商登记手续；
9.2.1.4确保鸿源实业其他股东已放弃对标的股权的优先购买权，并确认本
方已放弃对其他股东转让标的股权的优先购买权。
9.2.1.5根据中国证监会及深交所的要求，及时配合上市公司履行与本次交
易有关的公告及其他信息披露义务（如适用）；
9.2.1.6在标的股权交割前，出让方应确保鸿源实业的矿业权证、营业执照
合法有效，公司不再进行采掘等生产经营活动及对外进行担保等任何为标的股权增设权利负担的行为，确保移交时的资产状态与评估基准日的状态合理保持一致。
9.2.1.7转让方合法拥有标的股权，并有权将标的股权转让给上市公司，且
在签署日、交割日或本次股权转让完成之前，前述股权上均不存在任何没有解除或完结的抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何
其他法律程序、限制及第三方权利。
9.2.1.8转让方承诺，将按本协议约定以及法律规定承担由于违反上述陈述
与保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给上市公司及鸿源实业造成的任何损失。
14/18第十条税费分担
10.1各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当
缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定各自予以承担；如需罗平锌电为转让方代扣代缴股权转让价款对应的税费的，罗平锌电有权在扣除相关税费后再予支付标的股权对价。
10.2各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定各自承担和支付。
10.3其他费用若法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。
第十一条瑕疵担保义务
11.1目标公司出现因交割日前的行为或原因导致损失或增加鸿源实业权利负担的，如因鸿源实业历史遗留税务风险、劳动用工风险、环保风险、生产经营、担保借款、土地租赁及使用、不动产建设与使用、矿业权、诉讼仲裁等相关问题
导致鸿源实业需要补缴、支付相关费用及滞纳金、赔偿损失或导致鸿源实业、罗
平锌电受到行政处罚的，相关费用补缴及支付责任、行政罚款均由转让方承担，罗平锌电有权在应付价款中予以扣除；若不具备扣除条件的，罗平锌电有权要求转让方支付相关费用。
11.2因目标公司工商档案部分遗失无法确认各次股权转让的合法合规性，
江攀、速金碧承诺其系标的股权的合法所有权人，在本协议生效后，若有第三人向罗平锌电主张权利的，罗平锌电因此产生的损失及合理费用（包括但不限于基于本协议订立时可预期利益、直接损失、律师费、诉讼费、保全费）均由江攀、速金碧予以承担。
第十四条违约责任
14.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。违约方应在收到守约方发出的违约通知后5个工作日内，将违约金支付至守约方指定的银行账户。
14.2本协议生效后，如因转让方原因导致未办理完毕过户登记手续，则每
15/18延迟一日，转让方应以标的股权转让价款为基数，每日按万分之三的比例向罗平
锌电支付违约金；超过30日未办理完毕标的股权过户登记手续的，罗平锌电有权单方解除合同，并以标的股权转让价款的30%向转让方主张违约金。相关违约金由转让方在收到罗平锌电发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至上市公司指定的银行账户或由罗平锌电在待支付股权转让价款中直接扣除。
14.3本协议生效后，如因罗平锌电原因逾期付款的，则每延迟一日，罗平
锌电以应付款项为基数，每日按万分之三的比例向转让方支付违约金，逾期付款违约金不应超过当期应付款项的5%；超过90日未付应付款项的，转让方有权单方解除合同，并以当期应付款项的30%向受让方主张违约金。相关违约金由罗平锌电在收到转让方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
14.4转让方不履行或不完全履行第4.1条增加注册资本金义务的，受让方
有权向转让方以应增加注册资本金的30%主张违约责任，同时有权解除合同并要求转让方返还已支付的股权价款。相关违约金由转让方在收到罗平锌电发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至罗平锌电指定的银行账户或由罗平锌电在
待支付的股权转让价款中直接扣除。同时，在转让方未按照第4.1条完全履行增资扩股义务的，受让方有权将转让方拟缴纳的注册资本金从剩余的标的股权对价中扣除并直接支付至目标公司。
14.5转让方不履行或不完全履行第4.2条出借款项、提供担保义务的，受
让方有权向转让方以应出借总款项或提供担保债权总金额的30%主张违约责任，同时有权解除合同并要求转让方返还已支付的股权价款。由转让方在收到罗平锌电发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至罗平锌电指定的银行账户或由
罗平锌电在待支付的股权转让价款中直接扣除。同时，在转让方未按照第4.2条完全履行出借款项、提供担保义务的，受让方有权将转让方拟出借的款项、提供担保债权比例对应的债权金额从剩余的标的股权对价中扣除并直接支付至目标公司。
六、独立董事意见
16/181、公司本次拟收购鸿源实业51%股权的事项符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、本次董事会召开、表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，
形成的决议合法、有效。
3、经过独立第三方机构对鸿源实业的尽职调查、审计和资产评估，并经交
易双方协商确定，我们认为本次交易定价公允、合理。本次收购事项有利于公司进一步增加资源，实现可持续发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。针对可能出现的收购风险，我们建议公司完善相关解决措施，以切实实现本次收购目的。
综上所述，本次交易符合公司发展需求，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
七、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次收购系公司对上下游产业链进行整合，有利于提高公司产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合资源整合的政策。同时将会进一步提高公司原材料自给率，提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力和发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
（二）本次交易存在的风险
1、矿山无法如期达产的风险
由于弘安铅锌矿尚未取得环评、安评及安全生产许可证，存在有关权证不能如期取得、工程建设进度不及预期进而影响项目投产、达产的风险。
2、矿产资源状况不确定性风险
由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本
17/18次估值以及即将评审备案所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司
矿产资源状况存在的不确定性风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第二次（临时）会议决议；
3、《审计报告》XYZH/2022KMAA10077号；
4、《云南罗平锌电股份有限公司拟收购云南鸿源实业有限公司股权项目涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中和评报字[2022]
第2004号；
5、《云南鸿源实业有限公司弘安铅锌矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字【2022】第044号）；
6、《云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权评估报告》（中宝信矿评报字【2022】第045号）；
7、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南鸿源实业有限公司的法律尽职调查报告》。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
2022年4月28日