山河智能:独立董事年度述职报告

山河智能装备股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
(苏子孟)
各位股东及股东代表：
本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况述职如下：
一、参加会议情况
2021年度，公司共召开9次董事会，4次股东大会。董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
（一）出席董事会会议情况应出以通讯方式是否连续两次现场出委托出席缺席次姓名席次参加会议次未亲自出席会席次数次数数数数议
苏子孟909--否
（二）出席股东大会会议情况
2021年度公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了4次。
二、发表独立意见情况
（一）在2021年3月21日第七届董事会第十二次会议上，本人就以下事项发
表了独立意见：
1、关于公司2020年年度报告及其摘要的独立意见
公司董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
1在任何虚假。
2、关于2020年度利润分配的预案的独立意见公司董事会拟定“以分红派息时股权登记日的最新总股本为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。”的利润分配预案符合公司的资金状况，综合考虑了公司当前实际以及中长期发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于公司2020年年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的独
立意见
公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产。
4、关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认真审议《2020年度内部控制评价报告》，并核查相关情况后发表意见认为:公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2020年公司内部控制评价的报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
公司拟向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构
申请总额不超过248.56亿元的综合授信额度，有利于公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意将《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
6、关于公司2020年营销业务担保授信的独立意见
公司为提升市场占有率，协助终端客户、优质经销商融资，促进销售的稳定增长，保证公司的现金流，向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、
2优质经销商提供营销业务授信担保的事项，风险可控，决策程序合法，符合各项
法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大会进行审议。
7、关于2020年担保计划的独立意见
本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、合营公司、联营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。
8、关于公司2020年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经认真审查，2020年度以及累计至2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
截至2020年12月31日，公司已审批担保授信额度累计不超过人民币83亿元，占公司2020年末经审计净资产53.05亿元的156.46%，实际使用额度共计为人民币
61.63亿元（含为全资子公司及控股子公司提供的融资担保），占公司2020年末
经审计净资产的116.17%。公司无逾期对外担保。
9、关于变更拟设立融资租赁公司投资事项暨关联交易的独立意见
通过合作设立合资融资租赁子公司，能够为本公司国内外客户便捷的提供两头在内、两头在外或一内一外的融资租赁服务，进一步降低客户的资金压力，促进公司产品销售，扩大市场份额，同时通过降低中介费用和提供融资租赁服务，提升销售利润。本次对外投资暨关联交易没有损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
10、关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的独立意见鉴于公司2019年度利润分配已于2020年5月实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公
3司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。调整后，2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由2.87元/股调整为2.77元/股。
11、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意
见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》
回购注销14名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28.5万股。
12、关于开展金融衍生品业务的独立意见
与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、
期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司通过外汇资金业务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于开展金融衍生品业务的议案》。
13、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司使用闲置自有资金购买理财产品事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。在不影响正常经营、项目投资及确保资金安全的前提下，公司对经营过程中闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）在2021年6月18日第七届董事会第十六次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
独立意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，首次授予的521名激励对象个人业绩考核结果均为合格及以上，根据公司2018年限制性股票激励计划设定的解
4除限售条件，限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期所需满足的
公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
（三）在2021年8月16日第七届董事会第十七次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于2021年半年度计提信用减值准备的独立意见经审查，我们认为公司本次计提信用减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提信用减值准备。
2、关于公司拟注册发行中期票据的独立意见
公司拟发行中期票据事项符合相关法律法规的规定，有利于进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，降低企业融资成本。本次发行所募集的资金将按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款等）。
因此我们同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过
（含）人民币10亿元的中期票据，并提交公司股东大会审议批准。
3、关于向中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行申请项目贷款的独立意
见
公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行申请项目贷款不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司向上述银行申请项目贷款，并提交公司股东大会审议批准。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行
5为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求我们本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司在报告期内控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来情况
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于2021年营销业务担保授信的议案》。为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流的安全，2021年公司将向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭贷款、保理、融资授信业务担保。以上担保授信总额为110亿元。
公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司担保计划的议案》。为
满足公司经营过程中的融资需要，公司计划为全资子公司及控股子公司提供总额为18.912亿元的担保。
以上担保授信总额为128.912亿元，截止2021年6月30日，实际担保余额79.13亿元，占2020年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的
149.15%，占2021年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的
137.6%。公司无逾期对外担保。
（四）在2021年12月2日第七届董事会第十九次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员事项的独立意见
公司第七届董事会聘任全登华先生为公司副总经理的推荐、提名、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司
6法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我
们同意公司第七届董事会对上述高级管理人员的聘任决议。
三、对公司进行调查的情况
1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况和财务状况
2021年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行
现场检查，与管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，积极献计献策。
2、专门委员会任职情况
2021年度，本人担任公司第七届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员
及薪酬与考核委员会委员。2021年的主要工作是对董事及高级管理人员的任职资格进行审查，对高级管理人员的绩效考核方案提出意见，在报告期结束后审查高级管理人员薪酬数据，还参与评审重大投资项目。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2021年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。关注公司
信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、监督和核查董事、高管人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、无独立提议召开董事会的情况；
2、无独立提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会领导下，面对外部环境的变化影响，积极应对，使公司稳健、持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。为方便与投资者沟通，特公布本人联系方式：suzimeng@aliyun.com。
特此报告。
独立董事：苏子孟
二○二二年四月二十八日
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