东方雨虹:北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所关于
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的法律意见书
观意字（2022）第002309号观韬中茂律师事务所
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http：//www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的法律意见书
观意字（2022）第002309号
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。北京观韬中茂律师事务所法律意见书三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。北京观韬中茂律师事务所法律意见书
第二节正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部
分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次行权和本次注销的批准和授权
1、2021年3月26日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。公司本次激励计划所采用的激励工具为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本次激励拟向4160名激励对象授予5200.45万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额
234773.7237万股的2.22%，股票期权的行权价格为48.99元/份。
2、2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。
3、2021年4月26日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，鉴于激励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件，共计24名员工放弃此次公司授予的股票期权共计24.9万份，董事会对本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021年4月
26日，向4136名激励对象授予5175.55万份股票期权。
4、2021年5月14日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在确定授予日后北京观韬中茂律师事务所法律意见书
的股票期权授予登记过程中，有55名激励对象因离职或职务变更导致不符合激励条件放弃股票期权共计58万份，因此公司实际向4081名激励对象授予5117.55万份股票期权。
5、2021年6月1日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第三十
七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意行权价格调整，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为
48.69元/份。
6、2022年4月27日，公司召开了第七届董事会第四十八次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为激励对象所持股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为3294名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，行权的股票期权数量为912.5945万份，行权价格为48.69元/份。由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，决定对1737名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计722.2930万份
不得行权，由公司予以注销。
经核查，本所律师认为，公司本次行权、本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次行权条件成就情况
（一）等待期已届满
根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，在可行权日内，若达到2021年股票期权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权期及各期行权时间安排如下表所示：北京观韬中茂律师事务所法律意见书可行权数量占获授行权期行权安排期权数量比例股票期权自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
25%
第一个行权期日起24个月内的最后一个交易日当日止股票期权自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
25%
第二个行权期日起36个月内的最后一个交易日当日止股票期权自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
25%
第三个行权期日起48个月内的最后一个交易日当日止股票期权自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之
25%
第四个行权期日起60个月内的最后一个交易日当日止
公司2021年股票期权激励计划授予日为2021年4月26日，股票期权第一个行权期的等待期已于2022年4月26日届满，激励对象可以行权的股票期权数量为获授股票期权总数的25%。
（二）满足行权条件情况的说明
2021年股票期权激励计划设定的第一个行
是否达到行权条件的说明权期行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，满足行权条件。
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不件。
适当人选；北京观韬中茂律师事务所法律意见书
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
以2020年净利润为基数，2021年公司净利审计：
润增长率不低于25%；2021年应收账款增（1）公司2020年度归属于上市公司股长率不高于营业收入增长率。东的扣除非经常性损益的净利润为注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公3091374862.33元，2021年度归属于上司股东的扣除非经常性损益的净利润。市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3867427213.50元，增长率为
25.10%，大于25%，满足行权条件；
（2）2021年应收账款增长率为
43.64%，2021年营业收入增长率为
46.96%，2021年应收账款增长率不高于
营业收入增长率，满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核（1）2021年股票期权激励计划激励对
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象中共计2344名激励对象2021年度个象当期实际可行权股票期权额度与其上年度人绩效考核达标，满足行权条件，在第绩效考核结果相关，2021年股票期权激励计一个行权期实际可行权股票期权划激励对象个人层面绩效考核要求如下：725.8000万份。
（1）激励对象考核年度个人绩效考核（2）激励对象中有950人因2021年度
1)职能岗位序列激励对象考核年度绩效个人绩效考核未完全达标，其第一个行
考核结果按照其考核年度内月度绩效考核结权期计划行权股票期权中的对应部分果确定。激励对象考核年度连续12个月绩146.7930万份不得行权，由公司注销；
效考核达标，视为考核年度个人绩效考核达除此之外，其对应第一个行权期计划行标，其当年实际可行权股票期权额度为当年权股票期权中的剩余部分共计186.7945计划可行权股票期权额度；激励对象考核年万份可行权。北京观韬中茂律师事务所法律意见书度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度（3）激励对象中有787人因2021年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可行个人绩效考核未达标及离职的原因，其权股票期权额度为计划可行权股票期权额度所获授但尚未行权的全部或部分股票期
中考核达标月份对应的股票期权。权共计575.5000万份由公司注销。
2）业务岗位序列激励对象考核年度绩
效考核结果按照考核年度业绩目标完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可行权股票期权额度为当年计划可行权股票期权额度；激励对象考
核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可行权股票期权额度为计划可行权
股票期权额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的股票期权。
（2）激励对象出现其他情形的处理激励对象出现《2021年股票期权激励计划》“第十三章之四、激励对象个人情况发生变化”中规定的其他情形时，其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权不得行权，由公司注销。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上所述，本所律师认为，公司2021年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销的具体情况根据《股票期权激励计划（草案）》中“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可北京观韬中茂律师事务所法律意见书行权股票期权额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
2021年股票期权激励计划分激励对象个人层面绩效考核要求如下：
1、激励对象考核年度个人绩效考核
（1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度
绩效考核结果确定。激励对象考核年度连续12个月绩效考核达标，视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可行权股票期权额度为当年计划可行权股票期权额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可行权股票期权额度为计划可行权股票期权额度中考核达标月份对应的股票期权。
（2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可行权股票期权额度为当年计划可行权股票期权额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可行权股票期权额度为计划可行权股票期权额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的股票期权。
2、激励对象出现其他情形的处理激励对象出现《股票期权激励计划（草案）》“第十三章之四、激励对象个人情况发生变化”中规定的其他情形时，其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权不得行权，由公司注销。
3、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
依据上述规定，公司2021年股票期权激励计划部分激励对象褚子晨、刘涛、黄林锋等1737人因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权不得行权，共计722.2930万份由公司注销，占2021年股票期权激励计划授予总数的14.1140%，占目前公司股本总额的0.2867%。其中褚子晨、刘涛、魏先明等402人因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计474.0000万份由公司注销；黄林锋、柳娜、张海涛等950人因2021年度个人绩效考核未完全达标，其第一个行权期计划行权的股票期权中共计146.7930万份不得行权，由公司注销；陈小迢、王海北京观韬中茂律师事务所法律意见书华、刘丽秋等385人因2021年度个人绩效考核未达标，其第一个行权期计划行权的股票期权共计101.5000万份不得行权，由公司注销。公司将按照《股票期权激励计划（草案）》的规定将前述共计722.2930万份股票期权予以注销。
本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。
四、本次行权安排
本次可行权人数为3294人，可申请行权股票期权数量为912.5945万份，约占公司当前总股本的0.3622%，行权价格为48.69元/份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销履行了必要的批准和决策程序；截至法律意见书出具日，公司和本次拟行权的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次行权、本次注销符合《公司法》《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次行权、本次注销履行信息披露等相关程序。
（以下无正文，为签署页）北京观韬中茂律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》的签字盖章页）北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮卞振华年月日