*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司独立董事对公司2021年年报及相关事宜的独立意见

广东明珠集团股份有限公司独立董事
对公司2021年年报及相关事宜的独立意见
作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第一次会议审议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立、客观、公正的立场，本着对全体股东负责任的态度，发表独立意见如下：
一、关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明根据中国证券监督委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等有关规定的要求，我们对公司2021年度对外担保进行了认真核查，情况如下：
控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）于2016年向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。除此之外，报告期内，公司未发生其他担保事项。2021年公司实施了重大资产重组，该交易方案中包括公司将所持有城运公司92%的股权转让给兴宁市城市投资发展有限公司，2021年12月31日已完成该股权转让事项的工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”，截至报告期末，前述担保余额为零。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司应收少数股东深圳市金信安投资有限公司分红款3886000.00元系2020年度调整子公司前期会计差错形成少数股东
应退回的分红款截止报告日需要退回的分红款已经全部退回。2021年1-3月公司通过一级土地开发项目、共同合作投资项目向关联方广东明珠养生山城有限公司提供资金
61008000.00元截止2021年12月31日该资金占用本息已全部归还。
三、关于2022年度日常关联交易
公司的日常关联交易是公司正常的经营需要，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
1本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关于公司
及子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。
因此，我们同意《关于公司及子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。
四、关于对公司2021年度利润分配预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计，母公司2021年实现净利润601689582.68元，根据《公司章程》规定本年度计提法定公积金（盈余公积）
60168958.27元，2021年母公司可供分配的利润541520624.41元，截至2021年12月
31日母公司累计未分配利润3352142838.32元，提议公司按2021年末股本788933815
股减库存股19728044股后的769205771股为基数，每10股派9元现金红利（含税），共派现692285193.90元（含税）。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为
2659857644.42元，结转2022年度。公司本年度不实施转增股本。该利润分配预案待2021年年度股东大会通过后实施。
我们认为，董事会提出的2021年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于2021年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2021年度内部控制情况发表独立意见如下：
1.公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的
内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
2.公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2021年度的内部控制情况，达到了公司内
部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3.我们同意公司作出的2021年度内部控制的评价报告。
六、关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项利安达为公司2021年度财务报告内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制
2审计报告。经对该带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项进行认真核查，我们认为：利安达出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（利安达审字【2022】
第2200号）涉及事项是对公司实际情况客观、真实的反映，不影响公司财务报告内部控制的有效性。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层加强对明珠矿业的内部控制体系建设，强化内部管理，以维护公司和广大投资者的利益。我们同意董事会对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明。
七、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬
2021年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，履行了相应的职责。经审核，公
司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
八、关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。
九、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据本次同一控制下企业合并对2020年度财务报表进行调整符合《企业会计准则第2号长期股权投资》《企业会计准则第20号企业合并》《企业会计准则第33号合并财务报表》关于同
一控制下企业合并的规定，公司按规定对2020年度合并报表本期金额进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意公司本次对同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项。
独立董事：黄桂莲、周荣、刘庆伟
二〇二二年四月二十六日
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