高新兴:广东广信君达律师事务所关于高新兴第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书
中国·广州
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1法律意见书
广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书
（2022）粤广信君达律委字第【3241】号
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司第三期股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
2法律意见书
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由广东高新兴通信股份有限公司于2007年9月20日以整体变更方式设立的股份有限公司，并在广东省市场监督管理局（原名为广东省工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］915号）核准，公司首次公开发行人民币普通股1710万股，并于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“高新兴”，股票代码为“300098”。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月13日为公司出具的容
诚审字 [2022]510Z0002 号《审计报告》，并经检索中国证监会官方网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
3法律意见书
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合有效存续的上市公司，不存在法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；公司依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022年4月29日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，其主要内容包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容，股权激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，本激励计划的变更及终止，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会和监事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（一）本次激励计划的目的与原则根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的与原则为：“为了进
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一步建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益和员工利益，激励公司业务领军人才和核心管理、业务和技术骨干团队，与公司共同成长，在充分保障股东利益的前提下，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司公告本激励计划时的董事及核心管理、业务和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
3、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计284人，包括公司董事及核心管理、业务和技术骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对
象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司
或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。以上激励对象中，如后续成为公司董事、高级管理人员，必须经股东大会选举或公司董事会
5法律意见书聘任。
4、激励对象的核实
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
(三)本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向股票期权激励对象授予3610万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本计划公告时公司股本总额 1737782275 股的 2.08%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、股票期权激励计划的分配
本次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：
拟授予股票期权占拟授予总数占本激励计划公告姓名职务数量（万份）的比例日股本总额的比例
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方英杰董事300.008.31%0.17%
核心管理、业务、技术骨干人员283人3310.0091.69%1.90%
合计(284人）3610.00100.00%2.08%
注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、上述计算结果差异为四舍五入保留2位小数所致。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票期权的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对象姓名、职务及可获授的权益数量、占本次
激励计划拟授予权益总量的百分比等，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配的数量符合《管理办法》
第十二条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至股票期权激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
3、本次激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获
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授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本次激励计划的可行权日
在本次激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
行权安排行权时间行权比例授予的股票期权第一个自授予日起满12个月后的首个交易日至授予之日起
40%
行权期24个月内的最后一个交易日止授予的股票期权第二个自授予日起满24个月后的首个交易日至授予之日起
30%
行权期36个月内的最后一个交易日止授予的股票期权第三个自授予日起满36个月后的首个交易日至授予之日起
30%
行权期48个月内的最后一个交易日止
5、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）股票期权激励对象为公司董事的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）股票期权激励对象为公司董事的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的有效期、授权日、等待期、禁售期，相关事项的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）本次激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格：每股3.78元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.04元；
（2）本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.61元。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
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（六）本次激励计划的股票期权授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
*股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
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*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
*股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相
11法律意见书关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司年度业绩考核
本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为2022年-2024年三个会计年度，达到公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个可行权条件，业绩考核的指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率，每个会计年度考核一次。公司年度业绩考核目标如下：
行权期对应考核年度考核目标
2022年净利润≥1.00亿元或以2021年为基数，2022年营
第一个行权期2022年
业收入增长率≥20%，完成任一目标
2023年净利润≥1.50亿元或以2021年为基数，2023年营
第二个行权期2023年
业收入增长率≥30%，完成任一目标
2024年净利润≥2.00亿元或以2021年为基数，2024年营
第三个行权期2024年
业收入增长率≥40%，完成任一目标注：上述“净利润”、“营业收入”以公司合并报表层面经审计的“归属于上市公司股东的净利润”、“营业收入”作为计算依据。
行权条件说明：
各考核期内，只要“净利润”或“营业收入增长率”任一目标达成，即达到公司业绩考核的可行权条件。因公司业绩层面未满足上述考核目标导致不能行权的当期期权份额，公司将统一安排注销。
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（4）个人年度业绩考核
本激励计划的个人年度业绩考核的考核期为2022年-2024年三个会计年度。
根据公司设定的个人绩效考核，达到个人年度绩效考核要求作为激励对象考核年
度的第二个可行权条件。每个会计年度考核一次。当期个人绩效考核结果与可行
权比例 Q 对应关系如下：
考核年度 考核标准 个人绩效考核结果 当期可行权比例 Q
公司设定的个人绩 A/B/C 100%
2022年-2024年
效标准 D/E 0%
（5）考核结果
考核期内，在公司业绩达到可行权目标的情况下，激励对象当期可行权的标的股票权益数量=当期计划行权的权益数量×个人年度业绩考核的可行权比例 Q，各激励对象按照上述规定比例行权。
考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励的考核指标分为两个层次，分别为公司年度业绩考核和个人年度绩效考核，每个激励对象需要同时满足公司年度业绩考核个人年度绩效考核指标才能达到可行权条件，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司各考核年度公司经审计归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司当前对市场规模发展的需求和企业成长性等。
此外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对股票期权
13法律意见书
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；上述股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法、股票期权激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条
第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）股票期权会计处理
本次激励计划已明确股票期权会计处理方法、公允价值的确定方法及对公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序本次激励计划已明确激励计划的授予、行权、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
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（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
本次激励计划中已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了如下程序：
1、第五届董事会人力资源管理委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、2022年4月29日，公司董事会召开第五届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于公司〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事方英杰回避表决。
3、2022年4月29日，公司独立董事就本次激励计划发表意见，认为：公
司第三期股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第三期股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
17法律意见书
为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《关于公司及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、2022年4月29日，公司监事会召开第五届监事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第三期股票期权激励计划激励对象名单〉的核查意见》。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应履行公示、公告程序后，将
本次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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7、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授
权授出权益并公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、激励对象的确定
本激励计划的激励对象共计284人，包括公司董事、核心管理、业务和技术骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
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式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“激励计划的内容”所述，公司激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立董事意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第五届监事会第二十九次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经核查，在第五届董事会第三十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事方英杰已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划
尚需根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6、公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8、关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
9、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
21法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）广东广信君达律师事务所
负责人：经办律师：
王晓华刘东栓赵广群
2022年4月29日
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