海康威视:中信证券股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

2018
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为
杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”、“公司”)的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年限制性股票计划》”）的规定，对公司
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了审慎核查，具体如下：
1、2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2、2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
3、2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办1法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实际发生的授予对象为6095人，实际授予的股票数量为121195458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
6、2019年5月24日，公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121195458股。
7、2020年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
8、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
9、2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121195458股。
10、2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于海康威视2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
11、2021年3月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
有379人因个人原因等离职，根据《2018年限制性股票计划》的相关规定，其
2获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计6590971股。有67位激励对象的2019年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2018年限制性股票计划》及《2018年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第一个解锁期的限制性股票分别为50%不得解锁，共计250010股。公司已对上述股票完成回购注销事宜。
12、2021年6月30日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予
但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括379位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为5716人。
13、2022年5月5日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
根据公司《2018年限制性股票计划》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期可解除限售数量占限解除限售时间制性股票数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日第一次解除限售40%起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日第二次解除限售30%起48个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日第三次解除限售
起6030%个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月20日，上市日为2019年1月18日，第二个解除限售期已于2021年12月20日届满。
32018年限制性股票计划设定的第二个
成就情况解除限售期的解锁条件
一、公司层面解锁条件：1、公司2021年度扣除非经常性损益后加权平
1、解锁时点前一年度净资产收均净资产收益率为28.38%，高于限制性股票计划设
益率不低于20%，且不低于标杆公司定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年前一年度75分位水平。度75分位水平（13.53%），满足解锁条件。
2、解锁时点前一年度相比授予2、公司2021年度相比2017年度的复合营业收
时点前一年度的复合营业收入增长率入增长率为18.06%，高于标杆公司同期75分位水平不低于20%，或不低于标杆公司同期（16.63%），满足解锁条件。
75分位增长率水平。 3、公司2021年度的经济增加值（EVA）为3、解锁时点前一年的经济增加2159839.41万元，较2020年度的经济增加值（
值（EVA）需较上一年度有所增长， 1663086.51万元）有所增长，且高于授予前一年的
且高于授予前一年的EVA。 经济增加值（1071763.38万元），满足解锁条件。
4、本公司未发生按《2018年限4、公司未发生按《2018年限制性股票计划》制性股票计划》第十二章第四十五条第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情
规定应当终止实施本计划的情形。形，满足解锁条件。
5、解锁时股票市场价格（前5个5、解锁期到达时点复权后的股票市场价格（交易日公司标的股票交易均价）应不前5个交易日公司标的股票交易均价）高于授予时
低于授予时股票公平市场价格。的股票公平市场价格（30.39元）。
二、激励对象层面解锁条件：1、2018年限制性股票计划的5716名激励对象1中，有5465人2021年度绩效考核结果为合格或合、根据公司的绩效考核办法，格以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共限制性股票解锁前一个财务年度，激计32953549股；
励对象个人绩效应达到公司要求，即不能出现年度不合格的情形。有68人2021年度绩效考核结果为需改进，其第22018二个解锁期的限制性股票可解锁50%，共计189181、激励对象未发生按《年股；剩余50%作废，将由公司回购注销，共计限制性股票计划》中第三章第七条规
189181股；
定不得参与2018年限制性股票计划的情形。有183人因个人原因等离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计当解锁期的任一年度有一个或一
2098914股。
个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励2、激励对象未发生按《2018年限制性股票计对象也不得在以后的年度内再次申请划》中第三章第七条规定不得参与2018年限制性股
该等标的股票解锁。票计划的情形，满足解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司《2018年限制性股票计划》设定的公司及激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《股权激励管理办法》等规则及《2018年限制性股票计划》要求办理相关限制性股票解除限售手续。
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
4本次解除限售股份的激励对象人数为5533人。本次解除限售股份的数量为
33142730股，占公司目前股本总额的0.35%。本次限制性股票解除限售的具体
情况如下：
2018年获授的限已解除限售的第二个解锁期可继续锁定的限
可申请解锁的激励对象制性股票数限制性股票数解锁的限制性股制性股票数
（股）（股）票数（股）（股）徐习明高级副总经理197000788005910059100毕会娟高级副总经理123000492003690036900黄方红高级副总经理110000440003300033000傅柏军高级副总经理105000420003150031500浦世亮高级副总经理100000400003000030000高级副总经理金艳110000440003300033000财务负责人徐鹏高级副总经理128740514963862238622郭旭东高级副总经理73800295202214022140上述高管8人947540379016284262284262中层管理126人6031126241245118038631809337基层管理386人11208392447285733418343362516核心骨干5013人92919239369472742771277127875743总计5533人111106297442115983314273033331858
注：上表中不包括183位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共2098914股获授限制性股票将由公司按照《2018年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销。
根据《2018年限制性股票计划》的规定，激励对象因离职、退休、死亡、个人绩效考核结果为需改进或不合格等原因不再符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票应当按照《2018年限制性股票计划》规定的价格和比例由公司回购注销。
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票计划激励对象中，有183人因个人原因等离职，根据《2018年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共2098914股，将由公司回购注销。有68位激励对象的2021年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2018年限制性股票计划》及《2018年限制性股票实施考核办法》
5的相关规定，其第二个解锁期的限制性股票分别为50%不得解锁，共计189181股，将由公司进行回购注销。
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
2018年获授的限制性股本次回购注销的限制剩余锁定的限制性股激励对象票数（股）性股票数（股）票数（股）需改进68人1261206189181378361离职人员183人349819020989140总计251人47593962288095378361
海威视本次拟回购注销的限制性股票数量共计2288095股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的1.89%，占目前公司总股本的0.02%。
鉴于海康威视已于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权
益分派方案，于2020年5月29日实施每10股派7元现金的2019年度权益分派方案，于2021年5月29日实施每10股派8元现金的2020年度权益分派方案。
根据《2018年限制性股票计划》的规定，本次激励计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。该等权益分派方案实施后，2018年已授予限制性股票的授予价格为16.98元/股。
根据《2018年限制性股票计划》“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章公司与激励对象的权利和义务”和“第十二章特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即16.98元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为38851853.10元（近似值），资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少2288095股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
6本次变动前本次变动增减本次变动后
股票性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份2904569503.08%-22880952881688553.06%
高管锁定股1242916621.32%1242916621.32%
股权激励限售股1661652881.76%-22880951638771931.74%
二、无限售条件股份914275176996.92%914275176996.94%
三、股份总数9433208719100.00%-22880959430920624100.00%经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《2018年限制性股票计划》
中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。
公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2018年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。
此次回购注销事项不影响公司《2018年限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司按照《2018年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
监事会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件满足情况进
行核查后认为：根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2018年限制性股票计划的相关规定办理2018年限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：本次回购注销限制性股票合法、有效，符合公司《2018年限制性股
7票计划》以及有关法律、法规的相关规定。
监事会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单
进行核查后认为：公司5533名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期
解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司分别按照《2018年限制性股票计划》的相关规定办理解锁期内的相关事宜。
根据国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书，国浩律师（杭州）事务所认为：海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的激励对象均已满足
《2018年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本次回购注销部
分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》
等法律、法规、规范性文件以及《2018年限制性股票计划》的有关规定；公司已就本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段
必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第十次会
议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬
与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。海康威视2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司8股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《2018年限制性股票计划》等相关规定。
因此，中信证券对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日
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