瑞普生物:北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2022]第1460号
二○二二年四月法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞普生物、本公司、指天津瑞普生物技术股份有限公司
公司、上市公司
《公司章程》指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制指本计划草案性股票激励计划（草案）》
本计划、本激励计划、天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性指激励计划股票激励计划《天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制《考核办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激标的股票/限制性股励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定指
票期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员
限制性股票授予日、公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被限售期指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督《管理办法》指管理委员会令第126号，自2016年8月13日起施行）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京市康达律师事务所
2法律意见书
元/万元指人民币元、人民币万元
3法律意见书
北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2022]第1460号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，就瑞普生物本次实行限制性股票激励计划相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次实行限制性股票激励计划的合法、合规性发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易实施限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意瑞普生物部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
4法律意见书
或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但瑞普生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，瑞普生物系经中国证监会核准首次公开发行股票并于2010年9月17日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“瑞普生物”，证券代码300119。
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2021年12月30日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116730357968N），公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号；法定代表人：李守军；注册资本：
46834.4037万元；经营期限2001年8月2日至长期；经营范围为“生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合
饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料
原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：兽药、
添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，瑞普生物为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据公司出具的承诺函、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10182 号）及公司公布的 2021年年度报告并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，瑞普生物为依法设立并合法有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具日，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性瑞普生物第四届董事会第三十八次会议于2022年4月28日审议通过了《激励计划（草案）》，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
依据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干
及核心技术人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计213人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划的激励对象中包含李睿女士，李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。李睿女士2015年加入公司，现任公司董事、集采中心总监，负责集采中心全面管理工作，集采管理是瑞普生物因应企业发展、行业竞争、上下游挤压而实施的重要战略变革，是瑞普生物总体战略变革的重要组成部分，同时是助力各分子公司、营销中心、研究院、职能部门降本增效的有效措施，通过集团采购业务一体化管理，实现采购标准化、专业化、流程化，充分发挥瑞普供应链龙头作用，在保供应、降成本、优质量方面持续提升瑞普产品竞争力。因此，本激励计划将李睿女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
激励对象中李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。除此之外，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、不得成为本激励计划的激励对象的情形
根据公司出具的承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力和中国国籍的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管理办法》
第八条以及《上市规则》第8.4.2条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的
主体资格合法、有效。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
依据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2、授予限制性股票的数量及占公司股份总额的百分比
依据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予不超过413.7401万股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额46813.27万股的0.88%，未超过公司股本总额的20%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，涉及的股票数量及占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》8.4.5条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
依据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
占授予限制性股占目前总股获授限制性股票姓名职务所属板块票总数的比例本的比例数量（万股）
（%）（%）
董事、副总经
徐雷创业板133.140.03理
董事、副总经
刘爱玲创业板133.140.03理
朱秀同副总经理创业板133.140.03
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李改变财务负责人创业板2.50.600.01
李睿董事创业板20.480.00
中级管理人员、营销骨干核心技术人员（208创业板370.240189.490.79人）
合计（223人）413.7401100.000.88
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、激励对象中李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。除此之外，本
激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本所律师认为，激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》8.4.5条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
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4、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》第8.4.6条的规定，本激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授权价格及授予价格的确定方法具体内容如下：
1、限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股9.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.75 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
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（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股7.41元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.75元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售的条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于11%；
第二个解除限售期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于33%；
第三个解除限售期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于53%。
注：上述“2021年净利润”指标以公司2021年归属于母公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属
于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 85≤A 75≤A