新力金融:安徽新力金融股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600318证券简称：新力金融公告编号：临2022-037
安徽新力金融股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告
的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于安徽新力金融股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0264号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，针对《工作函》关注的问题，立即组织相关人员对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复如下：
一、关于商誉减值
年报显示，公司2021年度末计提资产减值损失2.98亿元，同比增长
462.26%，其中，计提商誉减值损失2.82亿元，是公司大额亏损的主要原因。
关注到，公司本次商誉减值损失，主要系对安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称德润租赁）及深圳手付通科技有限公司（以下简称手付通）分别计提的
商誉减值损失1.70亿元和1.12亿元。
1、公司2015年通过重大资产重组方式购买包括德润租赁在内的系列标的资产，合计确认商誉5.70亿元，自2017年以来已全额计提减值。其中，对德润租赁初始确认商誉2.52亿元，2021年以前累计计提减值0.82亿元。2021年
8月以3290.63万元对价从控股股东新力集团收购德润租赁2.69%股份，直接持
有德润租赁持股比例提升至58.48%。随后，公司在2021年年报中进一步对德润租赁计提减值1.70亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合德润租赁近年来
1的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商
誉减值调节利润的情形；（2）说明2021年商誉减值测试中参数的选取依据，并就相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因进行解释；（3）结合德润
租赁的经营情况和商誉减值等，说明公司在已经取得控制权的情况下，收购控股股东所持股份的原因，是否损害上市公司利益。请公司年审会计师对相关问题发表意见。
2、前期，公司通过重大资产重组方式购买标的资产手付通100%股份，并确
认商誉3.06亿元。2018-2020年，手付通未实现三年累计业绩承诺，公司仅于
2020年计提商誉减值准备0.31亿元。2021年，公司进一步计提商誉减值准备
1.12亿元。请公司核实并补充披露：（1）2021年商誉减值测试相关参数与2020年存在的差异及其原因，并结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况。请公司年审会计师发表意见。（2）年报显示，公司研发费用同比大幅提高52.93%，主要系加大对手付通的研发投入，补充说明公司在手付通未完成业绩承诺且计提大额减值的情况下，加大研发投入的合理性。
问题1-（1）、结合德润租赁近年来的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
公司回复如下：
公司2015年收购安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）
部分股权，初始确认商誉2.52亿元。公司将德润租赁本部认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。该资产组在各会计期间保持一致。该资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测确定，分预测期与稳定期，预测期为5年。对资产组进行现金流量预测时采用的其他主要参数包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于德润租赁历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。德润租赁本部以前年度经营和业绩情况如下：
单位：万元项目2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
营业收入30056.8223423.3522436.0720165.6119122.23
2营业成本7636.877360.907119.746415.906871.68
利润总额19773.1513672.1114063.4110481.7010210.09
净利润14831.2410239.8910944.527849.947662.99
自公司收购以来，德润租赁本部经营情况总体呈下降趋势，但部分年度有所上升或下降幅度较小。营业收入总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度、2020年度同比略有下降。利润总额总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度同比略有上升，2020年度同比略有下降。净利润总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度同比略有上升，2020年度同比略有下降。
自2016年开始，公司每年年度终了聘请资产评估机构对商誉进行减值测试，并出具相应的商誉减值测试估值报告。公司以前年度对收购德润租赁形成的商誉的减值计提情况如下：
单位：万元项目2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末合计计提商
7101.931064.478166.40
誉减值
金额2016年12月31日，与商誉相关的资产组除商誉外的可辨认资产账面价值为92140.62万元，商誉账面价值为25180.99万元，加上归属于少数股东权益的商誉价值16269.20万元（2016年12月31日，公司持有德润租赁股权比例为60.75%），调整后与商誉相关的资产组账面价值为133590.81万元。经减值测试，与商誉相关的资产组在2016年12月31日的可收回金额为161246.00万元，大于调整后与商誉相关的资产组账面价值，当期未计提商誉减值损失。
2017年12月31日，与商誉相关的资产组除商誉外的可辨认资产账面价值
为98967.72万元，商誉账面价值为25180.99万元，加上归属于少数股东权益的商誉价值16269.20万元（2017年12月31日，公司持有德润租赁股权比例为60.75%），调整后与商誉相关的资产组账面价值为140417.91万元。经减值测试，与商誉相关的资产组在2017年12月31日的可收回金额为128727.49万元，减值损失为11690.42万元，其中归属于母公司的商誉减值损失为
7101.93万元。
2018年12月31日，与商誉相关的资产组除商誉外的可辨认资产账面价值
为66376.65万元，商誉账面价值为18079.06万元，加上归属于少数股东权益3的商誉价值11680.71万元（2018年12月31日，公司持有德润租赁股权比例为60.75%），调整后与商誉相关的资产组账面价值为96136.42万元。经减值测试，与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可收回金额为98438.00万元，大于调整后与商誉相关的资产组账面价值，当期未计提商誉减值损失。
2019年12月31日，与商誉相关的资产组除商誉外的可辨认资产账面价值
为60232.44万元，商誉账面价值为18079.06万元，加上归属于少数股东权益的商誉价值11680.71万元（2019年12月31日，公司持有德润租赁股权比例为60.75%），调整后与商誉相关的资产组账面价值为89992.21万元。经减值测试，与商誉相关的资产组在2019年12月31日的可收回金额为88240.00万元，减值损失为1752.21万元，其中归属于母公司的商誉减值损失为1064.47万元。
2020年12月31日，与商誉相关的资产组除商誉外的可辨认资产账面价值
为60436.51万元，商誉账面价值为17014.59万元，加上归属于少数股东权益的商誉价值10992.97万元（2020年12月31日，公司持有德润租赁股权比例为60.75%），调整后与商誉相关的资产组账面价值为88444.07万元。经减值测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为89400.00万元，大于调整后与商誉相关的资产组账面价值，当期未计提商誉减值损失。
商誉减值测试与未来盈利预测密切相关，未来盈利预测基于德润租赁历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。2017年度、
2019年度，德润租赁业绩下降幅度较大，根据商誉减值测试结果计提了商誉减值。2018年度、2020年度，德润租赁业绩有所上升或下降幅度较小，根据商誉减值测试结果未计提商誉减值。公司严格按照相关会计准则并聘请资产评估机构对商誉进行减值测试，以前年度商誉减值充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
会计师核查意见经核查，我们认为，新力金融关于德润租赁近年来的经营和业绩情况的描述与实际情况相符，新力金融关于以前年度商誉减值充分、审慎的描述与实际情况相符，未发现存在利用商誉减值调节利润的情形。
问题1-（2）、说明2021年商誉减值测试中参数的选取依据，并就相关参
4数与2020年减值测试时存在差异的原因进行解释。
公司回复如下：
（一）2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据
1、基本模型
公司采用现金流量折现法评估与德润租赁商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额。现金流量折现法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
基本模型：
n R R
P =? i + n+1 +C
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n式中，P：资产未来现金流量的现值；Ri：未来第 i 年的预期收益（资产组税前自由现金流量）；r：折现率；n：未来详细预测期；C：抵债资产可回收金额。
2、未来现金净流量预测
资产组税前自由现金流量=净利润-权益增加额+所得税
（1）净利润
净利润=营业收入+利息收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出-税金
及附加-管理费用-所得税费用
*营业收入，主要指咨询费收入。首先对2022年至2026年的融资租赁业务本期投放金额进行预测，根据当期融资租赁业务投放量乘以收益率确定，收益率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，咨询费收入将保持2026年的水平。
*利息收入，主要指融资租赁利息收入和银行存款利息收入。
a.融资租赁利息收入。长期应收款平均规模乘以投放利率，从而得到当期融资租赁利息收入。首先对2022年至2026年的融资租赁业务本期投放和本期回收金额进行预测，长期应收款平均规模为本年度长期应收款与上年度长期应收款余额的平均值。投放利率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，融资租赁利息收入将保持2026年的水平。
b.银行存款利息收入。货币资金平均规模乘以收益率，从而得到当期银行存
5款利息收入。货币资金平均规模为本年度货币资金与上年度货币资金余额的平均值。收益率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，银行存款利息收入将保持2026年的水平。
*营业成本，主要包含咨询服务费成本、担保费。咨询服务费主要是风险业务部发生的费用，主要是风险业务部员工薪酬，本次评估按照一定的比例进行测算。担保费是德润租赁向金融机构融资时支付给关联方的担保费，本次评估参考历史年度担保费占融资规模余额比例进行测算。
*利息支出，主要是德润租赁外部融资成本。预测期外部融资规模按被评估单位业务发展规模进行测算，融资成本按历史年度平均利率进行测算。
*手续费及佣金支出，按基准日占平均融资规模比例进行测算。
*税金及附加，主要为城建税、教育费附加、车船使用税、印花税及水利基金。城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，城建税率为
7%，教育费附加为5%。车船使用税按基准日水平进行预测。印花税按历史年度
占收入比例进行预测。水利基金按不含税收入的万分之六进行预测。
*管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务活动费、中介机构费、租赁费、折旧费、诉讼费及其他。职工数量根据公司规划进行预测，薪酬按5%的增长比例进行预测；因预测期资产保持现有规模、未考虑新增资产，故预测期的折旧费按2021年的折旧金额保持不变；中介机构费和诉讼费按照一定金额预测；
其他费用按一定的增长比例进行预测。
*所得税费用，适用25%的所得税率预测。
（2）权益增加额
在对权益变动的预测过程中，评估人员根据德润租赁的发展速度，在现有资本不变的条件下，未来的盈利预测在考虑满足盈余公积提取等要求，考虑德润租赁的资本应满足正常营运的周转需求后，提取盈余公积。在满足上述条件下，根据历史年度股利分配情况，2022年至2026年对股东的分配为全额分配。
3、折现率预测
（1）税后折现率的确定
本次评估采用 CAPM模型确定折现率，计算公式如下：
r = rf + βe * (rm - rf ) +?
6式中，rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：资产组的特定风险调
整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
* 估算无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
10年期国债收益率为 2.78%，即 rf=2.78%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
市场风险溢价=rm-rf=10.46%-2.78%=7.68%。
*β系数的估算
以申万多元金融沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，
7以截至评估基准日的市场价格进行测算，得到可比行业股票加权调整贝塔，即被
评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.1189。
*企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数ε=0.5%。
（2）税前折现率的确定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价
值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
式中，Rai：未来第 i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：预测期后的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；
n：未来预测收益期（2022年-2026年）。
税前折现率估算结果为16.09%。
（二）2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因
1、未来现金净流量对比分析
单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度及以后年度
2020年预计未来
12001.6713018.3513633.3214173.0514852.4216292.1616292.16
现金净流量
2021年预计未来
7726.528011.228283.888465.328582.098677.61
现金净流量
2021年度对未来现金净流量的预测金额与2020年度预测金额的差异，主要
8是因为2021年度对未来营业收入预测金额下降，而对未来营业收入的预测关键
基于当年的营业收入，2021年德润租赁本部营业收入13868.26万元，较2020年度的19122.23万元下降了27.48%，同时还考虑到：
（1）2021年受国家金融环境与疫情延续等因素影响，为避免客户端风险的传递，德润租赁优化客户结构，提高业务质量，适当降低业务规模，经营方向上总体趋稳，未来也将优选项目，严控风险，相对而言，项目收益率也将会有所下降。
（2）2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》，对于融资租赁企业在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务，这对融资租赁企业未来业务发展区域及业务方向将会产生一定影响，预测未来融资租赁项目投放规模会有一定程度下降。
（3）德润租赁于2021年度收购深圳德润40%少数股权，支付对价1.44亿元，该金额由德润租赁自有资金和配套并购贷款资金支付，对业务投放及利润产生一定影响。
（4）德润租赁于2021年宣告两次利润分配，金额3.43亿元，较往年分红金额较大。2020年度利润分配8775万元，已于2021年支付完毕；2021年中利润分配25529万元，其中15368万元已经兑现，剩余约1亿元将在2022年度兑现完毕。现金分红对后期经营业绩将会产生一定的影响。
2、折现率对比分析
无风险收益市场期望报预期市场风险企业特定风险项目税前折现率
率 rf 酬率 rm 系数β 系数ε
2020年减值测试3.95%10.85%1.04822.50%18.17%
2021年减值测试2.78%10.46%1.11890.50%16.09%
2021年度对折现率的预测值与2020年度预测值的差异原因是：
（1）无风险收益率 rf：2021年减值测试查询了中国资产评估协会网站公布
的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，采用评估基准日时点（2021年 12月 31日）10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.78%。
2020年减值测试采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上
的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。
（2）市场期望报酬率 rm：《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业
9价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场
指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择
10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
2021 年减值测试中根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率为 rm=10.46%。
2020年减值测试中市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪
深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，确定市场投资报酬率为10.85%。
（3）预期市场风险系数：2021年减值测试以申万多元金融行业上市公司股
票为基础（剔除部分明显波动异常的股票），考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以2016年12月31日至
2021年 12月 31日的市场价格进行测算，得到预期市场风险系数βe=1.1189。
2020年减值测试采用了沪深300多元金融行业可比上市公司股票（剔除部分明显波动异常的股票），以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到平均风险系数的β值为1.0482。
（4）企业特定风险系数：由于德润租赁近年受金融监管环境以及新冠疫情影响，以及部分金融机构对行业风险偏好收紧，为稳健经营，融资租赁项目投放规模逐年下降，不盲目追求规模扩张，提高客户准入门槛，保障资产质量，经营风险降低。2021年减值测试中对特定风险系数的认定较2020年减值测试降低。
会计师核查意见经核查，我们认为：
1、新力金融关于2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据的描述与实际
情况相符；
2、新力金融关于2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在
差异的原因的描述与实际情况相符。
问题1-（3）、结合德润租赁的经营情况和商誉减值等，说明公司在已经取得控制权的情况下，收购控股股东所持股份的原因，是否损害上市公司利益。
10公司回复如下：
1、公司收购控股股东持有德润租赁股权基本情况
为提升公司整体资产的盈利能力、优化控股子公司股权结构，公司以人民币3290.625万元收购控股股东安徽新力科创集团有限公司（以下简称“新力集团”）持有的德润租赁21937500股股份（占比2.69%），本次股权收购事项完成后，公司直接持有德润租赁58.48%的股权。本次交易已经公司第八届董事
会第十八次会议审议通过，因公司2020年度每股收益绝对值为0.02元，低于
0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易事宜豁免提交股东大会审议。
2、公司收购控股股东持有德润租赁股权原因
（1）从股权的稀释方面考虑收购德润租赁股权的必要性：2021年6月3日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，引进合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新集团”）作为战略投资者增资入股，高新集团拟出资人民币1亿元对德润租赁进行增资，本次增资完成后，德润租赁的注册资本将由750000000元增至
816666667元，公司的持股比例由60.75%变更为55.79%，德润租赁仍为公司控股子公司。具体内容详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站发布的《安徽新力金融股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临2021-035）。高新集团增资入股事项，导致公司持有德润租赁的股权由60.75%变更为55.79%，虽德润租赁仍为公司控股子公司，公司考虑股权的稀释在一定程度上会导致公司对德润租赁的控制权、决策权、实施决策
的效率方面产生一定的影响。因此，收购德润租赁股权能够增强对德润租赁的控制力。
（2）从优化股权结构方面考虑收购德润租赁股权的必要性：收购控股股东
持有德润租赁股权，能够使公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东彻底分开，保持独立性。因此，收购德润租赁股权能够有效防止控股股东直接干预公司的经营决策。
（3）收购德润租赁股权是根据德润租赁2020年12月31日及2021年3月
31日的合并归母每股净资产为基础，经双方友好协商确定。公司按照1.50元/
11股的价格（与高新集团增资价格一致），以总价款3290.625万元收购新力集团
持有的德润租赁21937500股股份（占比2.69%），本次收购德润租赁股权的定价客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
会计师核查意见经核查，我们认为，新力金融关于收购新力科创持有的德润租赁2.69%股权的描述与实际情况相符，未发现损害上市公司利益的情况。
问题2-（1）、2021年商誉减值测试相关参数与2020年存在的差异及其原因，并结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况。
公司回复如下：
（一）2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据
1、基本模型公司采用现金流量折现法评估与深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额。现金流量折现法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
基本模型：
式中，P：资产未来现金流量的现值；Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn+1：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。
2、未来现金净流量预测
资产组息税前自由现金流量=息税前利润+折旧摊销-追加资本
（1）息税前利润
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
*营业收入，在预测未来营业收入时，考虑了企业自身的业务模式，结合在手订单情况、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
12*营业成本，主要为相关产品生产所需职工薪酬、折旧摊销、差旅费、采购及外包等成本。预测未来营业成本时，根据相关产品的成本历史期价格变化情况，结合管理层对企业未来薪酬水平的判断，预测评估对象未来的业务成本。
*税金及附加，主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及其他。城建税、教育费附加和地方教育费附加依据各税费历史年度税额，以未来年度各项业务收入及材料采购额的预测数为基础，预测应缴增值税，再按各项附加税费比例预测未来年度的附加税费，其他资产使用税及印花税按企业实际执行的定额和税率进行预测。
*销售费用，主要包括职工薪酬、差旅费、服务招待费。预测期，各项费用按照历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测。
*管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧费、摊销费等。
职工薪酬、差旅费、业务招待费按照历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测；折旧、摊销按照目前资产规模和折旧、摊销政策进行预测。
*研发费用，主要包括职工薪酬、折旧、设备调试费用及其他。预测期内，职工薪酬、设备调试费用及其他费用按历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测；折旧按目前资产规模及现有折旧政策进行预测。
（2）折旧摊销
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备与运输设备。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
（3）追加资本
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
*资本性支出
预测期内，企业未有明确的大额资本性支出。
*资产更新
13按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测手付通每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。
*营运资金增加额营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等。营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。
即：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
3、折现率预测
（1）税后折现率的确定
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，计算公式如下：
ra=rd×wd+re×we式中，wd：同行业可比公司的债务比率；
D
wd =
(E + D)
we：同行业可比公司的股权资本比率；
E
we =
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = r f + βe * (rm - r f ) + ?式中，rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特定风险
14调整系数；βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；rd：扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定。
* 估算无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
10年期国债收益率为 2.78%，即 rf=2.78%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
市场风险溢价=rm-rf=10.46%-2.78%=7.68%。
*β系数的估算
以申万互联网信息服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺
15金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
257周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=1.1880，按照企
业所处行业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.2529。
* 企业特定风险系数ε、权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数ε=1%。最终由以下公式得到评估对象的权益资本成本 re：
re = r f + βe * (rm - r f ) + ?
* 扣税后付息债务利率 rd
扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定。
*资本结构按照资产组所处行业的平均资本结构确定税后折现率，按以下公式得到的 WACC=12.92%。
ra=rd×wd+re×we
（2）税前折现率的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值
和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
????
????????+1????????????+1
∑+=∑+
(1+??)????(1+??)??(1+??)????(1+??)????????
??=1??=1式中，Rai：未来第 i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：预测期后的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；
16n：未来预测收益期（2022年-2026年）。
税前折现率估算结果为14.56%。
（二）2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因
1、未来现金流对比分析
单位：万元
2027年度及
项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度以后年度
2020年预
计未来现4010.734160.134561.914919.285153.315187.065187.06金净流量
2021年预
计未来现1674.072373.252592.222814.963045.703181.60金净流量
2021年度对未来现金净流量的预测金额与2020年度预测金额的差异，主要
是因为2021年度对未来营业收入预测金额下降，而对未来营业收入的预测关键基于当年的营业收入，2021年手付通营业收入3924.05万元，较2020年度的
5675.95万元下降了30.87%，同时还考虑到：
（1）由于相关政策及市场竞争等多方面因素影响，2020年度手付通预测在
2021年度可实现且金额较大的软件销售项目实际未能实现，未来也难以实现，
在2021年度预测未来营业收入时予以剔除。
（2）2021年证书收入占手付通总营业收入的比例较高，根据企业历史年度
数据统计，从2019年至2021年，手付通证书收入每年保持稳步增长，增长率为
8%。现有合同中最早的证书客户合同于2013年签订，合同签订后延续至今，且
每年都有新增合同，且客户源较为稳定。
（3）2021年手付通的合作运营项目方主要有两家，其中一家为中国人民银
行子公司，合作多年，比较稳定；另一家则推出了自主研发的电子银行系统，部分共建平台客户转至该系统，但也有部分客户选择了与手付通直签合同。预计未来合作运营项目仍将处于市场竞争态势。
（4）2021年手付通新研发低代码微服务基础开发平台，以及智慧点餐系统、运营管理系统、电子签章系统、赛鸽缴费系统等项目。这些新项目虽在2021年未带来收益，但在2022年及后续年度将会带来新的业务增长点。
2、折现率对比分析
无风险收益市场期望报预期市场风企业特定风险系项目税前折现率
率 rf 酬率 rm 险系数β 数ε
17无风险收益市场期望报预期市场风企业特定风险系
项目税前折现率
率 rf 酬率 rm 险系数β 数ε
2020年减值测试3.95%10.80%1.04582.50%15.79%
2021年减值测试2.78%10.46%1.25291.00%14.56%
2021年度对折现率的预测值与2020年度预测值的差异原因是：
（1）无风险收益率 rf：2021年减值测试查询了中国资产评估协会网站公布
的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，采用评估基准日时点（2021年 12月 31日）10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.78%。
2020年减值测试采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上
的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。
（2）市场期望报酬率 rm：《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择
10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
2021 年减值测试中根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率为 rm=10.46%。
2020年减值测试中市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪
深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，确定市场投资报酬率为10.80%。
（3）预期市场风险系数：2021年减值测试以申万互联网信息服务行业沪深
上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.2529。
2020 年减值测试根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择软件开发
及服务业共 164家与 A股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 1.0458。
（4）企业特定风险系数：由于手付通未来经营客户结构、寻求的客户质量
发生变化，未来手付通将依托实控方开发客户，以降低经营风险。2021年减值
18测试中对特定风险系数的认定较2020年减值测试降低。
（三）结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况2018年9月，公司与王剑等75名手付通股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据对购买日的判断，公司于2019年度将手付通纳入合并财务报表合并范围，确认商誉30601.70万元。
公司将合并手付通认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。该资产组在各会计期间保持一致。该资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测确定，分预测期与稳定期，预测期为5年。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于合并手付通历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。合并手付通历年经营和业绩情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度
营业收入4916.985675.953924.05
营业成本854.851035.66935.17
利润总额3505.354165.052308.82
净利润3022.973595.622044.14
注：以上数据自手付通合并层面取数。
合并手付通各年度经营和业绩变动情况如下：
项目2019年度2020年度2021年度
营业收入15.44%-30.87%
营业成本21.15%-9.70%
利润总额18.82%-44.57%
净利润18.94%-43.15%
自收购手付通以来，手付通经营情况总体呈先升后降趋势。营业收入总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升15.44%，2021年度同比下降30.87%。
利润总额总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升18.82%，2021年度同比下降44.57%（如不考虑员工持股计划确认的管理费用187.69万元，2021年度利润总额为2496.51万元，同比下降40.06%）。净利润总体呈先升后降趋势，其19中2020年度同比上升18.94%，2021年度同比下降43.15%（如不考虑员工持股计划确认的管理费用187.69万元，2021年度净利润为2231.83万元，同比下降37.93%）。公司近两年对收购手付通形成的商誉的减值计提情况如下单位：万元项目2020年末2021年末合计
计提商誉减值金3087.6211157.3714244.99
额2020年12月31日，与商誉相关的资产组（含商誉）账面价值为35906.62万元（2020年12月31日，公司持有手付通股权比例为100%）。经减值测试，与商誉相关的资产组（含商誉）在2020年12月31日的可收回金额为32819.00万元，计提商誉减值损失3087.62万元。
2021年12月31日，与商誉相关的资产组（含商誉）账面价值为30547.37万元（2021年12月31日，公司持有手付通股权比例为100%）。经减值测试，与商誉相关的资产组（含商誉）在2021年12月31日的可收回金额为19390.00万元，计提商誉减值损失11157.37万元。
商誉减值测试与未来盈利预测密切相关，未来盈利预测基于合并手付通历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。2020年度，手付通经营情况呈上升趋势，根据商誉减值测试结果计提商誉减值。2021年度，手付通经营情况呈大幅下降趋势，根据商誉减值测试结果计提商誉减值，且计提减值金额较大。公司严格按照相关会计准则并聘请资产评估机构进行商誉减值测试，不存在前期商誉计提不充分的情况。
会计师核查意见经核查，我们认为：
1、新力金融关于2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据的描述与实际
情况相符；
2、新力金融关于2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在
差异的原因的描述与实际情况相符；
3、新力金融关于标的资产前后经营环境、业绩情况的变化的描述与实际情况相符，未发现存在前期商誉计提不充分的情况。
问题2-（2）、年报显示，公司研发费用同比大幅提高52.93%，主要系加大对手付通的研发投入，补充说明公司在手付通未完成业绩承诺且计提大额减
20值的情况下，加大研发投入的合理性。
公司回复如下：
手付通2020年研发费用为493.13万元、2021年为754.13万元，2021年比
2020年增加261.00万元，同比增长52.93%。增加的主要原因：
1、手付通主要依托大量专业人才为客户和公司创造价值。2021年手付通为
了进一步提升技术研发水平，更好地满足客户需求、提升客户服务满意度，加大了人才招聘力度，增聘了一批研发人员，研发人数从2020年底的28人增加至
38人。
2、2021 年伴随着全行业数字化转型带来的需求，市场竞争加剧，对 IT 人
才的争夺也日益激烈，这为手付通招聘人才、留住人才特别是中高端技术人员带来一定的成本提升。工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2021年我国软件业从业人员平均人数同比增长7.4%，工资总额同比增长
15.0%，工资增幅超过人数增幅。为吸引和留住核心研发骨干，有效调动研发团
队的主动性及积极性，2021年初手付通结合深圳区域同行业水平对部分研发人员的薪资做了一定程度的调增。人员增加及薪资增加致使研发费用同比增长。同时，为了缓解公司办公面积紧张的局面，给研发团队提供更好的办公环境，手付通在2021年度新租赁了办公区域，研发费用相应增加。
3、2021年，手付通加大新产品的研发力度，包括对原有产品（手机银行、微信银行、个人网银）进行升级优化，并新研发手付通低代码微服务基础开发平台，以及智慧点餐系统、运营管理系统、电子签章系统、赛鸽缴费系统等，由于产品研发到市场推广需要一定的时间周期，这些新研系统在2021年暂未产生较大的经济效益，从短期看研发费用增加会对利润造成一定影响，但是为公司的技术升级及产品升级打下了良好基础，丰富了公司的产品线，在未来会对公司的业务发展产生积极影响。持续加大研发投入是公司增强市场竞争力实现高质量发展的重要助力，未来，手付通将通过研发项目完成率、研发成果转化率等指标对研发系统进行考核，从而不断提高研发投入产出，使得研发费用增长与收入增长相匹配。
综上所述，手付通加大研发投入具有合理性。
二、关于资产质量
213、年报显示，2021年末，公司一年内到期的长期应收款账面余额11.13亿元，其中1.46亿元已出现逾期，1.11亿元的逾期期限在360天以上，占比超过
7成。公司对其合计计提0.47亿元坏账准备。另外，公司长期应收款账面余额
8.53亿元，皆为应收融资租赁款，坏账准备0.04亿元，计提比例为0.47%。另外，长期应收款中有4.92亿元因借款质押存在受限情形。请公司补充披露:（1）按照交易对象及其与公司的关联关系、交易背景、交易本金和利息、逾期时间等，列示一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细，并结合公司的信用政策、期后款项的回收情况等说明坏账计提的充分性和合理性；（2）近三年公司融资
租赁业务的开展情况，包括但不限于新签合同金额、确认的收益、回款情况等，并分析对相关应收融资租赁款坏账计提是否充分、审慎；（3）结合上述受限长
期应收款质押的交易背景、融资对象和融得资金的具体用途，说明是否存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。请年审会计师对相关问题发表意见。
4、年报显示，2021年末，公司发放贷款及垫款账面余额为9.11亿元，贷
款损失准备0.76亿元，计提比例7.69%。其中，已经逾期的本金余额2.92亿元，逾期360天以上的本金余额2.02亿元，逾期金额显著高于贷款损失准备。请公司补充披露：（1）逾期部分前五大欠款方名称、交易背景、余额及占比、账
龄、利率、是否关联方；（2）逾期帐款中账龄大于1年的款项未能及时收回的原因，后续回收是否存在困难，并进行充分风险提示；（3）结合发放贷款及垫款计提减值准备的主要参数、计算过程、计提比例，说明损失准备计提的充分性和合理性。
问题3-（1）、按照交易对象及其与公司的关联关系、交易背景、交易本金
和利息、逾期时间等，列示一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细，并结合公司的信用政策、期后款项的回收情况等说明坏账计提的充分性和合理性。
公司回复如下：
公司一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细如下：
单位：万元逾期30天逾期90逾期180逾期1天至30至90天天至180天至360逾期360天减值期后回单位名称合计天（含30天）（含90天（含天（含360以上准备款金额天）180天）天）
客户一*项目300.00300.00210.00
22逾期30天逾期90逾期180
逾期1天至30至90天天至180天至360逾期360天减值期后回单位名称合计天（含30天）（含90天（含天（含360以上准备款金额天）180天）天）一
客户一*项目
300.00300.00210.00
二
客户二250.00250.00230.00460.00968.332158.3338.97
客户三227.61227.61157.61
客户四150.00150.00
客户五*项目
1366.421366.42513.39
一
客户五*项目
1942.171942.17837.66126.00
二
客户五*项目
1366.421366.42529.42
三
客户六*项目
23.0023.000.12
一
客户六*项目
196.39196.39124.67517.4510.3520.00
二
客户六*项目
154.20334.10488.309.77100.00
三
客户六*项目
60.1060.100.30
四
客户七189.58189.583.79189.58
客户八104.17104.170.52104.17
客户九62.5062.50125.00436.05686.05573.55
客户十*项目
100.00100.0082.00
一
客户十*项目
100.00100.0088.00
二
客户十*项目
100.00100.0090.00
三
客户十一916.67916.67916.67
客户十二*项
169.65169.6559.65
目一
客户十二*项
150.00150.0060.00
目二
客户十三325.97325.9725.97
客户十四2.442.442.44
客户十五*项
0.420.140.560.56
目一
客户十五*项0.170.330.501.002.274.274.27
23逾期30天逾期90逾期180
逾期1天至30至90天天至180天至360逾期360天减值期后回单位名称合计天（含30天）（含90天（含天（含360以上准备款金额天）180天）天）目二
客户十六1.7814.7116.493.69
客户十七44.4444.4429.44
客户十八21.5421.547.54
客户十九71.9671.961.44
客户二十969.42969.4260.93
客户二十一42.0084.0042.00168.003.365.68
客户二十二*
110.00474.00584.00118.6950.00
项目一
客户二十二*
210.0020.0030.0060.0090.00410.0083.33
项目二
客户二十三182.59182.595.64
客户二十四120.35120.351.37
客户二十五*
101.76101.76
项目一
客户二十五*
166.70166.706.16
项目二
客户二十六13.8927.7841.670.8341.67
合计962.22797.85895.49882.8711109.6514648.084747.43637.10
注：上述一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细按融资租赁项目列示。
以上客户均为公司正常业务客户，均与本公司不存在关联关系。
公司对长期应收款（包括一年内到期）计提坏账政策如下：
1、公司根据金融资产的可收回性识别计提，识别金融资产信用损失准备须
经公司专门评估机构判断及估计。公司以信贷资产逾期时间及担保效力为基础，通过对客户支付或偿还合同款项的能力和意愿、客户的付款记录、以及在合同款项被拖欠时采取司法手段强制执行的可行性等因素认真分析评估收回合同款项
的可能性，对信贷资产进行减值测试。
2、金融资产三阶段划分具体判断标准
类别分类标准
第一阶段合同款项未逾期或者逾期未超过30天
第二阶段合同款项出现逾期超过30天，但未超
第三阶段过合同90款天项超过90天
3、金融资产减值计提办法
阶段风险特征逾期时间违约抵押担保效率损失准
24（天数）概率违约损失备计提
抵押效保证效
A 率 D 比例
力 B 力 C
（1-B-C）自初始确认
第一阶段后信用风险（0，30）1%不适用不适用不适用0.5%未显著增加自初始确认后信用风险
第二阶段（30，90）2%不适用不适用不适用2%
已显著增加，但未发生
大于等不适用不适用于2%于1于
（90，
30% 小于 1 适用 D>0 不适 2%
180）
用
小于 1 适用 D0 不适 2%
360）
值用
小于 1 适用 D0 不适 2%
天用
小于 1 适用 D0不适小于 1 适用 2%用
小于 1 适用 D0不适
］小于1适用2%用
小于 1 适用 D0，不
）小于1适用2%适用
小于 1 适用 D