兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2022-036
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜都
兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以现金方式收购公司控股股东
宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有的宜昌星兴蓝天科
技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）51%股权，交易价格为25914.06万元。
本次交易完成后，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2022年4月28日经公司第十届董事会第九次会议审议通过。除已履行相关程序的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到公
司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。一、交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步优化公司宜都绿色生态产业园（以下简称“园区”）法人治理结构，完善磷肥产业链布局，提升经营效益，2022年4月28日，公司全资子公司宜都兴发与公司控股股东宜昌兴发签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜都兴发拟以自有资金25914.06万元收购宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权。本次交易完成后，公司将持有星兴蓝天100%股权，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司宜都兴发收购宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程亚利对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，除已履行相关程序的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到
公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
（二）成立时间：1999年12月
（三）公司性质：有限责任公司
（四）注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号（五）法定代表人：李国璋
（六）注册资本：50000万元
（七）经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。
（八）财务状况：截至2021年12月31日，宜昌兴发总资产500.53亿元
净资产183.32亿元；2021年1-12月实现营业收入459.64亿元，净利润45.18亿元。（以上数据已经审计）
（九）股东情况：兴山县人民政府国有资产监督管理局持有100%股权。
（十）关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权。
2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1.星兴蓝天基本情况
（1）公司名称：宜昌星兴蓝天科技有限公司
（2）成立时间：2016年3月
（3）公司性质：有限责任公司
（4）注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号
（5）法定代表人：郑光明（6）注册资本：67423.65万元（目前实缴39996.26万元）
（7）经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）
生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.标的公司股权结构
（1）截至评估基准日，标的公司股权结构如下：
名称出资方式实缴资本（万元）出资比例（%）
宜昌兴发集团有限责任公司货币20396.2651.00
宜都兴发化工有限公司货币1960049.00
合计货币39996.26100.00
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
名称出资方式实缴资本（万元）出资比例(%)
宜都兴发化工有限公司货币39996.26100.00
合计货币39996.26100.00
3.标的公司最近一年及一期的财务状况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审字【2022】第0072号），星兴蓝天最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年2月28日2021年12月31日
总资产225666.01242720.33
净资产39190.9436447.71
科目2022年1-2月2021年1-12月营业收入23286.5957506.90
净利润2675.891494.82
4.标的公司评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2022年4月27日出具的资产
评估报告（同致信德评报字（2022）第【020078】号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2022年2月28日为评估基准日，具体情况如下：（1）资产基础法星兴蓝天评估基准日资产账面值为225666.01万元，评估值为
232110.94万元，增值6444.93万元，增值率为2.86%；负债账面值为
186475.06万元，评估值为184921.81万元，减值1553.25元，减值率为
0.83%；股东全部权益账面值为39190.94万元，评估值为47189.13万元，
增值7998.18万元，增值率为20.41%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产26028.4026138.18109.780.42
2非流动资产199637.61205972.766335.153.17
3其中：固定资产192549.42195868.293318.871.72
4在建工程1324.421324.42-0.00
5工程物资354.14354.14-0.00
6无形资产2173.055189.333016.28138.80
7递延所得税资产3236.583236.58-0.00
8资产总计225666.01232110.946444.932.86
9流动负债53236.1953236.19-0.00
10非流动负债133238.87131685.62-1553.25-1.17
11负债合计186475.06184921.81-1553.25-0.83
12所有者权益（或股东权益）39190.9447189.137998.1820.41
（2）收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为50811.89万元，较账面净资产增值11620.95万元，增值率29.65%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值较资产基础法得出的股东全部
权益价值高出3622.76万元，高出比例为7.68%。
（3）本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，原因
为：星兴蓝天拥有稳定的客户资源，同时2021年以来其主要产品液氨销售价格呈现持续上涨趋势，上述因素难以完整地在账面净资产中体现。结合本次评估目的，股权受让方更关注企业未来的资产盈利能力，因此采用收益法评估结果更加合理，即星兴蓝天经评估后的股东全部权益价值为50811.89万元。
四、协议的主要内容
2022年4月28日，宜都兴发与宜昌兴发签订了《股权转让协议》，其主
要内容如下：
（一）协议主体甲方（出让方）：宜昌兴发集团有限责任公司乙方（受让方）：宜都兴发化工有限公司
（二）股权转让及转让价格
1.本次交易的方案
乙方以现金购买甲方所持星兴蓝天51%股权。
2.交易作价
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（同致信德评报字（2022）第【020078】号，评估基准日2022年2月28日）确定的净资产评估值为依据，经甲乙双方协商一致确定股权转让价款为人民币25914.06万元。
3.标的股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起十个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付完毕。
4.股权转让交割日
（1）本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。
（2）标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生
的利润和亏损由甲方、乙方按照标的股权转让前各自持有标的公司股权比例享有和承担。
（三）协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
（四）违约责任
1.本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，
违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。
2.守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将为公司发展带来如下积极影响：一是有利于完善磷肥产业链条。
星兴蓝天现有40万吨/年合成氨产能，合成氨为生产磷肥的重要原材料，公司控股星兴蓝天后，将进一步增强原材料保障能力。二是有利于提高园区管理质效。本次交易将进一步优化园区股权投资关系和法人治理结构，推动园区资源高效整合，提高园区整体运营效率。三是有利于提升公司经营业绩。受下游需求持续向好影响，合成氨价格近年来保持上涨趋势，推动星兴蓝天盈利能力持续增强。
本次收购完成后，星兴蓝天将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
（一）本次公司全资子公司宜都兴发收购公司控股股东宜昌兴发持有的星
兴蓝天51%股权，有利于优化公司法人治理结构，完善磷肥产业链布局，提升经营效益，符合公司战略发展需求，不影响公司的独立性。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价公允。决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次聘请的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司具有从事
证券期货业务的资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2022年4月29日