关于巴安水务的年报问询函

关于对上海巴安水务股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2022】第203号
上海巴安水务股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
（一）业绩修正事项4月26日，你公司直通披露《2021年度业绩预告修正公告》（以下简称《修正公告》），将2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由预计亏损5.7亿元至7.3亿元修正为预计亏损
12亿元至14亿元，主要是根据工程项目审价工作最新进度或最终审
价结果调整相关收入和成本，补提应收账款、其他应收款、合同资产及商誉减值损失以及延期施工赔偿等所致。4月28日，你公司披露《2021年年度报告》，显示经审计净利润为亏损13.04亿元，其中独立董事刘涛因公司业务规律没有发生实质性变化，而2021年度资产减值准备及核销资产金额太大，难以判断其合理性，对相关议案投弃权票，且无法对年度报告保真；独立董事李建勇、监事陈兴因2021年度计提资产减值准备及核销资产金额非常大，在收到财务报告后短期内暂无法对所有相关项目的合理性做出判断，对相关议案投弃权票。
1．《修正公告》显示，部分工程项目正在进行或已经完成了工程审价结算，你公司根据审价工作最新进度或最终审价结果（以下统称“审价情况”）对相关收入和成本进行了调整。年报显示，公司第四
1季度冲回营业收入18715.87万元。
（1）请补充说明相关工程项目的具体情况，包括但不限于项目
名称、合同金额、工程类型、地址、业主方及与公司原控股股东及实
际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系、调整前及
调整后累计确认的收入成本金额、审价情况出具的时间，结合前述情况说明你公司根据项目审价情况调整收入成本金额是否及时，未能及时发现相关问题并导致预计预告修正的具体原因和合理性。
（2）年报显示，公司海绵城市业务、市政工程业务报告期内分
别冲回收入17516.08万元、9681.83万元，而同期成本为12031.42万元、9698.37万元。请补充说明你公司前述工程项目调整前确认收入的具体测算过程、依据及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，结合前述回复详细说明你公司前期确认的项目收入金额与审价情况不一致的原因，是否存在项目进度或金额核算错误、收入跨期等情形，你公司为解决该问题采取的有效应对措施。
（3）请列示你公司其余工程项目、合同金额、收入成本确认金
额及实际完工进度，与审价情况是否一致，如否，请说明原因和合理性。
（4）请会计师补充说明对公司收入成本的真实性、准确性执行
的主要审计程序及结论，包括但不限于函证、同行业对比分析、关联方识别等，并发表明确意见。
2.《修正公告》显示，公司业绩预告时参考历史信用损失经验计
2算预期信用损失，后应收账款和其他应收款可回收性不及预期，补提
部分信用减值损失。年报显示，公司报告期内计提信用减值损失合计
14089.91万元。
（1）请补充说明相关应收账款及其他应收款的具体情况，包括
客户名称、原值金额、账龄、补提前后计提的坏账准备金额、客户资
信能力发生变化情况等，说明补充计提坏账损失的过程、依据及合理性。
（2）年报显示，公司按照账龄计提坏账准备的应收账款原值为
24555.18万元，计提坏账准备金额6499.63万元。请公司补充说明
不同账龄段应收账款坏账计提比例的确认过程及依据，坏账计提是否充分、合理；是否存在逾期未回款的情形，若是，说明按照账龄而未单项计提坏账的原因及合理性。
（3）年报显示，公司其他应收款主要为代垫款，原值为15149.22万元，较年初大幅增加88.2%。请补充说明代垫款形成的交易背景，大幅增加的原因及合理性，相关交易对象与你公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系或导致利益
倾斜的情形，是否存在资金占用或违规财务资助等情形。
（4）年报显示，公司预付账款账面价值为5181.73万元，其中
账龄超过1年的占比为42.57%。请补充列示1年以上账龄预付款项的交易对方名称、金额、交易背景，预付比例较高的原因（如适用），相关合同是否存在未按期履行等情形，前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系或
3导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。
请会计师核查并发表明确意见。
3《.修正公告》显示，公司根据所掌握的部分项目最新进展情况，
对包括中东 CNG 项目在内的部分合同资产进行了减值测试，补提部分资产减值损失。而公司在回复我部半年报问询函时称，公司认真分析了每个合同资产客户的基本情况及履约的意愿和能力，除了2个项目，公司已作为原告启动诉讼程序，并申请了财产保全，其余项目均在执行、审计、结算等过程中，根据2021年1月至6月项目推进的情况，公司认为合同资产项目可以继续推进，不存在减值迹象。年报显示，公司报告期内计提合同资产减值准备合计7108.17万元。
（1）请补充说明相关合同资产的客户名称、金额、补提前后计
提的减值金额、约定及预期完工时间是否一致、客户履约能力和意愿
短期是否发生变化等，请说明计提减值的过程、依据及合理性。
（2）请公司结合前述回复，说明在2021年半年报后对相关合同
资产短期内计提减值的原因及合理性，出现减值迹象的时间，业绩预告时未及时计提减值的原因，是否存在计提减值滞后的情形。
（3）请补充说明其他主要合同资产具体情况，结合客户资信情
况、履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需
投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。
请会计师核查并发表明确意见。
4．《修正公告》显示，公司因受流动性资金紧张、融资能力下降
4等影响，部分项目可能无法按期完工，计提了部分延期赔偿款。年报显示，公司报告期内因项目延期原因计提亏损合同及合同赔款预计负债合计11810万元。
（1）请公司补充说明无法按期完成施工项目的具体情况，补提
延期赔偿款的计算过程、依据及合理性，是否符合相关合同约定。
（2）请补充说明其他未完工项目是否能按期完工及依据，结合合同约定说明未计提延期赔偿款的合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
5.《修正公告》显示，受近期俄乌战争的影响，公司奥地利子公
司 KWI Corporate Verwaltungs GmbH（以下简称“KWI”）在欧洲的
业务受到了影响，评估师认为 KWI 商誉存在减值损失情形，该部分减值损失在2021年度业绩预告未予考虑。年报显示，公司报告期内计提商誉减值损失1874.65万元。
（1）请补充说明商誉减值测试采用的具体参数，包括预测期及
永续期内的收入、费用率、利润率、折现率等，并结合 KWI 近 3 年业绩情况等说明相关参数设定的依据及合理性。
（2）请结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，说明前期是否存在商誉减值不及时的情况。
请会计师、评估师就上述事项核查并发表明确意见。
6.请公司函询相关独立董事及监事详细说明无法核实资产减值
准备及核销资产金额的具体原因，已采取和拟采取的核实措施，并请相关人员结合公司上述问题回复及会计师意见说明公司资产减值准
5备及核销资产金额的核实方式和结论是否真实、准确。
（二）营业收入扣除事项
报告期内，你公司营业收入金额为13623.16万元，扣除后的营业收入为13421.97万元，其中报告期内新增的运营处理服务业务收入、成本分别为6724.62万元、7350.47万元，新增的天然气新能源业务收入、成本分别为743.52万元、1287.46万元，但均未进行收入扣除。
1.请你公司补充说明已扣除的营业收入具体项目，与你公司主营业务的关系。
2.请你公司补充说明报告期内新增的运营处理服务业务、天然
气新能源业务的具体业务内容、开展主体、业务模式、与你公司主营
业务的关系、定价方式及其公允性，报告期内新增的主要原因及合理性，结合在手订单及负毛利情况说明是否具有持续性，说明是否属于与公司主营业务无关或不具有商业实质的业务。
3.报告期内，你公司其他业务确认收入1152.74万元。请补充
列示其他业务的明细情况，分别说明与你公司主营业务的关系，是否属于需要扣除的收入。
4.请会计师详细说明对公司报告期新增业务及其他业务是否属
于《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的应予
扣除的收入事项执行的核查过程、获取的审计证据，并发表明确的结论意见。
（三）前期会计差错更正事项
6前期会计差错更正公告显示，公司因对投资建设的东营区固体废
弃物处置中心项目误采用了 BOT 的财务核算方式，因此对 2020 年存货调减1714.82万元，在建工程调增12769.97万元，无形资产调减
18283.24万元，未分配利润应调减7228.10万元；对2019年存货调
减1714.82万元，在建工程调增11580.77万元，无形资产调减
17094.04万元，未分配利润应调减7228.10万元；营业收入应调减
16711.94万元，营业成本应调减9483.84万元，导致公司2019年净利润由盈转亏。独立董事刘涛因会计差错更正包括以前年度东营项目没有特许经营权却确认为 BOT 项目，对此表示疑问而投弃权票。
1.请公司补充说明东营区固体废弃物处置中心项目的具体情况，
包括业主方、合同签订时间、施工周期及完工进度、合同金额、合同
约定的业务模式、差错更正前后公司分别采取的会计处理方式，结合前述回复说明公司前期核算错误的原因，发现核算错误的时间，是否及时进行会计差错更正，并说明更正后的会计处理是否符合企业会计准则规定。
2.请会计师详细核查公司前期发生会计差错的原因及合理性，
是否存在为满足特殊目的而违规增厚营业收入以达到盈利的目的情形，并说明差错更正是否符合企业会计准则规定并发表明确意见。
3.请公司函询独立董事刘涛说明对东营项目会计差错事项存在
疑问的具体原因，已采取和拟采取的核实措施，并结合公司上述问题回复及会计师意见说明会计差错更正的核实方式和结论是否真实、准确。
7（四）其他事项
1.报告期末，你公司累计未分配利润达-116715.75万元，资产
负债率超过87%，各类有息负债金额合计154505.60万元，其中已逾期的金额为17489.69万元；而公司货币资金仅为12402.30万元，其中主要为受限货币资金8415.55万元，存放于境外的资金3119.20万元；报告期内，你公司财务费用高达12788.71万元。会计师对公司财务报告出具了标准无保留意见审计报告。2022年一季报显示，公司因流动性紧张、疫情等影响，导致新开工项目较少、在手项目进度放缓，营业收入较上年同期减少52.78%，归属于上市公司股东的净利润大幅亏损5389.45万元。
（1）请结合公司运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务
费用规模等，补充说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，若否，请说明对新业务承接及合同资产等在途项目的继续推进的影响情况，并充分提示风险。
（2）请补充列示公司有息债务逾期的情况，结合未来12个月有
息负债到期情况及资金周转计划，说明公司是否存在逾期债务规模持续扩大的风险，并补充说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
（3）请公司结合上述问题的回复、公司第一季度业绩情况、目
前在手订单执行情况及新订单获取情况、资金筹措情况等，说明仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性，说明拟采取的应对措施并评估其有效性。
（4）请会计师详细说明就资金周转、订单执行及获取事项已执
8行的审计程序及已获得的审计证据，结合该事项对公司持续经营能力
的影响及公司应对措施的有效性，逐一对照审计准则相关规定说明出具标准审计意见的合理性、合规性，是否存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。
2.2019年12月，你公司以现金方式作价46060万元收购关联方
上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）持有的北京龙
源环保工程有限公司（以下简称“北京龙源”）49%股权，同时应肃环保承诺，北京龙源2019年至2021年累计实现扣非净利润不低于
25000万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。根据中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2022）第550005
号《专项审核报告》，北京龙源2019年至2021年累计实现的扣除非经常性损益前后孰低者净利润为16677.99万元，应肃环保应补偿给公司的金额为8322.01万元。年报显示，你公司报告期内对北京龙源长期股权投资计提减值准备13249.36万元。
（1）请你公司补充说明上述业绩补偿款的计算过程及依据，是否已确认业绩补偿款收益及合理性。
（2）请你公司说明业绩补偿协议是否就业绩承诺期满时长期股
权投资减值金额超出业绩补偿金额部分进行约定，若是，请说明未补充确认超出部分补偿金额的原因；若否，请说明未约定的原因及合理性，是否有利于保护上市公司的利益。
（3）结合关联方应肃环保的履约能力和意愿及业绩补偿协议约定，说明公司预计收回业绩补偿款的预计时间及可能性，是否存在资
9金占用的情形，若无法收回，请说明拟采取的诉讼等有效追偿措施。
3.报告期内，你公司新增或持续存在资金占用、违规担保、被
证监会立案调查、会计差错更正、业绩预告大幅修正、部分董事监事无法保证年报真实等重大事项。而公司2021年度内部控制自我评价报告显示，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）请你公司补充说明发生上述多个重大事项的主要原因，结
合公司建立的防范上述问题的主要内部控制制度及执行情况，说明有关内部控制制度失效的原因及整改情况。
（2）请对照你公司内部控制缺陷认定标准，并结合前述公司问题，说明是否存在内控重大缺陷或重要缺陷，若是，请补充更正内部控制自我评价报告。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月5日
10