ST西源:西部资源独立董事独立董事2021年度述职报告

四川西部资源控股股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规
及《公司章程》、《独立董事年报制度》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，定期了解和检查公司经营情况，不受大股东、实际控制人等利益相关者的影响，充分发挥独立董事的监督作用，保证了公司的规范化运作，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事李晓黎先生因工作调整提出辞职，公司于2021年
3月8日召开2021年第一次临时股东大会，选举吴艳琴女士为公司第九届独立董事，任期至本届董事会届满。
作为公司第九届独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，其个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
吴艳琴，54岁，中央财经大学会计学专业博士。历任武汉市武昌区粮食局主管会计，湖北大学财务处主管会计、科长，中国软件与技术服务股份有限公司高级经理，中铁资源集团有限公司财务部主管经理、金融管理副部长、财务部副部长，公司独立董事。
张鲲，46岁，中央财经大学经济法专业。曾任职于北京市人民检察院第一分院，现任北京天驰君泰律师事务所合伙人，北京科奇融资租赁有限公司监事，北京国投融创基金管理有限公司董事，上海泰琮新技术合伙企业执行事务合伙人，公司独立董事。
李晓黎（离任），67岁，硕士，高级会计师职称。历任中国首钢集团物资处会计、设备处主管会计、安装公司财务科长，中国首钢集团财务部财务处长及部长，首钢秘鲁铁矿总会计师，中国首钢国际贸易公司计财部长、财务总监，公司
1独立董事。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
作为公司独立董事，我们不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
报告期结束后，公司独立董事吴艳琴女士、张鲲先生因个人原因均提出辞职，公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，选举于腾先生、毕研科先生为公司第九届独立董事，任期至本届董事会届满。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况本年应出席亲自出委托出缺席以通讯方式是否连续两次未股东大会姓名董事会次数席次数席次数次数参加次数亲自出席会议出席次数吴艳琴66005否1张鲲88006否2
李晓黎（离任）22002否1
作为独立董事，我们积极参加公司召开的所有次股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。
在会议召开前，我们主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，与高级管理人员、监事、非独立董事就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，提出合理化建议，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议召开时，我们认真审阅董事会会议相关议案及材料，积极参与讨论，对公司信息披露情况等进行监督和核查，在提名董事（独立董事）候选人、高管聘任、利润分配预案、计提资产减值准备、会计政策变更、确定董事长年度薪酬
及高管人员薪酬方案、非标审计意见董事会专项说明、对子公司年度融资提供担
保、股东回报规划，以及续聘审计机构并等方面发表独立董事意见，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。
报告期内，我们对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权的
2情形。
（二）年报期间所做的工作作为独立董事，我们严格按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作规程》
以及有关年度报告披露的工作通知等文件的要求，积极与公司管理层及负责年审的会计师召开年度审计工作的沟通会，并保持与各方的沟通，了解和督促审计进展情况，认真审阅年度审计工作安排及其他相关资料。我们认为公司财务报告真实、准确、完整，能够全面如实的反映公司的整体经营情况。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况公司2021年度内无关联交易情况。
报告期内，公司原最终控制方誉振天弘实业有限公司曾向公司提供人民币
490万元借款，该次借款构成关联交易；但鉴于该笔借款在其拥有公司控制权期间，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司未实际向其提供任何抵押或担保，根据相关规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
在董事会审议上述借款事项时，我们仍进行了重点关注，认为誉振天弘在取得公司控制权时，为公司提供借款，可及时补充公司流动资金，偿还短期负债，是对公司的大力支持，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。截至2021年6月30日，公司对外担保总额为1072.59万元，均系对原控股子公司交通租赁的担保余额。2021年8月，公司所持有的
3交通租赁57.5%股权被法院强制司法划转，自此丧失对交通租赁的控制权，不再为其控股股东。截至2021年末，已解除公司原对交通租赁的担保责任，担保余额为0。公司与原最终控制方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况公司2021年度内无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为，公司高级管理人员
2021年度的薪酬符合公司董事会通过的高级管理人员薪酬方案及绩效目标考核
的相关规定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
（五）业绩预告情况
公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司经营情况及业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计
机构事项发表了独立意见，认为中喜事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，适应公司未来业务发展需要，董事会审议该项议案时，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机
构及内控审计机构，并提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资
4者利益的情况，董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们持续关注公司及股东曾做出的，并延续到报告期的承诺。
2014年5月20日，公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签订《股权转让协议》，受让其合计持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权。根据《股权转让协议》条款，公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交通租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。”为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）特向公司郑重承诺如下：若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），本公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计
算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东
持股比例】时，上述款项将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。
上述承诺期已于2019年12月31日届满，重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）;截至2021年12月31日公司应
支付的业绩承诺款、违约金等费用85841.12万元。截至目前，开投集团已通过法院强制执行获得上述债权的部分款项。
近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份已被法院强制司法划转，公司控股股东已变更为北京美通。截至目前，公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给公司的补偿款，鉴于四川恒康的财务状况，其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大
除此之外，公司、股东及实际控制人各项承诺均在严格履行中，在本年度没有发生违反承诺履行的情况。
5（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东和投资者的来访和咨询，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
报告期内，公司共发布临时公告70次，定期报告4次。
（十）内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，按照《公司章程》、董事会及下属专门委员会的议事规则对各自分属领域的事项分别进行审议，规范运作。
我们认为，公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年度，新任独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：张鲲吴艳琴
2022年4月29日
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