城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司独立董事2021年度述职报告

青岛城市传媒股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第九届董事会的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》(2020修订）《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《独立董事年度报告期间工作指引》
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2021年度工作中，我们认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥行业、法律、会计等专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况报告期，公司加强战略型、治理型和风控型一体化的董事会建设，
2021年6月，公司2020年度股东大会审议通过将董事会席位由9人
扩充到11人，选举陆红军先生、王咏梅女士为公司第九届董事会独立董事，公司独立董事人数由3人增加到5人。2021年12月，独立董事栾少湖先生、周海波先生、张鹏女士因任期届满辞去公司第九届
董事会独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。2022年1月，
1公司召开2022年第一次临时股东大会暨第九届董事会第十九次会议，补选刘建华先生、徐冬根先生、李天纲先生为公司独立董事，并重新调整各专门委员会成员。
公司现任独立董事为陆红军先生、王咏梅女士、刘建华先生、徐
冬根先生、李天纲先生，5位独立董事具有不同的专业背景，具有丰富的战略与治理、公司财务、金融法律、文化产业等方面的专业经验，有助于董事会从多角度讨论和分析问题，董事会决策的科学性和独立性进一步提高。
公司董事会下设的四个专门委员会成员构成均为独立董事占多数。其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会分别由独立董事陆红军先生、王咏梅女士、徐冬根先生担任主任委员，充分发挥了独立董事在专门委员会中的核心作用。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
我们具备独立董事任职资格，不存在影响我们独立性的情况。
1．我们本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；我
们本人或本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司
前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职；
2．我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、2021年度履职概况
2021年，公司共召开2次股东大会及8次董事会会议。我们本
着勤勉尽责的态度，主动积极地参加了公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需要的信息和资
2料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策，并密切关注公司
生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展战略等状况，了解重大事项进展情况。我们的具体参会情况如下：
（一）出席会议情况参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会的次数陆红军55300否2王咏梅55400否1周海波88400否1栾少湖88300否2张鹏88300否2
注：1.亲自出席包括因受疫情影响，独立董事通过电话或视频接入方式参加的会议。
2.独立董事陆红军、王咏梅于2021年6月就任。
（二）相关决议及表决结果情况
我们认为公司2021年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2021年度我们对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存。我们还高度关注董事会决议的落实情况，注重执行的信息反馈和监督管理。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况。我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料，为与会做好准备。会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
3（四）现场考察情况
为加深对公司的了解，我们一是充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况；二是开展独立董事专项调研，到现场听取相关人员和部门的意见，掌握第一手资料；三是及时关注媒体、网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们也通过电子邮件、微信或电话等形式与公司保持经常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料和数据。
（五）专门委员会运作情况
根据各自的专业经验和知识，我们在董事会成立的4个专门委员会中分别担任了重要的职务和工作。作为董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的成员，我们现场或通过电话通讯方式参加了各专门委员会会议。独立董事通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供独立的审核和合理的建议，严格按照董事会议事规则，在制定战略规划、经营层绩效考核、提升财务汇报质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、强化全面风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。
1.董事会审计委员会于2021年度共举行了7次会议，对公司
2020年经审计的财务报告、2021年半年度财务报告以及2021年第一、三季度财务报告进行了认真审阅。另外，审计委员会还听取了公司关于变更年度审计机构的专题汇报，与前后任审计师分别进行了沟通与交流，了解相关情况。听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及2020年度审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议。
2.董事会战略委员会于2021年度共举行了2次会议，就公司“十四五”发展规划纲要、“上市公司高质量发展”等主题进行了专项讨论并向董事会提供了专业意见。
3.董事会薪酬与考核委员会于2021年度举行了3次会议，就重
4要子公司的薪酬和绩效管理制度进行了专项调查和审议，对公司实施
股权激励的可行性进行了充分论证。
4.董事会提名委员会于2021年度举行了3次会议，就公司独立
董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审核确认。
另外，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》，我们在公司年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会
计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司聘任独立董事及高级管理人员、变更年审会计师事务所、内部控制、利润分配、回购股份等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）内部控制执行情况
我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（三）利润分配情况我们认为2020年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分
考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股
5东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（四）变更年审会计师事务所的情况
经独立董事建议，董事会审计委员会提议并经公司第九届董事会
第十三次会议和2020年度股东大会审议通过，公司改聘毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司
2021年度审计机构及内控审计会计师事务所。
我们认为公司此次变更财务与内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计要求。毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2021年度审计工作要求。公司本次变更财务与内部控制审计机构的程序符合法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、规
章制度等有关规定执行，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
（六）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况公司对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项履行了必要的决策程序，严格按照相关法律法规、规章制度等有关规定执行，符合股东和广大投资者的利益。
（七）回购公司股份情况
公司本次回购股份符合相关法律法规，回购股份用于注销减少公司注册资本，以及未来实施股权激励计划。本次回购将有助于增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，有利于完善公司法人治理结
6构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。公司本次股份回购具有必要性。公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具备合理性和可行性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）聘任独立董事、高级管理人员情况
报告期我们对公司聘任陆红军先生、王咏梅女士、刘建华先生、
徐冬根先生、李天纲先生为公司独立董事，聘任韩丽楠女士为公司高级管理人员发表了同意的独立意见。
（九）公司会计政策变更的情况公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。同时，本次会计政策变更的决策程序符合相关规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议
2021年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析公司生产、经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据我们的专
7业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事
会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，提高了公司的规范运作水平，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也将努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2022年是公司中长期战略发展规划承上启下、构建新发展格局
的重要一年，面对复杂多变的形势和挑战，更需要进一步提高公司质量，持续稳定的发展。我们将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律、法规的要求，促进公司抓重点、补短板、强弱项，继续稳健经营、规范运作、科学决策，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥更大作用。
独立董事：陆红军、王咏梅、栾少湖、周海波、张鹏
2022年4月26日
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