微创光电:武汉微创光电股份有限公司监事会关于公司2022年度向特定对象发行股票的书面审核意见

证券代码：430198证券简称：微创光电公告编号：2022-042
武汉微创光电股份有限监事会
关于公司2022年度向特定对象发行股票的书面审核意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《武汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司2022年度向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2、本次发行的发行方案、募集说明书（草案）符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、根据公司编制的《武汉微创光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》《武汉微创光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金用途符合公司实际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益。
4、公司依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定要求编
制了《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了《武汉微创光电股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。我们认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
5、公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体的
承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）签署的《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司引入交投资本作为战略投资者，并与交投资本签署附条件生效的《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电股份有限公司之战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成后，交投资本将直接持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
9、公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成后，交投资本将直接持有公司5%以上的股份，其股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）将间接持有公司5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，自交投资本与公司签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》之日起，交投集团将成为上市公司的关联方，交投集团及其控制的企业与公司的交易将构成关联交易。为加强对日常关联交易的管理，公司对公司与交投集团及其控制的企业在2022年度发生的销售视频信息化监控产品和服务的日常经营性关联交易进行了预计，预计交易金额将不超过5000万元（含税），以上日常经营性关联交易预计符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，交易定价将根据相关法律法规规定、双方的采购销售管理制度及市场情况确定，遵循公平合理的原则，客观公允，不存在损害公司和全体股东权益的情形。
10、公司编制的《武汉微创光电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有利于公司建立健全科学的分红决策机制和监督机制，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
11、公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户
专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
公司本次发行的相关事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。公司本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、北京证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以注册决定后方可实施。
我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行股票。
特此公告。
武汉微创光电股份有限公司监事会
2022年5月8日