陕国投Ａ:2021年度股东大会议案

2021年度股东大会议案一
2021年度财务决算及2022年度财务
预算报告
一、2021年度财务决算
2021年，公司不断强化内部管理，积极开拓，努力创新，
全年实现营业收入190855.64万元，同比降低10.22%；实现利润总额97742.11万元，同比增长6.46%；实现净利润
73222.47万元，同比增长6.79%。
公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将
2021年度财务决算的具体情况报告如下：
（一）主要财务数据和指标项目2021年2020年2019年营业收入（万元）190856212582175565
净利润（万元）732226856958153
总资产（万元）172439216517061466674
净资产（万元）122521511795051097736
每股收益（元）0.18470.17300.1467
每股净资产（元）3.092.982.77
净资产收益率（%）6.096.025.46
资产负债率（%）28.9528.5925.15
（二）股东权益变动情况
12021年末，公司股东权益1225214.58万元，较上年末
增加45709.74万元，增幅3.88%。各项目变化情况如下：
1.其他综合收益较上年末减少15629.51万元，主要原因
是公司持有的金融企业股权公允价值降低；
2.盈余公积较上年末增加732225万元，信托赔偿准备
金较上年末增加3661.12万元，一般风险准备较上年末增加
2733.27万元，原因是本期按规定计提了前述盈余公积和准备金；
3.未分配利润较上年末增加47622.60万元，其中：本年
度实现的净利润提取盈余公积及各项准备后增加未分配利
润59505.83万元；本年分配股利减少未分配利润11883.22万元。
（三）资产、负债情况
截止2021年12月31日，公司总资产为1724392.37万元，较上年末增加72686.74万元，增幅4.40%；总负债
499177.79万元，较上年末增加26977.01万元，增幅5.71%。
1.资产变化的原因如下：
（1）本年合并结构化主体较上年减少资产总额
57188.83万元；
（2）母公司资产增加129875.58万元，增幅9.10%，主
要变化如下：
*货币资金增加91050.95万元，主要是由于期末部分投资项目到期收回；
*买入返售金融资产减少30938.00万元，主要是利用
2短期资金进行国债逆回购减少；
*持有待售资产减少7298.17万元，主要是出售了抵债资产；
*发放贷款增加246567.29万元，主要是自有资金发放贷款增加；
*配置债权类信托计划减少107676.30万元，主要是由于部分债权投资项目到期收回；
*其他资产减少68209.84万元，主要是由于代垫信托款项减少所致。
2.负债变化的原因如下：
（1）本年合并结构化主体较上年减少负债57188.83万元；
（2）母公司负债增加84165.84万元，增幅33.89%，主
要变化如下：
*申请使用的信托保障基金公司资金增加65800.00万元；
*应交税费增加14434.53万元，主要是年末未缴纳的企业所得税增加；
*递延所得税负债增加2688.34万元，为公司持有的金融企业股权公允价值确认的递延所得税负债增加。
（四）经营与现金流量情况
1.经营情况
2021年，公司共计实现营业收入190855.64万元，同比
降低21726.62万元，降幅10.22%；发生营业支出93106.81
3万元，同比降低27305.29万元，降幅22.68%；实现利润总
额97742.11万元，同比增长5934.76万元，增幅6.46%；实现净利润73222.47万元，同比增长4653.39万元，增幅
6.79%。
（1）营业收入变化的主要原因是：
*利息净收入较上年度增长11538.33万元，增幅
64.32%，主要是公司自有资金发放贷款规模增加，且合并的
结构化主体支付给其他委托人的收益减少所致；
*投资收益降低22187.98万元，降幅47.95%，主要是本年投资金融产品取得收益较上年度减少；
*公允价值变动损益降低13696.09万元，降幅51.08%，主要是公司持有的部分以公允价值计量的金融资产公允价值降低所致。
（2）营业支出变化的主要原因是：
*业务及管理费较上年度降低12891.92万元，降幅
19.94%，主要是由于公司费用管控，人工费用、宣传费、业
务招待费、差旅费、办公费等各项费用均有所降低；
*信用减值损失较上年度资产减值损失降低14010.79万元，降幅26.25%，主要是由于上期纳入合并的结构化主体本期到期较多，冲回了已计提的减值损失。
2.现金流量情况
本期公司现金及现金等价物净增加87037.23万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-156980.45万元，同比减少41409.28万元，主要为本期发放贷款增加；投资活动
4产生的现金流量净额为203300.95万元，同比增加127272.87万元，主要是本年度投资金融产品支付的现金较上年度减少；筹资活动产生的现金流量净额为40716.73万元，较上年度增加40539.42万元，主要是本年度收到的信托保障基金公司资金较上年度增加。
（五）信托业务情况
信托行业在严监管下，传统融资类业务、通道类业务持续收缩。截至2021年底，公司信托业务总资产1993.32亿元，同比减少577.00亿元，减幅22.45%；信托规模1923.20亿元，同比减少671.19亿元，减幅25.87%；全年实现信托营业收入190.75亿元，同比降低19.46亿元，降幅9.26%，实现信托营业利润166.21亿元，同比降低12.99亿元，降幅7.25%；当年分配信托受益人收益57.29亿元，同比减少
117.38亿元，减幅67.20%。
本年新成立信托项目229个，增加实收信托金额701.09亿元，本年结束信托项目321个，减少实收信托金额809.56亿元，存续项目累计净减少实收信托562.72亿元。
二、2022年度财务预算
本预算报告是公司本着谨慎性原则，在结合行业市场行情、国家监管政策的基础上，在税费等政策无重大改变的前提下，依据公司十四五战略规划，坚持稳中求进工作总基调，力保信托主业稳定，力促固有业务稳升，通过精细化管理提升效能，通过改革创新推动高质量发展，结合公司发展现状，科学合理进行编制。
52022年度预计营业总收入与上年度持平；营业支出较上
年度有所下降；净利润较上年度略有增长。
以上报告，已经公司2022年4月26日第九届董事会第二十二次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
62021年度股东大会议案二
2021年度利润分配预案
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
财务报告，公司2021年度净利润为732224654.54元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金73222465.45元；
2．提取5%的信托赔偿准备金36611232.73元；
3．提取一般风险准备27332733.38元；
4.以2021年末总股本3964012846股为基数，按每10
股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。
以上预案，已经2022年4月26日第九届董事会第二十二次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
7附件
公司近三年现金分红情况表
单位：元占合并报表以现金方式以现金方式分红年度合并中归属于上要约回购股要约回购股现金分红金额报表中归属于分红年度市公司股东份资金计入份资金计入（含税）上市公司股东的净利润的现金分红的现金分红的的净利润比率金额比例
2021年118920385.38732224654.5416.24%0.000.00%
2020年118832205.21685690774.6317.33%0.000.00%
2019年118920385.38581527983.8520.45%0.000.00%
2020年度利润分配方案的执行情况：经股东大会审议通过，以2020年末总股本3964012846股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。该方案已于2021年6月22日执行完毕。
82021年度股东大会议案三
2021年年度报告全文及摘要
报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述报告全文及摘要，已经2022年4月26日第九届董事会
第二十二次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
92021年度股东大会议案四
2021年度董事会工作报告
2021年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，建党百年，小康圆梦，“十四五”开局，大事喜事不断。在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在陕西省委、省政府的坚强领导和主管部门、监管部门的大力支持下，面对新冠疫情引发全球危机，“百年未有之大变局”加速演进的复杂国际国内形势，公司董事会深入贯彻落实十九届四中、五中、六中全会精神及习近平总书记三次来陕考察重要讲话精神，以谱写陕西高质量发展新篇章为总要求，严格按照《公司法》《证券法》《信托法》和《公司章程》等法律法规规定，认真履行股东大会赋予的职责，聚焦高质量发展主线，全力统筹疫情防控和经营发展，狠抓风险和内控合规管理提升，稳步推进资本运作，加速推动转型创新，引领公司高质量发展再上新台阶。2021年，公司董事会凭借在资本运作、战略引领、公司治理、风险防控、信息披露和投资者关系管
理等方面的突出贡献和优秀做法，连续四年蝉联中国上市公司金圆桌“优秀董事会”殊荣。现就公司2021年度董事会主要工作报告如下：
一、2021年度重点工作回顾
10（一）持续不懈增强公司资本实力
公司董事会始终将完善资本补充机制和增强资本实力
作为第一战略任务来抓。2021年，面对严峻复杂的内外部环境，公司董事会保持高度的战略定力，科学研判行业发展变化和资本市场新形势，及时将2020年制定的引进战略投资者的非公开发行方案调整为竞价发行的非公开发行方式，稳步推动方案实施，顺利化解本次增资扩股道路上的关键瓶颈，在主管部门和监管部门的关心支持下非公开发行工作取得重大突破。目前方案已获得陕西省财政厅、陕西银保监局审批通过，4月18日，中国证监会发行审核委员会对我公司非公开发行股票申请进行审核，我公司本次非公开发行股票申请获得无条件审核通过。“十二五”以来，公司充分发挥上市优势，灵活运用高送转、定向增发、配股等方式从资本市场募集资金76亿元，公司净资产突破100亿元大关，资本实力进入行业中上游水平，公司实现了跨越式发展。本次增资扩股是公司处于转型发展关键节点的重大战略举措，完成后公司注册资本将突破50亿元，净资产将跃升至行业第一梯队，资本实力和抵御风险能力也将大大提升。
（二）持续强化战略引领与战略管理
2021年，公司董事会积极督导经营工作围绕“服务实体经济”的初心使命和牢牢守住不发生系统性金融风险的底线，聚焦高质量发展深入推进转型。一是公司董事会聚焦高
11质量发展，在公司党委前置研究基础上，组织完成公司“十四五”规划的编制工作，督导董事会战略发展委员会完成资本管理、人才组织、金融科技等9个子规划的编制，并对“十四五”规划目标进行动态调整、优化。二是巩固信托文化建设成效，制定公司信托文化普及年工作方案，以构建“守正、忠实、专业”的受托人文化为抓手，牢固树立受托人意识，牢记支持实体经济高质量发展和满足人民群众对美好生活
向往的使命担当，推动信托文化向员工下沉，引导全员遵规守纪、埋头实干、勤勉尽责，把信托文化融入公司发展战略和企业文化中，筑牢公司主业转型创新发展之魂。三是不断提升推进信息化战略实施。督导经营层积极把握金融科技和信托行业转型创新趋势，优化公司信息化战略规划，积极运用数字化、智能化新成果与创新管理、创新业务有机嫁接融合，实现公司内部运营管理全流程数据化、业务运行信息化、全面风险管理数智化，有效引领和支撑转型升级。
2021年，在董事会的科学引领下，公司全年实现营业收
入19.09亿元，净利润7.32亿元，同比增长6.71%，再创历史新高，财富发行425亿元，支持省内实体经济建设343亿元，经营业绩实现了规模降但效益增的良好态势，转型发展成效显著，公司高质量发展再上新台阶。
（三）持续引领推进公司实现高质量发展与转型
2021年度，董事会持续加强对经营管理工作的引领和指
12导。一是深刻领会2021年中国银保监会工作会议及2021年信
托业监管工作会议精神，积极把握“两压一降”监管政策导向，坚定“回归本源，服务实体经济”初心不动摇，主动调整业务策略，收缩融资类和地产类业务规模，通过基金化、股权投资、服务信托等模式推动传统业务创新升级，提升核心资产管理能力，公司盈利模式正从“利差”模式向服务费模式转变。
二是定期听取经营层专题工作汇报，积极把控2021年经营发展情况。全年专题审议业务发展策略1次，专题听取研究风险管理情况1次、固有业务工作计划与发展情况报告2次、信
托业务运行情况2次、反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护、
案防自评估等工作情况1次，信托文化建设情况1次，引领公司守正受托责任，培育良好信托文化，提高专业管理能力，防范金融风险和资产泡沫，加强董事会对合规经营理念的提升和对日常公司合规化的督导。三是持续指导公司深度转型创新。公司董事每季度参加公司经营形势分析会，不定期参加经营班子工作会议指导监督高管层有效履职，研判形势指导经营。指导经营层以深化改革为保障，持续抓转型创新，公司信托资产结构进一步优化，主动管理类资金信托规模占比77.12%。在信托资产规模较去年同期压降前提下，公司受托人报酬率同比增长33.6%。同时，公司资产证券化、固定收益、TOF、股权信托、家族信托、普惠金融、慈善信托等
业务通过事业部制有效运作提质上量，已形成规模化的发展
13模式。2021年，公司资产证券化业务存续规模跨越100亿元大关，家族信托业务存续规模近10亿元，整体创新业务落地总规模超200亿元。同时，公司获批股指期货业务资格，国际业务高点起步，首单6300万元美元债投资成功发行。
（四）持续深化全面风险管理体系建设
董事会科学研判宏观经济走势和信托行业发展趋势，结合信托行业监管态势，坚持底线思维，提高底线意识，不断提升风险识别和管控能力。一是明确了2021年公司应坚持“全覆盖、匹配性、独立性、有效性”的全面风险管理原则
以及“适度稳健”的展业策略和风险偏好，确立公司风险文化。二是全面风险管理体系建设持续深化，建立了风险偏好与限额管理体系，推进风险偏好指标体系构建，开展信用评级模型测试，加快信用风险量化管理机制的推出，修订与完善各类风险管理办法和业务指引等制度24项，建立起了“标准化+差异化”“专业化+精细化”风险管理模式，有效构筑风险防火墙。按照资管新规要求，全面落实净值化管理等各项整改任务。三是加强风险识别预警，积极探索前置风险管理、嵌入式风险管理，加强投后管理和动态化管理。目前存续项目整体运行平稳，总体安全可控。
（五）持续优化提升内控合规管理
2021年是资管新规最后过渡期。进入资管新规统一框架
下的行业竞争，信托公司一方面比拼的是业务能力，另一方
14面比拼的是经营管理水平。为进一步向管理要质效，以管理促发展，公司董事会进一步优化提升内控合规管理质效。一是以人民银行西安分行反洗钱评估、陕西银保监局现场检查等专项监督检查为契机，围绕转型创新过程中的“堵点、难点、痛点”，开展“信托文化普及年”、“内控合规管理建设年”、案件警示教育活动、员工异常行为排查等系列活动，进一步夯实管理基础，优化完善内控合规体系。二是以问题为导向，引领指导年度内部控制评价、反洗钱审计、关联交易审计、消费者权益保护工作审计等，通过内部审计、内部问责等手段强化责任追究，进一步完善公司内部控制制度。
三是根据《上市公司治理指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《信托公司股权管理暂行办法》等法律法规和监管制
度的最新变化和要求，修订与完善《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《总裁办公会议事规则》《董事会合规与关联交易控制委员会工作细则》《风险偏好与限额管理办法（试行）》《声誉风险管理办法》等10余项制度，通过制度不断优化完善公司内控合规管理机制。
（六）持续提升公司治理运作质效
1.不断提升“三会”运行质效。一是坚持重大经营管理事
项公司党委前置研究讨论，全年公司党委前置研究讨论有关公司资本运作方案、业务发展策略、年度报告、重要财务信
息、业务运行情况、公司治理类制度修订等重大事项35项。
15二是坚持向股东大会报告工作。全年董事会共召集股东大会
2次，审议及报告议案18项，各项决议均得到严格执行和贯彻落实。三是进一步增强董事会战略引领和专业化指导作用，审议研究了包括公司资本运作、业务资格申报、风险把控、业务发展、信托文化建设、社会责任报告、反洗钱、消费者权益保护等公司发展的重大问题。全年共召开董事会6次，审议及报告议案57项，各项议案审议程序均严格按照董事会议事规则执行，无议案被投过反对票或弃权票。四是提升各专门委员会履职能力。全年召开战略发展委员会会议
4次，薪酬与考核委员会会议3次，风险管理与审计委员会
会议8次，信托与消费者权益保护委员会会议5次，合规与关联交易控制委员会会议4次，为董事会科学决策提供专业意见。
2.认真做好信息披露。一是严格履行信息披露义务，全
年共发布定期报告7份，临时公告67份，全年信息披露实现零差错，未出现纰漏导致补正的情形。二是严格执行信息披露内控制度，全年完成6批次内幕信息登记，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
3.加强股权管理，维护投资者权益。一是按照《信托公司股权管理暂行办法》规定加强股权管理，完成对主要股东的年度评估工作，完成原第二大股东陕西省高速公路建设集
16团公司的权益变动和名称变更等股权管理工作。二是积极落
实股东大会审议通过的利润分配议案，完成2020年度股东权益分派。三是主动听取和收集投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议。
二、2022年工作计划
2022年，我们将迎接党的二十大胜利召开，为第二个百
年奋斗新征程稳步前行夯基筑台。2022年，是陕西省贯彻落实习近平总书记来陕考察重要讲话精神、实现高质量发展的
关键之年，也是信托行业进入文化理念、盈利模式、业务体系、体制机制等全面重构和特色化、差异化发展的深化年。
面对更加复杂严峻的内外部挑战，公司董事会将坚定不移地以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“稳中求进”的主基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，以回归信托本源为依托，紧盯公司发展战略，持续优化完善公司治理，深化体制机制改革，狠抓战略引领和战略管理，提升内控合规质效，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。重点将做好以下几方面工作：
（一）深化战略引领，推动公司高质量发展。一是全面
推动本轮增资扩股工作，做好非公开发行证监会核准的各项工作，积极对接境内外潜在投资者，推动非公开发行早日落地实施，为公司高质量发展奠定资本基石。二是积极谋划和落实公司董事会、监事会、经营层等各治理层换届工作，做
17好董监事提名与选举、高管选聘等上市公司法定程序及相关工作。三是结合2021年度信托行业发展变化和公司自身情况，指导董事会战略发展委员会对公司“十四五”规划实施年度完成情况进行评估，并进行动态优化与调整。四是厚植信托文化建设成效，继续加强信托文化建设，将“守正、忠实、专业”的受托责任理念深度嵌入公司发展战略与企业文化，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和实现股东利益的基础与前提，认真总结、提炼、形成具有陕国投特色的信托文化体系，使“专业、勤勉、尽职”的信托文化理念贯穿于公司经营管理和内控体系全过程，真正赋能公司高质量发展。五是加强数据治理，提升科技赋能，一方面继续推动公司信息化建设由“数据化”向“智能化”升级，继续提升项目管理系统、OA 系统、资金管理系统等系统之间的便
捷性和融合性；另一方面强化金融科技运用，在客户需求精准识别、财富顾问专业能力提升、金融信托服务方案设计、
资产配置管理、内部运营流程优化等方面加速财富管理的数
字化、智能化进程，不断提升业务运营效率、风险控制效力和客户服务体验度，支撑引领公司高质量发展。
（二）不断优化公司治理，巩固规范治理的长效机制。
一是持续深化公司治理与党建融合。落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，确保重大事项党委会前置研究、董事会依规决策、经营层执行落实的运行机制得到有效落实。
18二是认真落实股东大会各项决议事项，自觉接受监事会的监督，认真落实监管部门监管意见，确保公司稳健发展的局面。
三是从各治理主体入手层层压实责任，健全完善符合受托人文化、以实现受益人合法利益最大化为价值取向的公司治理机制。四是贯彻落实监管部门关于公司治理方面的各项要求，认真自查自纠，以整改促提升，不断完善各项内控制度，形成规范治理的长效机制。
（三）深化转型与创新，提升经营管理质效。一是紧盯
“十四五”规划提出的“三六九”发展战略和打造精品化信
托公司的战略定位，加强对经营管理工作的引领和指导，抓好战略管理和战略落实，定期听取经营层关于战略落实、风险管控、业务发展策略、数据治理、信托主业运行、自有资
金投资及重大项目决策等工作报告，科学指导和大力支持经营层完成2022年度经营计划和目标任务，续写“十四五”高质量发展良好局面。二是坚定转型信心，鼓励和指导经营层以资产管理和财富管理为目标，抓紧研究《信托业务分类征求意见稿》文件精神，按照3类信托业务分类要求及早布局、调整和规范公司信托业务，大力发展权益类等具有直接融资特点的创新业务和股票投资、债券投资等标准化投资业务，不断拓展新的利润增长点和盈利模式。三是针对内控合规管理中的薄弱环节加大内控建设力度和审计力度，督导董事会合规和关联交易控制委员会加强关联交易、反洗钱、案
19件防控、员工异常行为等方面的合规建设，督导董事会审计
委员会开展对关联交易、反洗钱等方面的审计，持续强化效能监察、审计监督和内部控制管理。四是围绕转型创新发展需要深入实施人才强企战略，做好市场化选聘工作，结合监管部门关于异地机构相关政策导向深化选人用人机制和考
核激励机制改革，持续优化薪酬分配与考核机制，加大内部组织整合优化力度，有效落实“三项机制”。
（四）压实管控职责，筑牢全面风险管理体系长效机制。
一是积极研究贯彻落实监管最新政策和意见，动态调整年度各业务条线的风险限额和风险偏好，制订清晰的业务发展策略。二是持续优化全面风险管理体系，深化风险偏好与限额管理体系和信用内评模型建设，探索并逐步向以量化打分为主要评审依据的智能风控方向转变，根据新型业务特点调整和完善项目审查决策流程、期间管理流程等，强化全面风险管理体系长效机制建设。三是定期指导和听取经营层关于风险排查工作机制建设情况和开展情况的工作报告，通过不定期组织董事、监事和高管考察调研重大创新项目等，提升董事对公司经营情况的把握和风险管控能力。
（五）提高信息披露质量，加强投资者关系管理等工作。
一是严格按照监管规定，依法履行信息披露义务，提高披露信息的规范性，真实、准确、完整、及时地做好定期报告及日常信息披露工作。二是加强对内部信息报告、内幕信息知
20情人、外部信息使用人的管理，确保公司信息报送和使用合法合规。三是进一步拓展延伸投资者关系管理和权益保护工作，加强与潜在战略投资者和机构投资者的沟通，加强消费者权益保护力度，更加注重对中小投资者权益的保护。四是做好对主要股东股权管理工作以及国有金融资本产权管理相关工作。五是加强公司品牌宣传力度，完善声誉风险管理体制，健全舆情管理与应对工作机制，维护公司良好资本市场声誉。
（六）加强董事会自身建设，持续提升履职能力。一是
以董事会换届为契机，进一步完善和加强董事履职工作制度建设，定期向各位董事提供信托行业发展、公司经营情况、监管信息等参阅信息。二是进一步加强董事会各专门委员会的履职能力建设以及对履职行为的监督和考核，指导各专门委员会充分履职尽责。按照监管部门指导意见研究单独设立董事会审计委员会，并做好相关委员会成员构成和工作制度建设工作。三是积极组织董事会成员参加各类培训、同业交流等，围绕战略转型、文化建设、风险管控、业务发展等公司发展的重点难点问题，组织董事进行调查研究，提高董事专业履职能力。四是严格按照监管规定做好2021年度董事会履职情况自评和公司高管履职评价工作。
21陕西省国际信托股份有限公司
董事会
2022年4月28日
222021年度股东大会议案五
2021年度监事会工作报告
2021年度，监事会依据法律法规和监管要求，持续深入
发挥监督作用，不断提升监督履职效能，推动公司依法合规高质量发展。
一、2021年度工作情况
（一）监事会规范运作。监事会全年召开会议6次，审
议公司非公开发行、定期报告、履职评价、内部控制评价以
及相关财务报告等议案20项，听取公司“十四五”发展规划、内部审计工作、全面风险管理、净资本管理、社会责任、
反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护、案件防控等工作报告
15项，通报学习监管部门反洗钱工作评估和年度监管意见。
组织监事参加监管政策、履职规则以及“十四五”发展规划
讨论等学习培训研讨5次，不断提高监事履职能力。年内聚焦重点任务、重点领域开展专项调研和工作监督，与经营层高级管理人员履职会谈，督导监管意见整改落实，推动完善公司治理，实现转型发展。
（二）做实财务监督。监事会听取公司定期报告编制、财务报告审计等情况，对定期报告的编制和审核程序以及定期报告内容进行审核，对会计政策变更、利润分配、财务决算、年度经营计划、续聘会计师事务所等重大事项进行监督。
23定期听取公司经营情况汇报，持续了解财务状况和公司经营管理，监测主要财务数据变化及影响，重点关注固有资产质量及监管要求落实情况，注重公司主要财务数据与同业比较分析，把握行业转型发展趋势。提出优化资产配置，提高资产质量，进一步提升固有资产抵御风险能力。
（三）强化内控监督。监事会持续监督公司发展规划、经营理念和价值准则符合经营管理实际、行业发展方向和监管要求，巩固市场乱象整治成果，推动内控机制完善，塑造合规经营核心竞争力。重点关注内控合规组织架构完善和职责分工，督导监管意见落实、内外检查问题整改以及重大风险事件处置等进展情况。审核年度内控评价报告，提出根据行业发展变化趋势及风险特征，动态完善内部控制体系。听取内控合规管理建设年工作进展并推动贯彻实施。持续关注公司“十四五”发展规划制定和实施情况，就发展规划制订和评估、授权管理制度建设、转型发展、反洗钱和反恐怖融
资、消费者权益保护以及资管新规实施准备等开展专项调研
和工作督导，查阅关联交易管理专项审计报告，定期听取内控合规工作汇报，提出统一思想，增强内控意识；健全机制，明晰职责分工；强化培训，完善内控制度；提升质效，强化落地执行等工作意见。监事会查阅信息披露资料，了解信息披露工作开展情况，督导信息披露制度实施。2021年，董事会修订完善《信息披露管理制度》，进一步健全工作机制，全年未出现重大信息披露工作失误、内幕信息泄密或内部信
24息知情人违规买卖股票情形，公司及时依法履行信息披露义务。信托业务相关信息披露方面还需进一步完善。监事会积极推动合规文化培育，倡导在全公司范围内厚植信托文化，树立“守正、忠实、专业”价值理念，推动将合规理念和信托文化融入经营管理和创新发展全过程。
（四）深化风险管理监督。监事会聚焦重要风险领域和
重点经营管理环节，持续深化风险管理监督，提升监督效能。
督导全面风险管理体系建设，定期审阅公司全面风险管理、净资本管理等报告，关注公司风险管理政策及风险偏好的制定与传导执行，监测主要风险指标。建立“两项业务”压降、全面风险排查督导机制，定期获取相关信息，督导工作进展。
强调按照业务全链条和重要节点，开展事前尽职调查、事中风险合规审查、事后风险监测排查、事结清查的全生命周期风险管控体系。要求在疫情防控常态化、金融监管趋严、行业转型加速、资管新规过渡期即将结束背景下，履行好风险防控各项责任。重点关注固有资产运作以及普惠金融、固定收益等业务风险状况。要求摸清风险底数，加强风险识别、评估和预警，及时有效采取风险防范化解措施，加强风险资产清收处置力度，严防表外风险向表内渗透传导，切实化解存量风险隐患，不断夯实资产质量。
（五）加强履职监督。监事会及成员列席股东大会、董
事会、经营层重要会议，组织专题调研、座谈访谈，听取工作汇报，开展日常履职监督。对董事监事开展年度履职评价，
25持续督导董事会及经营层贯彻落实国家重要决策部署和法
规政策要求，执行股东大会和董事会决策，落实监管意见。
与经营层高级管理人员开展会谈监督履职。提出要着眼公司“十四五”发展目标，立足行业与公司发展实际，扎实稳步推进公司转型；不断强化合规风险意识，坚守合规风险底线；
加强自身建设，提高破解转型发展瓶颈和解决经营发展难题的能力，在推动公司高质量发展上干在实处走在前面；加强党风廉政建设，切实履行好“一岗双责”。特别强调高管人员在“两项业务”压降、全面风险排查等重大任务中切实履责，切实承担起消费者权益保护、反洗钱反恐怖融资、案件防控、员工异常行为排查、意识形态等方面以及转型创新发展的领导和管理责任。
（六）督导整改落实。监事会及时通报各项监管意见，听取审计工作报告，关注机制性问题和重点薄弱环节，加强对监管意见和内外检查问题整改的督导，跟踪检视整改进度和整改成效。持续督导净值化管理、“两项业务”压降以及资产减值计提等监管关注事项进展。分析问题原因，提出提高整改认识，强化整改自觉；加强高管履职，增强大局意识；
加强问题剖析，提高整改质效；强化责任追究，推动责任落实等意见。强调敬畏监管，敬畏规则，敬畏专业，切实落实问题整改。
二、履职评价工作情况
（一）评价工作组织。监事会制定履职评价工作方案，
26以2021年度在任董事监事为评价对象，明确评价方式方法
和工作流程，调阅分析文件资料，组织问卷调查，开展履职测评，结合监事参列会议、听取汇报、调研座谈、资料查阅等日常监督情况，在董事监事初评基础上，监事会开展复评，完成董事监事2021年度履职评价。
（二）董事履职评价。本年度，董事遵守法律法规、监
管要求和公司章程规定，维护股东和利益相关者合法权益，全体董事均出席全部股东大会和董事会，全面了解公司经营管理和风险状况，对提交董事会审议事项认真研究并作出审慎判断，遵守关联交易和履职回避规定，各位董事忠实勤勉、依法合规履行董事职责。重点关注了“十四五”发展规划、非公开发行、风险政策、内控合规、经营投资、定期报告及
财务管理等相关事项。董事具有经济、金融、信托、财务以及法律等方面的专业知识和技能，熟悉地方国有企业及上市金融机构管理运营，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，及时学习监管意见并推动整改落实，积极参加公司和监管部门组织的学习培训研讨，持续提升自身专业水平。保持履职独立性及与履职匹配的道德水准，独立自主地履行职责。严格执行股东大会、董事会各项决议，有效执行内幕信息登记规则。积极培育普及合规文化、信托文化，推动信托文化建设融入经营管理。积极履行社会责任。在关联方名单认定及信托业务关联交易披露的准确性等方面还需进一步提高。董事应持续加强学习培训，不断提高专业水平
27和履职能力。履职评价和日常监督过程中，未发现董事存在
“当年不得评为称职”或“当年应当评为不称职”的任一情形。
经综合评定，第九届董事会薛季民、姚卫东、桂泉海、卓国全、赵忠琦、管清友、张俊瑞、赵廉慧、叶瑛等9位董事，2021年度履职评价级别均为“称职”。
（三）监事履职评价。本年度，监事遵守法律法规、监
管要求和公司章程规定，维护股东和利益相关者合法权益，出席全部监事会会议，积极列席股东大会和董事会以及经营层重要工作会议，全面了解公司经营管理和风险状况，监督董事和高级管理人员履职，监督股东大会、董事会各项决议的执行。对提交监事会审议事项认真研究并作出审慎判断，遵守关联交易和履职回避规定，各位监事忠实勤勉、依法合规履行监事职责。监事具有经济、金融、投资及管理等方面的专业知识和技能，熟悉地方国有企业及上市金融机构管理运营，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，及时学习监管意见，积极参加公司和监管部门组织的学习培训研讨，持续提升自身专业水平。保持履职独立性及与履职匹配的道德水准，独立自主地履行职责，重点开展了“十四五”发展规划制定和实施、内控合规建设、全面风险管理、财务
管理等监督，督导监管意见整改落实，推动资管新规实施准备。推动合规文化、信托文化培育，树立“守正、忠实、专业”价值理念，督导信托文化建设融入经营管理。积极履行
28社会责任。督导公司遵守信息披露制度，依法合规履行信息披露义务。监事应持续加强学习培训，不断提高专业水平和履职能力。履职评价和日常监督过程中，未发现监事存在“当年不得评为称职”或“当年应当评为不称职”的任一情形。
经综合评定，第九届监事会黎惠民、王晓芳、田哲军、祁锁锋等4位监事，2021年度履职评价级别均为“称职”。
三、下年度主要工作安排
2022年是公司坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，全面推动改革转型的关键之年。也是资管新规正式实施首年，金融监管更趋严格，风险防范化解压力更大，转型发展仍面临挑战。监事会将继续按照法律法规及公司章程赋予职责，对重点领域和关键环节加强监督，不断做实监事会功能。
（一）坚持党对监事会工作的领导。监事会坚定贯彻党
中央经济金融决策部署，确保正确的发展方向。坚持定期向公司党委报告工作，重要制度和监事人选提名等重大事项提请公司党委会前置研究。深入推动党的领导与公司治理有机融合，担任党委成员的监事在决策和监督过程中严格落实党组织决定，促进党委会与监事会之间的信息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
（二）完善监督机制。一是按照公司统一安排部署做好
监事换届工作，不断优化监事结构。二是不断加强监事会自身建设，完善监事会制度体系，以监管现场检查问题整改为
29契机，对照监管法规和意见要求，健全董事监事履职评价制度，明晰评价范围和方式方法，规范评价流程，明确评价结果应用，进一步规范董事监事履职行为，完善履职监督，提升运作质效。三是配合做好公司非公开发行相关工作。
（三）切实履行监督职责。通过参列会议、座谈访谈、资料分析、听取汇报、实地调研等多种形式，不断加强对重点领域和关键环节的监督力度，继续以内控合规建设、全面风险管理、财务管理等为重点充分发挥监督作用，加强对资管新规落地实施和转型创新的督导。以问题为导向，及时发现经营管理的薄弱环节和突出问题，聚焦监管意见及内外检查意见落实，持续督导问题整改，不断完善公司治理，促进转型发展。
（四）不断提升履职能力。坚持监事定期学习研讨机制，进一步加强上市公司相关规则和行业监管法规政策学习，组织监事积极参加监管部门相关培训，加强公司治理和创新转型相关业务学习，提升监事履职专业性，积极探索更加合理有效的监督方式，不断提升监事会监督实效。
陕西省国际信托股份有限公司监事会
2022年4月28日
30312021年度股东大会议案六
公司《恢复计划》与《处置计划》
各位董事：
根据相关工作部署和安排，公司拟定了《陕西省国际信托股份有限公司恢复计划》与《陕西省国际信托股份有限公司处置计划》（以下简称《恢复计划》与《处置计划》），现根据相关议事规则的规定向董事会报告审议。
一、制定背景
为建立公司恢复和处置计划机制，防范化解重大风险，保障关键业务和服务不中断，保护金融消费者合法权益和社会公共利益，公司根据中国银保监会《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，结合公司经营管理情况，拟定了《恢复计划》与《处置计划》。
二、《恢复计划》的主要内容
《恢复计划》共分为八个部分。
第一部分概要。
一是公司概况。包括了经营情况和组织架构，其中经营情况主要介绍了公司的最新经营情况、发展战略与经营模
式、持牌情况以及主要业务开展情况。组织架构主要包括了公司治理框架、风险管理架构、组织架构图以及股权结构。
32二是恢复计划更新情况。在《恢复与处置计划》（2014）
的基础上，公司重新制定《恢复计划》。
第二部分恢复计划治理架构。主要包括了公司恢复计
划的职责分工、管理机制及问责机制。
第三部分主营业务。公司经营的主要业务包括信托业
务、固有业务和投资顾问等中介业务。
第四部分触发机制。公司根据实际运营情况，结合净
资本指标、流动性比例等指标，决定是否启动恢复计划。
第五部分恢复措施。对于有指标触及前述触发值的，除按要求向监管部门书面报告外，由公司高级管理层召集有关分管领导和部门负责人，研究通过实施一系列恢复措施，尽快恢复净资本和流动性水平至预警值以上，包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不良资
产、资本补充等。
第六部分压力测试。主要包括了压力测试场景、压力测试结果以及恢复措施有效性检验。
第七部分沟通策略。在恢复计划实施过程中，公司将
保持与监管部门、地方政府、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
第八部分执行障碍与改进建议。主要包括信息系统支
持能力有待进一步提升，人员储备、专业经验可能受限。
33三、《处置计划》的主要内容
《处置计划》共分为七个部分。
第一部分概要。
一是公司概况。与《恢复计划》内容相同。
二是恢复计划更新情况。在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司重新制定《处置计划》。
三是处置障碍改进情况。主要包括：公司秉承“合规”、“稳健”经营的风格，现代法人治理结构、治理体系日趋完善，有效保障了股东以及其他利益相关者的合法权益，已连续13年实现对全体股东现金分红。公司以风险文化、风险管理体系建设和风险管控质量提升为节点，构建起与公司发展战略、业务领域和业务模式相匹配的全面风险管理体系。
公司加强数据治理与信息系统建设，提升科技赋能。
第二部分处置计划治理架构。主要包括了公司处置计
划的职责分工、管理机制及问责机制。
第三部分主营业务。公司经营的主要业务包括信托业
务、固有业务和投资顾问等中介业务。
第四部分处置计划实施所需信息和质量。主要包括资
产质量、股东股权和关联交易情况、大额风险暴露和同业融
入情况、以及管理信息系统情况。
第五部分处置计划的实施。对于有指标触及前述触发值的，除按要求向监管部门书面报告外，由公司高级管理层
34召集有关分管领导和部门负责人，研究通过实施一系列恢复措施，尽快恢复净资本和流动性水平至预警值以上，包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不
良资产、资本补充等。
第六部分沟通策略。公司制定分级实施的处置执行方案，通过协调各有关方面，在维护金融稳定大局的前提下，努力将不利影响降到最低。涵盖了：
一是当公司相关风控指标不符合规定标准或风险项目
可能对公司经营造成重大不利影响时，可以采取的处置措施；
二是当公司风险控制指标继续恶化或风险项目叠加、可
能对公司经营造成重大不利影响，严重危及公司稳健运行时，可采取的处置措施；
三是在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，可采取的处置措施；
四是实施处置计划的影响及金融消费者权益保护方案。
第七部分执行障碍和改进建议。主要包括信息系统支
持能力有待进一步提升，人员储备、专业经验可能受限，资本补充渠道可能受限。
该议案已经2022年3月4日第4次公司党委会前置研究；经2022年4月20日公司第九届董事会风险管理与审计委员会2022年第6次会议审议通过。
35请予以审议。
附件：1.公司恢复计划全文
2.公司处置计划全文
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
36附件一
陕西省国际信托股份有限公司恢复计划
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司严格落实监管要求，顺应转型发展趋势，紧盯高质量发展目标，坚持稳中求进工作总基调，不断提升管理质效，总体实现了持续稳健发展。
公司2021年度实现营业收入19.09亿元，较上年同期下降10.22%；实现净利润7.32亿元，较上年同期上升6.79%。
截至2021年末，公司信托资产规模1993.32亿元。全年信托主业手续费及佣金净收入12.16亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司发挥上市信托公司的优势，积极把握宏观经济走势与行业转型创新的趋势，充分防范新冠疫情引发的全球危机对国内经济和金融发展带来的冲击和影响，按照“三六九”发展战略，坚持稳中求进工作总基调，从中高速发展向高质量发展转变；摒弃短期机会主义，关注长期能力建设。业务
37发展方面，传统业务和创新业务并重，立足当前着眼长远；
夯实资本实力，固有业务和信托业务协同发展；构建多元资金体系，从财富直销向财富管理转型；积极探索服务信托，践行“信托服务+”战略；适应非标转标净值化趋势，做大标品固收规模。组织发展方面，优化薪酬绩效机制，配合驱动业务转型；优化区域布局整合精简传统业务部门，面向创新业务设置专业化部门；构建标与非标结合的全面风险管理体系，提升风险处置能力；强化党建引领和公司治理体系建设，护航公司行稳致远。目标将公司打造成为资本实力雄厚、业务布局合理、多牌照联动、稳健经营的国内一流信托公司。
（3）持有牌照情况公司目前持有陕西省工商局于2018年9月3日核发的
注册号为 9610000220530273T 号的《营业执照》，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于2018年1月3日颁发
的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
公司信托业务结构不断优化，创新转型协同发展。一是业务结构更加合理。在严格落实监管部门“两项压降”要求的基础上，公司优选交易对手，优化交易模式，主动管理类信托资产规模占比与新增投资类产品规模占比较去年同期大幅提升。二是创新转型步伐加快。公司聚焦行业转型发展方向，不断优化业务管理模式与考核激励制度，标品股权、
38债权项目快速发展。三是持续优化固有业务模式，保障合理稳定收益。公司固有业务已涵盖二级市场证券投资、贷款、股权投资等，固有业务部门分工明确，专业投资能力不断提升，在有效协同信托业务的同时，效益增长保持在合理区间。
四是财富管理成效显著，家族信托、慈善信托项目发展趋势良好，专业化服务水平不断提升，社会积极效应持续体现。
2.组织架构
（1）公司治理框架
公司已建立党委发挥领导作用，股东大会最高决策、董事会战略决策、监事会依法监督、经营层执行落实，“三会一层”相互制衡的法人治理结构。各治理层运作规范，决策边界和程序明晰，各司其职，保持相互之间的独立、制衡和协调，从制度上、程序上和操作上有效保障了公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理与审计委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业务部门在风险管理中的职责分工。
（3）组织架构图
39（4）股权结构
截至2022年末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572734.58
陕西省高速公路建设集团公司1国有法人85713569721.62
其他持股5%以下的股东-173629142243.80
合计-3964012846100.00
（二）恢复计划更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司重新制
12021年11月15日，公司收到第二大股东《关于陕西省高速公路建设集团公司名称变更的函》，其公司
名称由“陕西省高速公路建设集团”变更为“陕西交控资产管理有限责任公司”，股东变更为陕西交通控股集团有限公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
40定《恢复计划》，主要内容为：经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，主营业务，触发机制，恢复措施，压力测试，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。
二、恢复计划治理架构
（一）职责分工
1.恢复计划属于公司重要且影响较大的风险管理工作，
由股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担恢复计划的
制定、审议、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会决策恢复与处置计划的前置程序。公司高级管理层制定的恢复与处置计划须经党委研究讨论后提交董事会审议。
3.公司恢复计划需由股东大会审议通过，公司股东按照
法律法规或公司章程规定承担股东责任。
4.公司董事会负责审议公司高级管理层制定或更新的
恢复与处置计划建议，对恢复计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在恢复计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
6.具体的恢复计划方案由公司高级管理层负责制定与执行。定期评估恢复计划的适用性，根据公司净资本状况、
41经营状况及风险暴露状况等，对恢复计划定期修订更新；如
外部环境或公司管理架构、经营模式等发生重大变化，经向政府相关主管部门汇报请示后进行修订，并将修订与更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的恢复计划标准和要求，公司亦需根据监管要求进行修订更新。
（二）管理机制
1.恢复计划的目标是，使得公司能够在重大风险情形下
通过采取相关措施恢复正常经营。
2.公司践行全面风险管理理念，不断完善全面风险管理机制，在对各类风险识别、分类的基础上，根据各类风险的性质和特点制订相应的风险管理措施。
3.公司恢复计划触发指标的监测部门在指标触及预警
值或触发值时及时履行报告程序，由公司高级管理层研究恢复方案或实施恢复措施。
4.公司高级管理层研究认为需要实施恢复措施的，根据
触发机制有关约定，履行程序后予以实施。需要董事会审议的，需履行公司党委对重大事项的前置研究讨论程序。若有关措施涉及股东大会审议事项，还需提交股东大会审议。
5.在恢复方案或恢复措施执行期间，当有关指标远离预警值，由公司高级管理层终止恢复措施的执行。若有关指标
42继续恶化，则优化恢复方案，履行触发机制中约定的程序后予以实施。
6.公司监事会对董事会和高级管理层在恢复措施的启
动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（三）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。
问责工作严格按照公司《工作人员履职问责管理办法》进行。按照问责范围和责任主体划分责任，按照提出、立项、调查核实、决定和执行的程序履行。问责方式包括通报批评、降职、引咎辞职、免职等。在问责处分的同时可以处以经济罚款，如构成刑事责任的，移交司法机关处理。责任人可以对问责处理决定进行复议，复议期间不停止问责决定的执行。
三、主营业务
公司经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。
（一）信托业务
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中
43收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管
理总部共同负责开展经营活动。报告期内，公司积极转型创新，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、消费信托与慈
善信托、事务信托等。
（二）固有业务
报告期内，公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理部和证券投资部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
（三）投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、触发机制
公司根据实际运营情况，结合净资本指标、流动性比例等指标，决定是否启动恢复计划。
（一）触发指标
1.公司设置净资本指标及流动性比例为恢复计划触发指标，用于监控风险和运营情况，识别是否需要进入恢复阶44段。其中，净资本指标按照中国银保监会《信托公司净资本管理办法》及相关监管规定进行计算；流动性指标借鉴商业
银行流动性风险监管规定等，从财务会计角度选取流动性比例（流动性资产/流动性负债）作为流动性风险管理的指标。
2.对于净资本指标，公司在确保持续满足监管要求的基础上，进一步提高标准，设置预警值和触发值如下：
净资本监管指标监管要求预警值触发值
净资本≥2亿元60亿元50亿元
净资本/各项业务风险资本之和≥100%120%110%
净资本/净资产≥40%55%50%
对于流动性比例指标，公司结合过往经营情况，设置预警值和触发值如下：
流动性比例预警值触发值
流动性资产/流动性负债100%50%净资本指标和流动性比例指标由公司计划财务部负责监测。
3.除触发指标外，公司按照《信托公司净资本管理办法》
中有关风险控制指标波动监测的监管要求，选取固有业务风险资本波动率、信托业务风险资本波动率为监测指标，用于监测风险水平变化情况，作为是否研究恢复方案或启动恢复措施的提前预警和辅助判断，相关指标阈值设置如下：
监测指标预警值
固有业务风险资本波动率（季末环比）≥30%
45信托业务风险资本波动率（季末环比）≥30%
有关指标在净资本指标或流动性指标接近预警值时启动监测。固有业务风险资本波动率由公司计划财务部负责监测，信托业务风险资本波动率由公司信托财务部负责监测。
（二）触发机制净资本和流动性指标的监测部门每季度对有关指标进
行统计和监测，并向公司全面风险管理牵头部门风险管理部报告。风险管理部将有关情况纳入季度全面风险管理报告。
在净资产指标或流动性指标触及预警值时，由风险管理部牵头，会同有关部门研究提出应对建议，并报公司高级管理层研究。应对策略主要内容包括但不限于：分析业务结构，调整展业策略，调整资产规模或结构，出售或处置资产等，并加强相关指标监测管理，直至有关指标远离预警值。
若有关指标突破预警值后持续恶化超2个季度或加速恶
化逐步靠近触发值，则应优化恢复方案和措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会审议。
若有关指标触及触发值，则应将降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、资本补充等措施纳入恢复措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会、股东大会审议。
五、恢复措施
（一）恢复措施概览
对于有指标触及前述触发值的，除按要求向监管部门书
46面报告外，由公司高级管理层召集有关分管领导和部门负责人，研究通过实施一系列恢复措施，尽快恢复净资本和流动性水平至预警值以上，包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不良资产、资本补充等。
（二）恢复措施分析
1.降低或延期支付人员薪酬
公司坚持以岗位价值为基础，以业绩贡献为依据的分配理念，薪酬结构体现科学性、合理性、可持续性。员工薪酬由固定薪酬、激励性薪酬（浮动薪酬)、福利薪酬构成，总体保持金融行业普遍的固定薪酬与浮动薪酬比例。员工总体薪酬水平取决于其所在岗位的市场价值、所在团队绩效、员工个人绩效及公司整体经营效益。
公司员工绩效考核，依据部门绩效考核办法的相关规定，公司考核至部门，部门考核到岗到人。为建立长效化风险管理机制，公司全员实行绩效工资延期支付，信托业务部门绩效工资的40%作为风险金延期支付，中后台部门绩效工资的20%作为风险金延期支付。如遇公司经营亏损或重大风险事件暴露时，公司将采取降低绩效薪酬，使用风险金抵御项目风险的办法。当员工因不当履职甚至违法违规给公司造成重大风险的，公司将视情况提高风险金计提比例，并止付全部或部分风险金。
472.减少股利分配
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司法》及公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次实现的可分配利润的80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次实现的可分配利润的40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次实现的可分配利润的20%；
（4）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为负值时不进行现金分红；
（5）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无
48保留意见的审计报告时不进行现金分红；
（6）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）时不进行现金分红；
（7）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
期发展需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定。
3.清收不良资产
在重大风险情形发生时，公司可通过将存量不良贷款全部上收到清收处置部门进行统一管理、加大不良资产司法清
收力度、向专业机构打包批量出售等措施，强化提升不良资产清收处置效率。
（1）不良贷款的认定由公司相关管理部门依据对项目
的风险信息掌握情况，直接向公司应急领导小组办公室提出认定动议。
（2）由资产管理部作为不良贷款清收处置工作的主要
执行部门，对不良项目进行统一处置和管理。内控与法律合规部对不良贷款项目清收处置工作提供法律支持，不良贷款项目所在业务部门负责项目的日常管理并提供清收处置协
49助工作。
（3）公司应急领导小组依据公司经营风险情况或采取的具体处置措施情况等决定是否将不良贷款清收处置事项提交公司更高级别决策机构审议。
此类恢复措施可一定程度上提升清收处置效率，减少公司专项准备金占用，形成利润回拨。但是，存在法律诉讼追偿效率不高、抵债资产处置时间长、地方政府融资平台类不
良项目几乎无法采取司法手段、批量转让市场受限而且很可
能需要折价出售等问题，审批决策上存在较大压力，执行周期会比较长。预计单笔资产自主处置时间不低于2年，批量转让方式处置时间不低于1年。
4.资本补充
基于抵御风险的现实要求，公司将充分发挥上市公司优势，在符合再融资相关要求的基础上，适时通过非公开发行、配股等方式进行资本补充，以增强风险应对能力。
（1）公司在采用非公开发行股票、配股等方式补充资本时，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，募集资金将有效补充公司资本金，并对公司的经营情况产生积极作用。
（2）公司进行资本补充需经党委会研究讨论、董事会
及股东大会审议、财政厅审批、银保监会审批、证监会审核
50等环节，整个流程预计所需时间为6个月至12个月。
（3）公司采取该措施补充资本具备较高的可行性。公
司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于资本补充的规定，具备进行资本运作的条件。
（4）完成资本补充后，公司的抗风险能力和核心竞争
力将得到进一步增强，各项风险控制指标将更加稳健，有利于公司提供更加优质的金融服务，降低金融风险对金融消费者合法权益保护产生积极影响。
（5）公司资本补充涉及较多环节的审批程序，存在监
管审核困难、审核进度缓慢以及审核不通过等风险，从而对是否能够顺利补充资本产生不确定的影响。
六、压力测试
（一）压力测试情景公司对流动性风险和信用风险分别进行压力测试。
流动性风险压力测试方面，考虑资产整体违约率上升、债价和股价下降、管理的信托资产赔付比例上升、开放式信
托产品购回比率上升，以及资产收回比率下降、缓释现金流下降等系统性压力、自身特定压力和混合压力等因素，根据公司表内外资产、负债等情况，按照中国银保监会《信托公司流动性风险压力测试方案》，设置轻度、中度、重度三种
51情形，对未来三个月内公司资金流入、流出量进行测算，并
据此计算得出未来三个月流动性缺口。
信用风险压力测试方面，设置资产违约率上升、房地产价格下降、担保品处置收回率下降、资产预期损失率上升等
系统性压力、自身特定压力和混合压力情景，根据公司表内外资产情况，按照中国银保监会《信托公司房地产相关业务信用风险压力测试方案》等文件要求，分别测算出在轻度、中度、重度三种压力环境下，公司未来三个月表内外资产预期信用损失。
（二）压力测试结果
经测试和计算，公司未来三个月在轻度、中度和重度压力情景下，不存在流动性缺口。整体流动性具备较好的抗压能力，流动性风险抵御能力较强。在未来三个月内，有关风险不会明显降低公司净资本，公司净资本预警值、触发值安全有效。
（三）恢复措施有效性检验
根据压力测试结果，未来三个月，公司不存在流动性缺口，无需调整资产、业务结构；公司表内资产信用损失风险均为0，对公司净资产不产生负面影响；表外预期信用风险
损失不会对公司表内资产造成直接影响，公司将切实做好项目期间管理，认真履行受托人职责，维护好投资者和受益人合法权益。
52公司无需启动或提前准备恢复措施。若公司进一步采取
非公开发行股票等增加净资产的操作，将明显提升公司资本实力和流动性水平。
七、沟通策略
在恢复计划实施过程中，公司将保持与监管部门、地方政府、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
在公司发生重大风险且符合恢复计划启动标准，经公司董事会或董事会授权的有权人批准，启动实施恢复计划，应按照相关规定自批准启动实施的24小时内向地方政府主管部门和中国银保监会及其派出机构报告。
八、执行障碍与改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公司将着力发展公司信息系统建设，提升信息系统对金融稳定的支持能力，加强对信息技术人员在专业知识学习、实战演练等方面的培训。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司恢复计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将
53加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
54附件二
陕西省国际信托股份有限公司处置计划
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司严格落实监管要求，顺应转型发展趋势，紧盯高质量发展目标，坚持稳中求进工作总基调，不断提升管理质效，总体实现了持续稳健发展。公司2021年度实现营业收入
19.09亿元，较上年同期下降10.22%；实现净利润7.32亿元，较上年同期上升6.79%。截至2021年末，公司信托资产规模1993.32亿元。全年信托主业手续费及佣金净收入
12.16亿元。公司坚持信托业务与固有业务“双轮驱动”战略，优化主业结构，力促转型创新，持续深化组织、内控和人才机制改革，内生发展动力不断增强。
（2）发展战略与经营模式
公司发挥上市信托公司的优势，积极把握宏观经济走势与行业转型创新的趋势，充分防范新冠疫情引发的全球危机对国内经济和金融发展带来的冲击和影响，按照“三六九”
55发展战略，坚持稳中求进工作总基调，从中高速发展向高质
量发展转变；摒弃短期机会主义，关注长期能力建设。业务发展方面，传统业务和创新业务并重，立足当前着眼长远；
夯实资本实力，固有业务和信托业务协同发展；构建多元资金体系，从财富直销向财富管理转型；积极探索服务信托，践行“信托服务+”战略；适应非标转标净值化趋势，做大标品固收规模。组织发展方面，优化薪酬绩效机制，配合驱动业务转型；优化区域布局整合精简传统业务部门，面向创新业务设置专业化部门；构建标与非标结合的全面风险管理体系，提升风险处置能力；强化党建引领和公司治理体系建设，护航公司行稳致远。目标将公司打造成为资本实力雄厚、业务布局合理、多牌照联动、稳健经营的国内一流信托公司。
（3）持有牌照情况公司目前持有陕西省工商局于2018年9月3日核发的
注册号为 9610000220530273T 号的《营业执照》，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于2018年1月3日颁发
的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
公司信托业务结构不断优化，创新转型协同发展。一是业务结构更加合理。在严格落实监管部门“两项压降”要求的基础上，公司优选交易对手，优化交易模式，主动管理类信托资产规模占比与新增投资类产品规模占比较去年同期
56大幅提升。二是创新转型步伐加快。公司聚焦行业转型发展方向，不断优化业务管理模式与考核激励制度，标品股权、债权项目快速发展。三是持续优化固有业务模式，保障合理稳定收益。公司固有业务已涵盖二级市场证券投资、贷款、股权投资等，固有业务部门分工明确，专业投资能力不断提升，在有效协同信托业务的同时，效益增长保持在合理区间。
四是财富管理成效显著，家族信托、慈善信托项目发展趋势良好，专业化服务水平不断提升，社会积极效应持续体现。
2.组织架构
（1）公司治理框架
公司已建立党委发挥领导作用，股东大会最高决策、董事会战略决策、监事会依法监督、经营层执行落实，“三会一层”相互制衡的法人治理结构。各治理层运作规范，决策边界和程序明晰，各司其职，保持相互之间的独立、制衡和协调，从制度上、程序上和操作上有效保障了公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理与审计委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业务部门在风险管理中的职责分工。
（3）组织架构图
57（4）股权结构
截至2021年末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572734.58
陕西省高速公路建设集团公司2国有法人85713569721.62
其他持股5%以下的股东-173629142243.80
合计-3964012846100.00
（二）处置计划建议更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司重新制定《处置计划》，主要内容为：经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，主营业务，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置实施障碍和改进建议等。
（三）处置障碍改进情况
1.作为国内最早整体上市的非银行金融机构，公司秉承
22021年11月15日，公司收到第二大股东《关于陕西省高速公路建设集团公司名称变更的函》，其公司
名称由“陕西省高速公路建设集团”变更为“陕西交控资产管理有限责任公司”，股东变更为陕西交通控股集团有限公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
58“合规”、“稳健”经营的风格，现代法人治理结构、治理
体系日趋完善，有效保障了股东以及其他利益相关者的合法权益，已连续13年实现对全体股东现金分红。公司建立并持续完善由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等组成的内部控制体系，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的经营秩序。
2.公司以风险文化、风险管理体系建设和风险管控质量
提升为节点，构建起与公司发展战略、业务领域和业务模式相匹配的全面风险管理体系，不断完善全面风险管理体系和机制建设，强化风控效能，风险管理工作收效明显，消费者权益保护工作日益健全。
3.公司加强数据治理与信息系统建设，提升科技赋能，
完成了对企业征信、个人征信、资管新规、1104、East4.0
等报送的系统化支持，上线了 CRM 系统、客户 App、网上信托和理财经理 App。
二、处置计划治理架构
（一）职责分工
1.处置计划属于公司重要且影响较大的风险管理工作，
由股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担处置计划的
制定、审批、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会审批处置计划的前置程
59序。处置计划须经党组织研究讨论后再由董事会审议。
3.公司处置计划需由股东大会审批通过，公司股东按照
法律法规或公司章程规定承担股东责任。
4.处置计划方案由公司高级管理层负责起草，起草前需
根据拟采取的具体处置措施情况报相关主管及监管部门，公司董事会对处置计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司成立由股东代表、董（监）事代表、高级管理层、职工代表等组成的公司处置小组，负责处置方案的执行。
6.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在处置计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
7.公司高级管理层应定期评估处置计划的适用性，根据
公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对处置计划定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发
生重大变化，经与地方政府相关主管部门汇报请示后，将及时进行修订，并将修订更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的处置计划标准和要求，公司亦将根据监管要求进行修订更新。
（二）管理机制
1.处置计划的目标是，通过预先制定的处置方案，使得
公司在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风
60险时，能够得到快速有序的处置，并在处置过程中维持主营
业务不中断，以维护金融稳定。
2.若公司主营业务出现重大风险，通过催收、抵押物处
置、股东支持、业务分割和处置等方式仍然无法化解风险，进一步出现实质性财务困境或面临经营失败时，为避免对公司债权人、投资人权益造成重大不利影响，对信托业整体稳健运行产生严重影响乃至引发系统性金融风险，由公司高级管理层研究制定处置方案或措施，并提出处置建议。
3.出现以下情形之一的，可研究启动处置计划：（1）
恢复计划持续执行一年，有关恢复计划触发指标仍未恢复到触发值之上；（2）恢复计划持续执行2个季度，有关触发指标未有正向变化，反而不断逼近监管要求下限；（3）因意外事件造成或将在短期内造成公司有关财务、流动性指标
突破监管要求下限；（4）公司高级管理层认为可能造成公司财务困难或经营失败的其他事项。
4.公司高级管理层研究认为需要启动处置计划的，具体
方案或措施由公司董事会及股东大会审议。董事会审议前需履行公司党委对重大事项的研究讨论程序。
5.处置方案或措施经公司董事会及股东大会审议通过后，公司成立处置小组，负责处置方案或处置措施的具体执行，并积极配合主管及监管部门做好相应处置工作。
616.在处置方案或处置措施执行期间，当公司处置小组认
为有关风险已回复至可控范围内，由公司高级管理层提出终止处置计划执行的建议，并经公司董事会审议通过后执行。
7.公司监事会对董事会和高级管理层在处置计划启动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（三）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。
问责工作严格按照公司《工作人员履职问责管理办法》进行。按照问责范围和责任主体划分责任，按照提出、立项、调查核实、决定和执行的履行程序。问责方式包括通报批评、降职、引咎辞职、免职等。在问责处分的同时可以处以经济罚款，如构成刑事责任的，移交司法机关处理。责任人可以对问责处理决定进行复议，复议期间不停止问责决定的执行。
三、主营业务
公司经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。
（一）信托业务
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司
62名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中
收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。报告期内，公司积极转型创新，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、消费信托与慈
善信托、事务信托等。
（二）固有业务
报告期内，公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理部和证券投资部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。
（三）投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、处置计划实施所需信息和数据
（一）资产质量
截至2021年末，公司存续信托业务发生风险的比例较低且以事务管理类业务居多，出险的主动管理信托项目中公司自主营销的信托规模占比较低，大部分存续信托份额由债
63务人关联方机构持有或由银行代销，公司严格履行受托人管
理职责并积极采取措施应对，面临的实质兑付风险可控。公司均能够按照监管、内部制度及信托文件约定，有效履行受托人管理职责，目前尚未出现委托人对公司提出追偿或因受托人履职不到位而出现损失可能的情况，故表外风险向表内传导的可能性较低，公司亦未确认或有负债。目前，固有不良资产大部分抵押或查封足值的实物资产且不良资产规模较小，公司正采取有针对性的措施积极推进风险处置工作且已取得不程度进展，整体回收的可能性大，变现能力尚可。
公司严格按照监管政策要求，慎审评估资产风险状况，认真做好五级分类，并以预期信用损失为基础，合理评估资产的预期信用损失程度，足额计提减值准备，风险分类及拨备计提能够有效反映资产质量水平，资本约束较强，无资产减值准备缺口，不存在确认预计负债的情形；截至2021年末，公司所有者权益122.52亿元，净资本为81.63亿元，无资本缺口，资本充足，整体抗风险能力较强。
（二）股东股权及关联交易情况
1.股东股权情况
截至2021年末，公司持股5%以上股东包括陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）和陕西省高
速公路建设集团公司（以下简称“陕高速集团”）
64陕煤集团持有公司34.58%的股权，为公司第一大股东。
陕煤集团是陕西省人民政府对陕西省属重点煤炭企业和煤
化工企业进行重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是陕西省煤炭大基地开发建设的主体。陕煤集团还持有开源证券股份有限公司、长安银行股份有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司等多家金融机构股权。
陕高速集团持有公司21.62%的股权，为公司第二大股东。陕高速集团于2001年6月16日在原陕西省高等级公路管理局基础上整体改制成立，由陕西省国资委依法行使高速公路国有资产出资人权利，并委托陕西省交通厅进行实际管理。陕高速集团还持有西部保险经纪有限公司部分股权。
2.关联交易情况
公司日常关联交易主要是运用信托资金向关联方提供
投融资支持，属于公司的主营业务。关联交易的定价原则是采用市场定价，依据当时的市场行情，交易价格、付款安排和结算方式等均按照市场原则确定。公司与关联方预计所发生的关联交易均能按照正常的商业程序和规定进行，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
65公司现有关联交易全部为信托业务项下发生的关联交易，固有业务项下与关联方之间没有发生关联交易。公司对所有预登记报备都能及时通过信托登记系统向银行业监督
管理机构进行登记报备，每个报备项目都逐一保存监管报备资料并做好台账记录，同时及时反馈监管机构的各项意见及要求。
公司不存在向股东拆借资金，通过股东开展投资活动，为股东开具没有真实交易背景的承兑汇票，代股东偿还债务，为股东垫付费用，为股东承担其他成本，其他监管部门认定的股东占款行为等。
（三）大额风险暴露和同业融入情况
截至2021年末，公司自有资金主要发生的同业业务系向银行存款，均为活期存款，主要存放于全国性股份制商业银行，存款风险暴露的可能性低。
公司同业融入业务仅为从中国信托业保障基金有限责
任公司（以下简称“信保基金公司”）借入的流动性支持资金。公司向信保基金公司借入的资金成本不高且全部为信用借款，信保基金公司对我公司的信用认可度较高，后续资金可获得能力较强。
（四）管理信息系统
1.管理信息系统
公司目前主要的管理信息系统包括项目管理系统、TA系
6 6统、CRM 系统、反洗钱系统、财务系统、数据管理平台、陕
国投信托 APP和网上信托系统等，涵盖了业务管理、财务管理、财富管理和监管报送等各个方面。
2.数据提供能力
公司各项数据由业务人员录入各信息系统，数据管理平台定期抽取相关业务系统数据并进行整合以支持辅助决策和监管报送。估值系统与项目管理系统对接，从中获取业务交易流水等数据，以支持证券信托业务估值。
五、处置计划的实施
公司制定分级实施的处置执行方案，通过协调各有关方面，在维护金融稳定大局的前提下，努力将不利影响降到最低。
（一）当公司相关风控指标不符合规定标准或风险项目
可能对公司经营造成重大不利影响时，可以采取的处置措施包括：
1.制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期；
2.调整业务和资产结构或补充资本，提高净资本水平；
3.将公司信托业务增长速度控制在合理水平。
（二）当公司风险控制指标继续恶化或风险项目叠加、可能对公司经营造成重大不利影响，严重危及公司稳健运行时，可采取的处置措施包括：
671.暂停业务；
2.调整管理人员；
3.控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利。
（三）在公司遭遇重大风险、出现实质性财务困境的情况下，可采取的处置措施包括：
1.申请信保基金或者请求主管部门、股东等方面给予流
动性支持；
2.在主管及监管部门的指导下，依托上市公司平台，努
力促成公司再融资，以补充资本金；
3.若再融资无法实现，可视情况采取以下措施：（1）
由信保基金进行托管，经营稳定以后再重新增资扩股并予转
让；（2）依照法定程序对公司进行重组；（3）依法申请破产清算。
（四）实施处置计划的影响及金融消费者权益保护方案
1.对公司自身的影响首先，公司可能存在暂停营业的风险，影响公司的日常经营和相应收入。其次，可能影响公司管理机制，影响公司战略的持续实施。第三，可能在市场中产生负面舆情，对公司的信用形象产生负面影响。第四，可能造成公司相关资产的减值，影响股东利益。
2.对交易对手的影响
公司日常经营受阻可能导致对手的融资计划无法实现，
68影响对手公司的持续经营。
3.对同类型金融机构及其他第三方的影响
公司处置计划造成的负面舆情可能影响市场情绪，造成相关机构的流动性问题。
4.对区域金融稳定的影响
负面舆情可能影响市场对省内融资主体的信用评级与
投资意愿，造成流动性危机，并进一步形成恶性循环，最终影响省内金融稳定。
5.对金融消费者合法权益保护的影响
公司主营业务出现重大风险或出现实质性财务困境、面
临经营失败时，公司应继续认真履行受托人职责，根据处置进展情况及时进行信息披露，持续做好投诉处理工作，有效保护消费者合法权益。
六、沟通策略
在处置方案或措施制定过程中，加强与监管部门、主管部门和大股东等沟通，确保处置方案或措施依法合规，并具备时效性、操作性。实施过程中，保持与监管部门、地方政府、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
七、执行障碍和改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
69公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公
司将着力发展公司信息系统建设，提升信息系统对金融稳定的支持能力，加强对信息技术人员在专业知识学习、实战演练等方面的培训。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司处置计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
（三）资本补充渠道可能受限
根据有关法律法规，信托公司不能进行债务融资，仅能通过股权融资方式补充资本。目前监管机构对于上市公司再融资的审核要求较高，公司通过非公开发行、配股等方式补充资本需要满足法规规定的相关要求。基于强化信托业风险抵御能力的现实要求，公司有必要进一步拓宽资本补充渠道。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
702021年度股东大会报告事项一
2021年度信托项目受益人利益实现
情况的报告
2021年信托项目共实现营业收入190.75亿元，发生营业
支出24.54亿元，实现信托利润166.21亿元。具体情况如下：
单位：亿元项目证券投资类项目其他投资及融资项目类型
信托营业收入64.14126.61
信托营业利润56.63109.58
平均收益率-9.47%5.58%
2021年非证券业务平均收益率5.58%，较2020年下降了
0.62个百分点。受证券市场持续低迷影响，证券投资类业务
平均收益率为负。
2021年清算交付321个信托项目，加上中期分配收益的
信托项目，2021年共向受益人分配信托收益57.29亿元，受益人综合平均收益率为2.45%。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
712022年4月28日
2021年度股东大会报告事项二
关于公司2021年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案
2021年，公司经营管理层在公司党委和董事会坚强领导下，在监事会全面有效监督下，沉着应对严峻挑战、逆势抓转型、促创新、调结构、防风险、提质效。全年超额完成了上级主管部门和董事会下达的目标任务，实现了“十四五”良好开局。
根据已经会计师事务所审计的经营数据，2021年，公司全年实现营业收入19.51亿元，同比降低6.24%，其中信托主业手续费及佣金净收入12.58亿元，同比降低0.7%；在计提4.38亿元资产减值准备后，公司实现利润总额9.77亿元，同比上升6.46%；截止2021年年底，公司总资产155.77亿元，净资产122.52亿元，管理信托规模2594.39亿元，全年新增省内投融资343.01亿元。与公司年初考核目标相比，三项主要考核指标完成任务目标，具体为：（1）公司净利润7.32亿元，完成全年目标7.31亿元的100.14%；（2）净资产收益率6.09%，较全年指标6.02%高0.07个百分点；（3）
72不良资产比率5.80%，较全年指标1.65%高4.15个百分点；
（4）新增省内投融资规模343.01亿元，完成全年目标305
亿元的112.46%，公司为省内经济建设发挥了省属金融机构应有的作用。
截至目前，省财政厅对公司2021年度目标责任考核工作尚未完成，建议公司董事会授权由薪酬与考核委员会结合省财政厅对企业负责人考核结果，审定公司内部董事和高管人员年度考核方案，并按照方案及有关制度履行考核职责，确定公司内部董事和高管人员2021年度的实际绩效。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
732021年度股东大会报告事项三
2021年度独立董事述职报告
2021年度独立董事述职报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事：管清友、张俊瑞、赵廉慧
2022年4月28日
742021年度股东大会报告事项四
2021年度关联交易管理情况报告
一、关联交易管理基本情况
（一）体制机制建设情况
1.董事会与专门委员会履职情况。董事会不断加强对公
司关联交易的管理，提高经营管理水平和风险防范能力，决定、审议《公司章程》规定的关联交易事项，确保经营安全稳健运行。董事会下设合规与关联交易控制委员会主要负责推进指导公司合规管理及关联交易的控制管理工作，内控与法律合规部作为其日常办事机构，2021年共组织召开4次会议，审议19项议案，并且对委员会议事规则进行了完善细化。
2.制度体系建设情况。根据公司2020年度关联交易管理情况专项审计情况，按照有关整改工作分工，对原《信托业务关联交易管理办法》（陕信发〔2018〕56号，以下简称《办法》）有关内容进行了修改完善，印发《固有及信托业务关联交易管理细则》，主要对信托业务发生关联交易事项应进行预登记、补充预登记、监管报备、初始登记、事前
报告和变更登记等工作的责任主体、操作规范、操作时限、工作流程等相关内容进行明确规定。
75（二）关联交易管理系统建设
1.公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》以及公司《关联交易管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定，遵循穿透原则尽职认定关联方，建立了公司关联法人和关联自然人名单。定期以正式文件形式向两大股东征询提供关联关系情况，及时更新关联方名单，每个月通过公司 east 系统向信托登记公司进行报送，并定期在公司内部管理系统中对关联自然人名单和关联法人名单进行更新。
2.完善 TA系统，开发系统自动匹配关联交易客户功能，
线上进行关联方识别及名单维护，进一步提高关联方交易识别完整性、准确性。
3.开发关联交易监管数据报送系统数据采集平台，进行
数据采集、整理和报送工作，按照监管要求，定期通过中国银保监会关联交易数据监管系统报送数据。
（三）关联交易日常管理情况
2021年，公司未发生重大关联交易，目前重大信托业务
关联交易1笔，具体信息：2017年7月3日-2017年9月19日，公司受托将信托资金115.83亿元分次投资于大股东陕西煤业化工集团有限责任公司合伙设立的西安陕煤建投投
资合伙企业（有限合伙），信托期限至2025年7月3日。
根据公司《关联交易管理制度》，压实日常管理责任。
76内控与法律合规部为关联交易事项管理的牵头部门。董事会
办公室、风险管理部、计划财务部、信托财务部、稽核审计
部、信息科技部等部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核或管理。公司各业务部门负责人为本部门发生关联交易事项的第一责任人。公司各部门指定专人负责本单位关联交易事项的初步审核、统计、预计、报告等工作，且有义务所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时更新。
二、关联交易风险排查工作开展情况及排查结果
（一）排查工作开展情况
按照监管要求，根据穿透原则，公司查阅了2020、2021年的关联交易台账、关联交易业务档案，从制度建设、关联交易合规性、台账完整性、关联方名单完整性、关联交易监管报备落实情况等5个方面对关联交易管理情况进行了全面
深入的排查，重点关注是否存在通过信托计划、股权投资基金、投资未上市股权及不动产等直接或间接融资方式向关联
方输送利益，是否存在关联交易或内部交易价格不公允、交易条件优于其他交易等17个方面的问题。
（二）排查结果经排查，公司能够以公允、合理的市场价格并遵循市场交易公开、公平、公正的原则开展关联交易并严格进行监管报备，我公司已发生的关联交易，未发现相关违法违规问
77题。
2021年公司关联交易风险管理依据排查结果进行优化，
取得了切实的管理成效，下一步公司将继续按照相关法律法规的要求，不断完善关联交易制度体系，做好关联交易业务的尽职调查，合规审查，监管预登记等工作，确保合法合规开展相关业务。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2022年4月28日
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