东旭蓝天:关联交易管理制度

东旭蓝天新能源股份有限公司
关联交易管理制度
（经第十届董事会第五次会议审议通过）
第一章总则第一条为保证东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东旭蓝天”）与各关联方发生的关联交易符合公开、公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联方股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化。
第三条公司与关联方之间的关联交易，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条本办法适用于上市公司、分公司及公司所属子公司。
第二章关联方及关联交易
第五条公司的关联方包括关联自然人和关联法人。
第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条公司与本办法第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼
1/7任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（六）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
1.因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本办法第六条或第八条（一）至（五）款规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第八条（一）至（五）款规定情形之一的。
第九条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；
2/7（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。
第十一条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三章关联交易管理
第十二条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十四条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
3/7是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十五条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十六条上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且
成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四章关联交易的决策
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，由公司董事长或经营班子集体决策。
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
以下的关联交易，由公司董事长或经营班子集体决策。
第二十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发
生的交易金额在300万人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
4/7以上的关联交易，应经公司独立董事审查并发表意见后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条公司与关联方发生的交易金额超过3000万人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），经独立董事审查并发表意见后，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照本条第二款的规定对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十二条上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。公司董事
会在审议关联交易事项之前，应取得二分之一以上独立董事事前认可的书面意见。
独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。除非《公司章程》另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股
5/7东大会决议公告中做出详细说明。
第五章关联交易信息披露
第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万人民币以上且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免此类信息或其中部分信息。
第六章日常关联交易的管理
第三十条公司与关联方进行第九条第（十三）至第（十七）项等所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照本制度第三十一条至第三十四条的规定进行披露并履行相应审议程序。
第三十一条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协
议并及时披露（如需），根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条或第二十一
6/7条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十二条经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第二十条或第二十一条提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十三条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第三十一条规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第二十条或第二十一条提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十四条对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条或第二十一条重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第七章附则
第三十五条本制度所称“以上”含本数。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。