亿帆医药:安徽天禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于亿帆医药股份有限公司
2021年年度股东大会
之法律意见书天律意2022第00765号
致：亿帆医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆医药股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆医药股份有限公司（下称“亿帆医药”或“公司”）委托，指派史山山、陈崇红律师（下称“天禾律师”）出席公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序法律意见书
（一）2022年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，通过了
《关于召开2021年年度股东大会的议案》。本次股东大会由公司董事会负责召集。
（二）2022年4月13日，公司发布了公告《亿帆医药股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
（三）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开20日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（四）本次股东大会的网络投票的时间为2022年5月6日至2022年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2022年5月6日13:30点整在安徽省合肥市肥西县桃花镇凌云路与文山路交口合肥亿帆生物制药有限公司会议室。
综上，天禾律师认为，亿帆医药本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，共代表公司股份520051190股，占公司有表决权股份总数的42.3880%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共149名，代表股份数49503621，占公司有表决权股份总数的4.0349%，通过网络投票系统
进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席及列席现场会议的其他人员法律意见书
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）审议事项本次股东大会审议的事项与亿帆医药公告的《亿帆医药股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司
第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十二次会议、第七届董事会第
十八次（临时）会议、第七届董事会第二十一次（临时）会议、第七届董事会第二十二次（临时）会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意561459411股，占出席会议所有股东所持股份的98.5786％；反对79200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％；弃权8016200股（其中，因未法律意见书投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4075％。
中小股东总表决情况：
同意59987004股，占出席会议的中小股东所持股份的88.1094％；反对79200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1163％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.7743％。
2、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意561459411股，占出席会议所有股东所持股份的98.5786％；反对79200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4075％。
中小股东总表决情况：
同意59987004股，占出席会议的中小股东所持股份的88.1094％；反对79200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1163％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.7743％。
3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
总表决情况：
同意561413911股，占出席会议所有股东所持股份的98.5707％；反对124700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4075％。
中小股东总表决情况：
同意59941504股，占出席会议的中小股东所持股份的88.0426％；反对124700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1832％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.7743％。法律意见书
4、审议通过了《公司2021年年度报告》
总表决情况：
同意561459411股，占出席会议所有股东所持股份的98.5786％；反对79200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4075％。
中小股东总表决情况：
同意59987004股，占出席会议的中小股东所持股份的88.1094％；反对79200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1163％；弃权8016200股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.7743％。
5、审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意561393211股，占出席会议所有股东所持股份的98.5670％；反对247200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0434％；弃权7914400股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3896％。
中小股东总表决情况：
同意59920804股，占出席会议的中小股东所持股份的88.0122％；反对247200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3631％；弃权7914400股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6247％。
6、审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》
总表决情况：
同意555922767股，占出席会议所有股东所持股份的97.6065％；反对5673444股，占出席会议所有股东所持股份的0.9961％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意54450360股，占出席会议的中小股东所持股份的79.9771％；反对法律意见书5673444股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3332％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意561459411股，占出席会议所有股东所持股份的98.5786％；反对35000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权8060400股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4152％。
中小股东总表决情况：
同意59987004股，占出席会议的中小股东所持股份的88.1094％；反对35000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0514％；弃权8060400股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.8392％。
8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
总表决情况：
同意561459411股，占出席会议所有股东所持股份的98.5786％；反对35000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权8060400股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4152％。
中小股东总表决情况：
同意59987004股，占出席会议的中小股东所持股份的88.1094％；反对35000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0514％；弃权8060400股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.8392％。
9、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（2021年6月）
总表决情况：法律意见书
同意561573711股，占出席会议所有股东所持股份的98.5987％；反对22500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60101304股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2773％；反对22500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0330％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
10、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（2021年11月）
总表决情况：
同意561573711股，占出席会议所有股东所持股份的98.5987％；反对22500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60101304股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2773％；反对22500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0330％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
11、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（2022年1月）
总表决情况：
同意561573711股，占出席会议所有股东所持股份的98.5987％；反对22500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60101304股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2773％；反对22500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0330％；弃权7958600股（其法律意见书中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
12、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（2022年4月）
总表决情况：
同意60031304股，占出席会议所有股东所持股份的88.2056％；反对22500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331％；弃权8004600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的11.7614％。
中小股东总表决情况：
同意60031304股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2056％；反对22500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0331％；弃权8004600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.7614％。
作为本次激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，已回避表决。
13、审议通过了《关于减少注册资本及修订的议案》
总表决情况：
同意556005515股，占出席会议所有股东所持股份的97.6211％；反对5590696股，占出席会议所有股东所持股份的0.9816％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意54533108股，占出席会议的中小股东所持股份的80.0987％；反对5590696股，占出席会议的中小股东所持股份的8.2117％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
14、审议通过了《关于修订的议案》
总表决情况：
同意561561211股，占出席会议所有股东所持股份的98.5965％；反对35000法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60088804股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2589％；反对35000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0514％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
15、审议通过了《关于修订的议案》
总表决情况：
同意561561211股，占出席会议所有股东所持股份的98.5965％；反对35000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60088804股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2589％；反对35000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0514％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
16、审议通过了《关于修订的议案》
总表决情况：
同意555922767股，占出席会议所有股东所持股份的97.6065％；反对5673444股，占出席会议所有股东所持股份的0.9961％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意54450360股，占出席会议的中小股东所持股份的79.9771％；反对5673444股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3332％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
17、审议通过了《关于修订的议案》法律意见书
总表决情况：
同意555922767股，占出席会议所有股东所持股份的97.6065％；反对5673444股，占出席会议所有股东所持股份的0.9961％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意54450360股，占出席会议的中小股东所持股份的79.9771％；反对5673444股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3332％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
18、审议通过了《关于修订的议案》
总表决情况：
同意555922767股，占出席会议所有股东所持股份的97.6065％；反对5673444股，占出席会议所有股东所持股份的0.9961％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意54450360股，占出席会议的中小股东所持股份的79.9771％；反对5673444股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3332％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
19、审议通过了《关于修订的议案》
总表决情况：
同意555922767股，占出席会议所有股东所持股份的97.6065％；反对5673444股，占出席会议所有股东所持股份的0.9961％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意54450360股，占出席会议的中小股东所持股份的79.9771％；反对5673444股，占出席会议的中小股东所持股份的8.3332％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的法律意见书
11.6897％。
20、审议通过了《关于修改的议案》
总表决情况：
同意561561211股，占出席会议所有股东所持股份的98.5965％；反对35000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60088804股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2589％；反对35000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0514％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
21、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
总表决情况：
同意561561211股，占出席会议所有股东所持股份的98.5965％；反对35000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议所有股东所持股份的1.3973％。
中小股东总表决情况：
同意60088804股，占出席会议的中小股东所持股份的88.2589％；反对35000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0514％；弃权7958600股（其中，因未投票默认弃权7914400股），占出席会议的中小股东所持股份的
11.6897％。
22、审议通过了《关于选举董事会非独立董事的议案》应选人数5人
本议案采取了累积投票制，对提名的非独立董事分别进行表决。经查验，表决结果为：
22.01选举程先锋先生为公司第八届董事会董事
表决结果：同意550281272股，占出席会议所有股东所持股份的96.6061％；法律意见书其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意48808865股，占出席会议的中小股东所持股份的71.6909％；
程先锋先生成功当选为公司第八届董事会非独立董事。
22.02选举周本余先生为公司第八届董事会董事
表决结果：同意550197572股，占出席会议所有股东所持股份的96.6013％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意48725165股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5679％；
周本余先生成功当选为公司第八届董事会非独立董事。
22.03选举叶依群先生为公司第八届董事会董事
表决结果：同意550930200股，占出席会议所有股东所持股份的96.7300％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意49457793股，占出席会议的中小股东所持股份的72.6440％；
叶依群先生成功当选为公司第八届董事会非独立董事。
22.04选举林行先生为公司第八届董事会董事
表决结果：同意550891200股，占出席会议所有股东所持股份的96.7231％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意49418793股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5867％；
林行先生成功当选为公司第八届董事会非独立董事。
22.05选举冯德崎先生为公司第八届董事会董事法律意见书
表决结果：同意550891210股，占出席会议所有股东所持股份的96.7231％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意49418803股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5867％；
冯德崎先生成功当选为公司第八届董事会非独立董事。
23、审议通过了《关于选举董事会独立董事的议案》
公司第八届董事会独立董事候选人的人选资格和独立性均已在本次股东大
会前经深圳证券交易所备案审核无异议，本议案采取了累积投票制，对提名的独立董事分别进行表决。经查验，表决结果为：
23.01 选举 GENHONG CHENG 先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意557875352股，占出席会议所有股东所持股份的97.9494％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意56402945股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8451％；
GENHONG CHENG 先生成功当选为公司第八届董事会独立董事。
23.02选举雷新途先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意550982552股，占出席会议所有股东所持股份的96.7392％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意49510145股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7209％；
雷新途先生成功当选为公司第八届董事会独立董事。
23.03选举刘洪泉先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意551397358股，占出席会议所有股东所持股份的96.8120％；法律意见书其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意49924951股，占出席会议的中小股东所持股份的73.3302％；
刘洪泉先生成功当选为公司第八届董事会独立董事。
24、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取了累积投票制，对提名的非职工代表监事分别进行表决。经查验，表决结果为：
24.01选举许国汉先生为公司第八届监事会监事
表决结果：同意558511952股，占出席会议所有股东所持股份的98.0611％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意57039545股，占出席会议的中小股东所持股份的83.7802％；
许国汉先生成功当选为公司第八届监事会监事。
24.02选举张连春女士为公司第八届监事会监事
表决结果：同意550982956股，占出席会议所有股东所持股份的96.7392％；
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意49510549股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7215％；
张连春女士成功当选为公司第八届监事会监事。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决。本次股东大会现场会议按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会审议的议案中，议案6、9、10、11、12、13经出席股东大会法律意见书的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案
22、23、24采用累积投票制方式进行表决。本次股东大会对前述议案以现场投
票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案获通过。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：亿帆医药本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过
的决议合法、有效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：史山山陈崇红