顺丰控股:2022年股票期权激励计划（草案）摘要

证券简称：顺丰控股证券代码：002352顺丰控股股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）摘要顺丰控股股份有限公司二零二二年四月
1顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《顺丰控股股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司回购专用账户回购
的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的顺丰控股股份有限公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过6000.00万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额489520.2373万股的1.23%。其中，首次授予
4985.91万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的83.10%，占本激励计划草案
公告时公司股本总额489520.2373万股的1.02%；预留1014.09万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的16.90%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
489520.2373万股的0.21%。
截止本公告披露日公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
2顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过1471人，为对公司未来经营和发
展起到重要作用的核心人才，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后7个月内确定。
七、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为42.61元/股。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权首次授予日至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过67个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的7个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
3顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
目录
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则........................................6
第三章本激励计划的管理机构.........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章激励计划具体内容...........................................9
一、本激励计划的股票来源..........................................9
二、授出股票期权的数量...........................................9
三、激励对象获授的股票期权分配情况.....................................9
四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、可行权安排
和禁售期.................................................10
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.............................12
六、股票期权的授予与行权条件.......................................13
七、本激励计划的调整方法和程序......................................16
第六章股票期权的会计处理.........................................19
第七章公司/激励对象发生异动的处理....................................21
第八章附则................................................23
4顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
顺丰控股、本公司、公司、指顺丰控股股份有限公司上市公司
本激励计划、股权激励计划指顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权指件购买公司一定数量股票的权利按照本计划规定，获得股票期权的公司核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际激励对象指控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的人员））
授予日指公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止有效期指的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《顺丰控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
随着我国宏观经济持续增长，物流市场规模进一步扩大。为了保持公司的行业领先地位，不断提升公司的竞争实力，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司核心人才的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制；
2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司
核心人才的个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
3、吸引和保留优秀的核心人才，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人
力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
1、充分保障股东利益，遵循员工收益与贡献对等的原则；
2、股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；
3、依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
二、激励对象的范围本激励计划涉及的授予激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员及核心骨干人员。
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。其中首次授予的激励对象不超过1471人。
所有激励对象均须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司
或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系，且未在公司子公司参与其他正在实施的股权性质的激励计划。
预留授予部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后7个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站及时披露相关信息。超过7个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的本公司A股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过6000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额489520.2373万股的1.23%。其中，首次授予4985.91万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的83.10%，占本激励计划草案公告时公司股本总额489520.2373万股的1.02%；预留1014.09万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的16.90%，占本激励计划草案公告时公司股本总额489520.2373万股的0.21%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
预留部分的激励对象由董事会于本计划经股东大会审议通过后7个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励计划分配情况占本激励计划获授的股票期占授予股票期公告日股本总
序号姓名职位权数量（万份）权总数的比例额的比例
董事、副总经
1何捷48.800.81%0.010%
理、财务负责人
2陈飞董事、副总经理48.800.81%0.010%
3李胜副总经理48.800.81%0.010%
4许志君副总经理27.200.45%0.006%
9顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
副总经理、董事
5甘玲27.200.45%0.006%
会秘书核心管理人员及核心骨干人员
4785.1179.75%0.98%
（1466人）
预留1014.0916.90%0.21%
合计6000.00100.00%1.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后7个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、可行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后7个月内确认。
（三）本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为12个月、
24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
10顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月方可行权。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予（含预留）股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
第一个行权期25%后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最
第二个行权期25%后一个交易日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最
第三个行权期25%后一个交易日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最
第四个行权期25%后一个交易日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为42.61元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股42.61元的价格购买公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，确定为42.61元/股，授予股票期权的行权价为本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%。
（三）股票期权的行权价格的合理性说明
1、2018年9月15日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计
划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方
12顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要式作出说明。”同时，《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”2、公司是中国第一大、全球第四大快递物流综合服务商，公司围绕物流生态圈，
持续完善服务能力，已将业务拓展至多种类型的物流板块，公司在各细分赛道取得领先地位。随着我国宏观经济持续增长，物流市场规模进一步扩大。人才是第一生产力，也是公司可持续健康发展的内在动力，为了保持公司的行业领先地位，不断提升公司的竞争实力，吸引并留住经验丰富的核心人才对公司非常重要。如公司无法持续提供富有竞争力的薪酬，则可能面临人才流失的风险。股权激励作为全面薪酬体系中的重要一环，充分保障其有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，使核心人才更紧密地与股东、公司的利益保持一致，同时驱动公司长期经营业绩持续增长，是公司实现可持续发展的重要举措。
3、综上，本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，采用自主定价的方式，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。本次股票期权的行权价格和定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则来确定的。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是进一步促进公司持续增长的重要举措。
本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了二级市场行情、激励力度、公
司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因素，通过给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定公司核心人才、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
13顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
14顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、本计划在2022—2025年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩
效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予（含预留）的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2022年营业收入值不低于2700亿元或2022年归母净利润率不低于2.1%；
第二个行权期2023年营业收入值不低于3150亿元或2023年归母净利润率不低于2.6%；
第三个行权期2024年营业收入值不低于3700亿元或2024年归母净利润率不低于2.9%；
第四个行权期2025年营业收入值不低于4350亿元或2025年归母净利润率不低于3.3%；
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收入，下同；
3、计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
*公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考核如下表所示：
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2及以下
行权比例100%50%0%
15顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
*核心骨干人员个人层面考核如下表所示：
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2及以下
行权比例100%50%0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
4、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或归母净利润率：营业收入指标可用来判断公
司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。归母净利润率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司为本次股票期权激励计划设定了2022年、2023年、2024年、2025年营业收入值分别不低于2700亿元、3150
亿元、3700亿元、4350亿元或2022年、2023年、2024年、2025年归母净利润率
不低于2.1%、2.6%、2.9%、3.3%，两个条件需满足其中之一的业绩考核目标。公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的发展及市场竞争状况，以及公司历史业绩、目前的经营情况、公司未来发展和预期及激励情况等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第六章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
*标的股价：47.50元/股（假设授予日收盘价为47.50元/股）
*有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个可行权日的期限）*历史波动率：37.08%、39.47%、37.07%、35.18%（分别采用公司股票价格最近一年、两年、三年、四年的波动率）*无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）*股息率：0.51%、0.53%、0.55%、0.53%（取本激励计划公告前1年、2年、3年、4年公司股息率的平均值）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年5月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期需摊销的总费2022年2023年2024年2025年2026年权数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
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4985.9164766.9717914.8223781.7514098.707094.191877.51
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第七章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（1）公司控制权发生变更：
（2）公司出现分立、合并的情形：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象所得收益，已获授但尚未行权的股票期权终止行权，未获授的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致公司解除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由
公司按本计划的规定注销，如有特殊情形的，由董事会决定是否继续按本计划执行并决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，如有特殊情形的，由董事会决定是否继续按本计划执行并决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象死亡，其已行权的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，如有特殊情形的，董事会可以决定是否按死亡前本计划规定的程序进行并决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，可提交顺丰控股股份有限公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
顺丰控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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