ST天马:独立董事对担保等事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开
了第七届董事会第二十五次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关议案，经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（一）截至报告期末，公司不存在现有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）公司原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况及资金占用解决情况
1、2017年至2018年4月期间，公司因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河或原控股股东）和原实际控制人徐茂栋（以下也称原实际控制人）及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违
规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，对公司形成了大额的资金占用。根据当时公司董事会的核查，公司董事会确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80422万元，合计金额318297万元。
2、为解决原控股股东、原实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称承诺人）分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》（以下简称系列承诺），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。3、根据上述系列承诺，承诺人已于2019年至2021年按期清偿资金占用金额合计267497.00万元。前述清偿金额低于公司2019年预估并披露的资金占用预估金额318297万元，系因公司部分违规担保案件胜诉、与部分违规借款债权人和解、出让资产致使资金占用情形消除以及与原控股股东和原实际控制人及其关联方债权债务抵销等原因导致。
4、2022年3月23日，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件
对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵
销原则及徐州睦德向公司增加提供担保措施等事项，对《承诺函4》的部分内容及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具《承诺函5》。《承诺函5》已经公司第七届董事会第二十四次临时会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
5、因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于
徐州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认，并于2022年3月23日签署了《结算确认书》。经公司与徐州睦德确认，徐州睦德预先代偿金额合计12067.578225万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为5665.447654万元。同时，《结算确认书》约定，对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额，在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意。
6、公司于2021年7月8日收到的佳隆公司案（2020）京民终44号《民事判决书》，判决公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆
房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。目前，佳隆公司已向法院申请再审，目前该案正在再审审理过程中。
根据公司第六届董事会第三十四次临时会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》
对违规担保案件确认资金占用的标准，公司在2021年半年报及2021年三季报中将公司因佳隆公司案的败诉金额认定为资金占用额。根据公司第三季度报告，截至报告期末，原控股股东非经营性资金占用余额为10614.05万元。但是，在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失，公司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额、清偿日确认为原控股股东和原实际
控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。公司分期（分次）清偿该款项的，则分期（分次）确认资金占用额、资金占用发生日。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括被人民法院执行划扣公司资金的划扣日、拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。
综上，我们认为，在董事会和管理层的努力下，原控股股东、原实际控制人及其关联方按照原先的承诺履行了前期形成的资金占用的清偿工作，同时对于未来因其他诉讼案件而可能形成的资金占用的清偿亦做了安排，这符合上市公司和中小股东的利益。
（三）对外担保情况的独立意见
1、合规对外担保
公司因控股孙公司北京热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司向银行申请贷款而为北京市文化科技融资担保有限公司提供了反担保。
我们认为，公司为前述控股公司提供反担保事宜均履行了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担保方债务违约而承担担保责任，符合公司整体利益，亦未损害公司及中小股东的合法权益。
2、违规对外担保
（1）违规对外担保已生效案件
原控股股东及原实际控制人在其任职期间，未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33000万元涉及9起案件。经核查，截至本意见出具日，其中8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据北京市高级人民法院出具的（2020）京民终44号《民事判决书》，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的
30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。
（2）违规对外担保未决案件情况
目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，涉讼金额为9400249.3元。截至本报告公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未结案。
我们认为，以上违规对外担保事项发生于原控股股东及原实际控制人在其任职期间，未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会亦未审议过上述对外担保的相关事项，相关情况由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知；原控股股东及原实际控制人及其控制的企
业已先后向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；上述的违规担保损害
了中小股东的利益，我们将继续关注后续诉讼进展，积极会同各方积极有效解决违规担保事项。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
三、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
我们认为，公司2021年度不进行利润分配、不进行公积金转增资本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，未发现损害广大股东特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会提出的2021年度利润分配方案，并同意将此议案提请股东大会审议。
四、关于会计师事务所对公司2021年审计报告出具带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见的审计报告涉及事项的独立意见我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告符合公
正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求，尽快采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
五、关于公司2021年度证券投资事项
我们认为，公司在开展委托理财事项前已履行了必要的审议程序，证券投资事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司2021年度开展的证券投资的资金来源为公司自有/自筹资金，未超过董事会授权的投资额度，未对公司正常生产经营产生影响。公司内部设有严格的决策程序和良好的风险控制机制并能够严格遵照执行，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于2022年度使用闲置资金进行投资理财事项
我们认为，公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，公司及合并报表范围内子公司使用额度不超过25000万元的闲置自有和自筹资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定相应管理制度控制投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用不超过25000万元的闲置自有资金进行投资理财。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺
2022年4月29日