宝钢股份:宝钢股份2021年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料二零二二年五月二十日上海宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料宝山钢铁股份有限公司
2021年度股东大会会议议程
重要提示：
1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公
司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2.参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携
带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码?随申码?和防疫行程卡?行程码?均为绿色，且持上海市48小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
股东报到登记、入场时间：
2022年5月20日星期五13:00-13:30
会议召开时间：2022年5月20日星期五13:30
会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢股份技术中心1号厅
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2022年5月12日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1.2021年度董事会报告
2.2021年度监事会报告宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
3.2021年年度报告（全文及摘要）
4.关于2021年度财务决算报告的议案
5.关于2021年下半年利润分配的议案
6.关于2022年度预算的议案
7.关于2022年度日常关联交易的议案
8.2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告9.关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订《金融服务协议》的议案
10.关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定
的议案
11.关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板
上市方案的议案12.关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案13.关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
14.关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权
人合法权益的议案
15.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
16.关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力
的议案
17.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
18.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案
19.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司
本次分拆相关事宜的议案20.关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》的议案21.关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
22.关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性
股票计划相关事宜的议案
23.关于修改《公司章程》的议案宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
2021年度股东大会会议资料目录
1.2021年度董事会报告....................................1
独立董事2021年度述职报告.......13
2.2021年度监事会报告...................................20
3.2021年年度报告（全文及摘要）..........................24
4.关于2021年度财务决算报告的议案.......................25
5.关于2021年下半年利润分配的议案.......................46
6.关于2022年度预算的议案...............................48
7.关于2022年度日常关联交易的议案.......................49
8.2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告......64
9.关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订《金融服务协议》的
议案...................................................66
10.关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议
案....................................................71
11.关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方
案的议案................................................7212.关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案.........7413.关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案.............................................75
14.关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案..............................................84
15.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案...............85宝山钢铁股份有限公司2会会议资料
16.关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案.....................................................86
17.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案....................................87
18.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案88
19．关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分
拆相关事宜的议案........................................9320.关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》的议案........................................9421.关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案.....................................117
22.关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计
划相关事宜的议案.......................................122
23.关于修改《公司章程》的议案..........................124宝山钢铁股会会议资料
2021年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2021年上半年我国经济保持高速增长态势，下半年开始逐步回归常态。全年国内生产总值114万亿元，同比增长8.1%；货物贸易进出口总值39.1万亿元，同比增长21.4%；全国规模以上企业工业增加值同比增长9.6%，其中高技术制造业增加值增长18.2%。
2021年，我国钢铁行业效益整体呈现前高后低走势，据中钢协统计，
2021年中钢协重点大中型钢企实现利润3524亿元，同比增长59.7%，钢
铁行业效益创历史新高。受?双限?、?双控?政策影响，全年我国粗钢产量10.3亿吨，同比下降3%；2021年，国内钢材价格指数143.1，同比上涨35.8%；受货币政策影响，全球大宗商品价格均出现较大幅度上涨，
62%铁矿石普氏指数全年均价158.6美元，同比上涨45.7%；山西吕梁产
主焦煤全年均价2046元/吨，同比上涨72%。
单位：万吨、点
10500
10000150.0
9500
130.0
9000
8500110.0
8000
750090.0
7000
70.0
6500
600050.0
粗钢产量 CSPI月均
数据来源：wind资讯
2021年，公司抓住市场机遇，动态开展购销策略和生产组织适应性调整，克服下半年大宗商品价格大幅上涨和产销规模下降影响，持续深化对标找差，极致提升经营效率，制造基地盈利与抗风险能力大幅提升，公司核心经营目标全面完成。2021年，公司销售商品坯材4657.1万吨，实现营业总收入3653.4亿元，利润总额307.1亿元。
二、报告期内公司所处行业情况
1801
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2002
2003
2004
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2112宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
2021年，中国经济稳定恢复，全年经济同比增长8.1%，实现国内生
产总值114万亿元；中国工业经济克服新冠肺炎疫情多点散发、生产要素
供给趋紧、大宗商品价格持续高位等不利因素，总体保持恢复性增长，全国规模以上企业工业增加值比上年增长9.6%，两年平均增长6.1%，均高于同期经济增速。
2021年，钢铁行业市场需求旺盛，带动粗钢消费快速增长，钢铁行
业效益创历史最好水平，实现?十四五?良好开局。钢铁行业一系列产品实现全球首发，填补世界空白。大批钢铁企业积极探索低碳冶金技术，氢冶金示范项目有所突破；钢铁行业数字化、智能化、绿色化水平显著提高。
2021年，面对双碳背景下钢铁行业产能产量?双限?、能耗?双控?
以及市场剧烈波动等错综复杂的风险挑战，公司统筹推进各项生产经营工作，持续深化管理变革，取得超预期成效，全年公司利润总额创历史新高，继续保持国内行业第一。
（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
2021年1月《碳排放权交易管理办法(试行)》，计划将钢铁、水泥、化工等行业纳入碳排放权交易市场；2021年4月《钢铁行业产能置换实施办法》严格置换要求，大气污染防治重点区域置换比例不低于1.5:1，其他地区置换比例不低于1.25:1；2021年5月《关于钢铁冶炼项目备案管理的意见》，严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，建设钢铁冶炼项目须满足钢铁行业先进工艺装备水平和领先指标要求，实现绿色化、智能化发展。
钢铁产品出口政策方面，4月发布《关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》，5月1日起取消部分钢铁产品出口退税；7月发布《关于取消钢铁产品出口退税的公告》，8月1日起取消公告所附清单列示的钢铁产品出口退税；7月发布《关于进一步调整钢铁产品出口关税的公告》，8月1日起，进一步调整部分钢铁产品出口关税。
《?十四五?原材料工业发展规划》提出，粗钢、水泥等重点原材料大宗产品产能只减不增；同时《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意
2宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料见》、《钢铁行业碳达峰实施方案》将陆续出台，国内大型钢铁集团将响应国家和行业号召，提出提前实现?双碳?的目标。
综合上述政策，产能产量?双限?、能耗?双控?背景下，钢铁供给端将严格受到抑制，行业将进入存量或减量发展阶段。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营
模式、主要的业绩驱动因素
公司坚持走?创新、协调、绿色、开放、共享?的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量?从钢铁到材料?，持续追求高端产品结构带来的经济效益。
作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦?从制造到服务?和?从中国到全球?，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢
铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基
3宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。
公司推进以?四个一律?为核心的智能化工厂建设，?四个一律?指数持续提升；全面布局数字化升级，推动钢铁制造?5+5+8?各领域的网络化、数字化、智能化；启动制造基地数据域的建设，建成跨基地的大数据中心；构筑公司?三跨融合?框架，?三跨?融合项目任务取得阶段成效；公司宝山基地是国际第三家、国内首家入选?灯塔工厂?网络的钢铁企业。
公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面加大投入，推进?三治四化?（废气超低排，废水零排放，固废不出厂；洁化，绿化，美化，文化），加快建设绿色城市钢厂，主要环保指标实绩持续改善，全年无重大环境风险事件，四大基地和谐融入城市。
（二）公司亮点营业总收入归属上市公司股东的净利润
3653亿元29.4%236.3亿元86.1%
2020年：2823亿元2020年：127.0亿元
净资产收益率钢铁产品毛利率
12.4%0.50.53个个百13.6%2.0个
百分分点点百分点
2020年：7.0%2020年：11.6%
经营活动净现金流（不含财务公司）吨钢利润
471.5亿元0.11705.665.3个..2%51%百%%641元81785.8.3.82%4%%2
分点
2020年：406.1亿元2020年：340元
优势产品销量研发费用
1244.6万吨0.1065个.5百%113.7亿元0.2095.个6%百
分点分点
2020年：1068.0万吨2020年：87.7亿元
*经营业绩创历史新高。克服市场大幅波动影响，产销研协同均衡发力，发挥多制造基地运营与协同优势，动态优化产线分工，加快构建高效运行管控机制，深化产品经营和专业化管理变革，公司产品结构、质量、服务与盈利水平不断提升，2021年，公司实现利润总额307.1亿元，创历史新高，同比去年增长91%，经营业绩保持国内行业第一。
4宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
*成本削减工作持续深化。围绕进出厂效率提升、能源成本削减、配煤配矿结构优化、技术经济指标改善，全方位开展对标找差工作，2021年实现成本削减11.5亿元，超额完成年度目标，有效支撑公司经营业绩。
*技术创新优势不断增强。《特高压高能效输变电装备用超低损耗取向硅钢开发与应用》获国家科技进步二等奖；高效环保变压器用极低铁
损取向硅钢技术实现了产品规模化生产；以 B23HS075耐热刻痕产品、
B96SiQL高强度高扭转桥梁缆索钢丝用盘条为代表的 13项产品实现全球首发。
*智慧制造取得新突破。?三跨融合?示范性项目建设投运，持续为生产经营赋能；大数据平台实现四基地覆盖，完成大数据中心全部功能建设；硅钢第三智慧工厂、东山三高炉系统智能化产线群等项目相继投运。
*绿色低碳建设全面推进。2022年2月15日，零碳示范工厂百万吨级氢基竖炉在东山基地开工，预计年减少二氧化碳排放50万吨以上；全力推进超低排放 A级企业建设，东山基地取得广东省首家超低排 A级企业认定；碳中和钢铁产品第一单——高钢级直缝埋弧焊管1700余吨成功发运；国内首套4000立方米级高炉热风炉烟气净化装置在宝山基
地建成投运，宝山、东山基地实现100%固废不出厂，青山、梅山基地固废综合利用率达99.7%和99.9%。
* 保持行业最高信用评级。穆迪上调公司信用评级至 A2，惠誉上调公司信用评级展望至?正面?，目前世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司 A-稳定、A2稳定、A正面的信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。
* 持续获得资本市场认可。入围?央企 ESG*先锋 50?，位列?央企 ESG*先锋50指数?第7位；首届中国上市公司投关价值经纶奖评选中，获评年度最具投关价值公司；明晟、CDP等外部 ESG评级提升；荣获
中国上市公司百强高峰论坛—中国百强企业奖、中国百强最佳管理运营奖；获评第一届新浪财经中国碳公司——?中国碳公司行业先锋?。
四、报告期内核心竞争力分析
2021年，公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，一公司多基地协同优势进一步显现，核心竞争力显著提升，国内碳钢
5宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术创新、智慧制造、成本控制、用户服务、可持续发展能力和品牌建设等方面。
1.技术创新方面
2021年，公司新产品和重大技术研发方面取得新进展。取向硅钢耐
热刻痕中试产线批量生产 B23HS080和 B23HS085产品；深水钢悬链 X65QO立管国产化研制工作通过中海油中期评审认可；成功开发具有世界先进水平的低残余应力高强度油缸无缝管材；顶煤气循环氧气高炉实现工业试验，喷吹富氢实现工业化应用，短流程工艺汽车板实现批量生产。
2.智慧制造方面
持续推进以?四个一律?为核心的智能化工厂建设，宝山基地硅钢智能产线，青山基地炼钢、热轧2250产线，东山基地三高炉系统智能化产线群与梅山二炼钢智能产线按节点完成建设并相继投运；全面布局数字化升级，推动钢铁制造?558?各领域的网络化、数字化、智能化；启动制造基地专业数据域建设，建成跨基地的大数据中心；构筑?三跨融合?框架，2021年?三跨?融合的67个项目任务取得阶段成效。
3.成本控制方面
以铁钢极限规模下低成本运行为核心，动态完善算账生产模型，推进制造端挑战极限效率；在限产限能背景下，聚焦极限降本，通过持续开展全工序对标，进一步优化配煤配矿结构，提高铁、钢、轧界面运行效率，提高产品品质，降低质量成本，全年公司成本削减11.5亿元，超进度完成目标。
4.用户服务方面聚焦高市占，制定推进?百千十?产品新战略（即百万吨级、千元吨钢毛利、十亿元毛利总额），明确?1+1+N?（即 1个千万吨级+1个五百万吨级+N个百万吨级）产品族群战略；坚持差异化、同质化产品相结合，推动取向硅钢、彩涂和镀锡的商业模式创新。
5.可持续发展能力方面
东山基地成功创建超低排 A级企业，率先具备废水零排放能力；宝山、东山基地率先实现了100%固废不出厂；宝山基地景观提升年改造新增绿
化面积65万平方米，花博会?宝钢花园?荣获?第十届中国花卉博览会
6宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
卓越贡献奖?；梅山基地成功通过国家 AAA级风景旅游区评选；快速建立
碳中和工作推进体系，编制《宝钢股份碳达峰与减排行动方案》。
6.品牌建设方面
以?创享改变生活?为公司品牌口号，围绕?创新、协调、绿色、开放、共享?的品牌内涵，加强品牌推广的渠道创新和组合传播。通过全方位、立体式、交互式强势传播，有效提升了宝钢品牌面向多平台、多群体的曝光度和影响力，加速推进宝钢品牌海外宣传，打造国际化公众公司形象，为公司深入推进国际化发展战略构建了良好的舆论环境。
五、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位：百万元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入36434928151929.4
营业成本31604825198925.4
销售费用1720154211.6
管理费用43964400-0.1
财务费用1788145023.3
研发费用11371877329.6
经营活动产生的现金流量净额5986928153112.7
投资活动产生的现金流量净额-27034-1368397.6
筹资活动产生的现金流量净额-31344-13719128.5
2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:百万元币种:人民币主营业务分行业情况营业成毛利率营业收入比本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本
（%）上年增减（%）年增减（%）
（%）
钢铁制造29526525791612.637.334.4增加1.9个百分点
加工配送3507703455181.532.232.2增加0.1个百分点
其他235221731326.439.233.8增加2.9个百分点
7宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
分部间抵消-304062-304699---
合计36549531604813.529.525.4增加2.9个百分点主营业务分产品情况营业成毛利率营业收入比本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本
（%）上年增减（%）年增减（%）
（%）
冷轧碳钢板卷12659010457417.444.237.1增加4.2个百分点
热轧碳钢板卷1028538987812.649.046.0增加1.8个百分点
钢管产品14049138901.121.826.9减少3.9个百分点
长材产品873584333.510.524.5减少10.9个百分点
其他钢铁产品21392196688.15.27.8减少2.3个百分点
合计27362023644313.639.236.1增加2.0个百分点主营业务分地区情况营业成毛利率营业收入比本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本
（%）上年增减（%）年增减（%）
（%）
境内市场32711127888114.728.123.3增加3.3个百分点
境外市场38383371673.242.242.1增加0.1个百分点
合计36549531604813.529.525.4增加2.9个百分点主营业务分销售模式情况营业成毛利率营业收入比本比上毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本
（%）上年增减（%）年增减（%）
（%）
集中销售26072322520013.632.827.7增加3.5个百分点
非集中销售1047729084813.318.920.2减少1.0个百分点
合计36549531604813.529.525.4增加2.9个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业及金融等业务。
2021年，公司抓住疫情后国内外钢铁需求恢复契机，动态优化购销
端价格策略，把握行情波动，购销价格跑赢大盘；克服产销资源减少、节能减排力度加大等困难，深挖成本削减潜力，持续提升营运效率，有效缓解了原燃料、辅料价格大幅上涨影响，2021年公司钢铁产品综合毛利率
8宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料较去年上涨。
（2）产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
冷轧碳钢板卷万吨188618791334.94.44.7
热轧碳钢板卷万吨19711994555.95.225.0
钢管产品万吨207209202.55.65.3
长材产品万吨1661674-14.9-14.4-20.0
其他钢铁产品万吨40340911-20.5-19.6-35.3
合计万吨463346582231.51.35.7
2021年，公司出口钢铁产品399.0万吨，出口分渠道销售情况如下：
地区2021年2020年比上年增减
东亚、澳洲27.4%23.3%增加4.1个百分点
欧非23.4%20.3%增加3.1个百分点
美洲17.2%10.0%增加7.2个百分点
东南亚、南亚32.0%46.4%减少14.4个百分点
合计100.0%100.0%-
2021年继续深耕海外各区域市场：东南亚、南亚继续发挥海外市场
产销平衡主力军作用，年度签约128万吨；东亚、澳洲区域历史上第二次突破百万吨规模；欧非、中东区域具备百万吨级销售规模；美洲区域签约
量实现跨越式增长，达69万吨。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2022年，钢铁行业仍然面临能源环境约束趋紧、原辅料资源波动加
大且持续高位运行等难题，环保治理、能耗?双控?仍将是钢铁行业发展的硬要求，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。
2022年，受新冠疫情、供应链受限和通胀上升影响，世界经济复苏
势头减弱，不稳定、不确定、不平衡特点仍突出。国内经济发展面临需求不振、供给波动、预期转弱三重压力，但经济韧性强，长期向好的基本面不会改变。国家稳增长措施将持续发力，内需有望逐步复苏，受俄乌冲突影响，海外出口也会带来阶段边际改善的可能，国内基建与高端制造业投资加大，钢铁需求有望持续改善；而钢铁供给方面在保供稳价、抑制产量无序增长、低碳减排的大背景下，会受到一定抑制。
9宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（二）公司发展战略
公司以?做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者?为使命，以?成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司?为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼打造面向未来挑战的核心能力，升级并实施新的?规模+能力?的?1+5?发展战略，即一公司多基地管理模式以及产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升的五大能力，进一步做强做优做大，奋力创建世界一流钢铁企业。
（三）经营计划
1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展
与年度经营目标比，2021年公司利润总额保持国内行业第一；核心产品市场占有率50%以上；钢铁主业人均钢产量达到1516吨/人*年；成
本环比削减11.5亿元；智慧制造实现2.0版突破；重大项目实现节点目标。
2.2022年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作
2022年是国家十四五规划深入推进，向着第二个百年奋斗目标进军
的关键之年，也是公司2022-2027年新一轮规划的开局之年，公司将围绕?全面对标找差，打造极致效率；追求价值创造，保持行业引领?的经营总方针，努力实现?经营业绩国内第一；核心产品市场占有率50%以上；
钢铁主业人均钢产量达到1620吨/人*年；成本环比削减10.2亿元以上；
数智化转型取得新突破；重大项目实现节点?的经营总目标。
2022年，公司计划产铁4687万吨，产钢5148万吨，销售商品坯
材4975万吨、营业总收入3315亿元、营业成本2971亿元。
围绕公司2022年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：
（1）全面对标找差，打造低成本、差异化、高效率的制造能力。持
续提升工序界面效率、改善铁钢成本，保持铁、钢全流程持续稳定、低成本生产；研究四基地协同最佳生产组织模式，不断优化品种产线分工；提升全流程低碳工艺实现能力，在高效转炉冶炼、板坯直接轧制、热轧全连续无头轧制等关键核心工艺技术方面取得重大进展。
（2）强化产品经营，加快推进?百千十?战略落地。全力实施?百
千十?战略，打造高市占、高盈利?1+1+N?产品族群，培育细分市场冠军；推进近地化销售，加强区域市场的价格掌控力，提升市场话语权；开
10宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
展绿色低碳产品营销，拓展绿色产品应用领域。
（3）深化改革，持续推进?一公司多基地?管理模式。深化?营销
中心、采购中心、研发中心、运行中心、经营中心?等五大中心建设，构建?规范、高效?的平台化运营能力；持续开展产品事业部和工序管理部建设，构建?敏捷、高效?的专业化管理能力；深化公司运营机制变革，在营销、采购、基层组织变革等方面开展工作，激发企业深层活力。
（4）深化技术引领，服务国家战略。贯彻?加快打造原创技术策源
地?的要求，在核心战略产品、国家使命类技术、关键制造技术和低碳冶金技术四大领域发力；积极融入国家科技创新体系，积极组织十四五规划项目的申报；深度推进产学研工作，促进共性技术创新、科技成果转化。
（5）推进智慧制造，做行业数字化转型的引领者。持续推进 AI智慧
控制模型研发，提高生产过程的自动化水平；开展智能高炉、智能炼钢、预测订单组织生产等揭榜挂帅项目，扎实推进工业大脑战略计划落地实施；加快夯实高质量数据资产，构建快速、敏捷、高效、可靠的数据运营、运维管理体系。
（6）推进绿色低碳，打造全球绿色低碳钢厂典范。推动以氢基竖炉
工程为代表的系列低碳工作开展，加速能效项目落地与节能技术的应用；
搭建碳管理信息系统，满足公司碳管理需求；全面推进?三治四化?，促进减污降碳协同增效，领跑钢铁行业绿色低碳转型。
（7）有力化解和防范各类风险。继续深入贯彻?安全管理是第一管
理?理念，完善安全管理体系；夯实设备基础管理，提高产线作业效率，提升状态管控水平；常态化抓好疫情防控，确保疫情防控和生产经营双胜利；完善重大风险监控指标体系及经营环境分析模型，推动风险管理信息系统建设与运行。
（8）深化员工关爱，实现员工与企业同发展。完善?普惠+精准?员
工关爱体系，搭建跨地域、全覆盖、全天候服务平台；完善荣誉激励体系和展示平台，让为公司创造价值的员工得到应有激励和荣誉；持续推动职工岗位创新、?我为群众办实事?工程，构建和谐劳动关系，激励员工再创新业绩。
3.2022年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资
者对此保持足够的风险意识。
4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司
经营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况
11宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2022年，公司预算安排固定资产投资资金298.9亿元，主要用于宝
山基地无取向硅钢产品结构优化、取向硅钢产品结构优化（二步）、青山
基地烧结大修及硅钢部 CT工序效率提升及在线刻痕改造、东山基地氢基
竖炉系统、梅山基地一号连铸机改造等项目预付款及进度款；并投入一定
资金用于四大基地环保超低排放改造、智慧制造等技改项目。
（四）可能面对的风险
2022年，钢铁行业将进入一轮供给侧优化新周期控碳、超低排放、兼并重组成为主要特征。在全球能源转型背景下，公司将面临碳达峰碳中和的实施风险，包括技术、碳交易成本、用能结构调整、产品替代等方面风险，需进一步加强政策分析，强化宏观环境与行业趋势研判，提升风险有效应对能力，有效防控重大风险发生。
以上，请股东大会审议。
12宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
独立董事2021年度述职报告
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?）的
独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在
2021年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现
将我们在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.张克华先生1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。张先
生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。
张先生在企业管理、公司治理、工程建设管理、绿色发展等方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。
2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2.陆雄文先生1966年10月生，中国国籍。陆先生1988年7月获复旦
大学经济学学士学位，1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，1997年1月获复旦大学管理学博士学位。曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者。现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。
陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、区域经济、企业
组织变革、可持续发展和公司治理等方面的研究。在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金重点课题、面上课题、
上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、?Service Marketing in Asia（第二版）?（合著）、
《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》，是《辞海》第七版分科主编。
陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任
13宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料委员。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
3.谢荣先生1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。谢先生
1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学
会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。
谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
4.白彦春先生1966年8月生，中国国籍。白先生1988年5月获中国政
法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶（北京）企业服务有限公司执行董事。
白先生在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家A股上市公司董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
5.田雍先生1959年10月生，中国国籍。田先生1982年1月毕业于辽
宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、管理委员会主任，注册会计师、注册税务师、高级审计师。
田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席
合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司
14宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料独立董事。
我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
2021年度宝钢股份共召开15次董事会会议、4次战略、风险及ESG委员
会会议、5次薪酬与考核委员会会议、4次审计及内控合规管理委员会会议
以及3次提名委员会会议。张克华董事、陆雄文董事、谢荣董事、白彦春董事、田雍董事均亲自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。张克华董事出席了宝钢股份2020年年度股东大会。
我们认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2.现场考察
2021年度，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会
议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2020年报工作期间，我们对宝钢股份下属武汉钢铁有限公司进行了现场考察，并与相关管理人员进行座谈和交流。
在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。
3.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复我们对公司生产经营情况的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事
15宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
资格培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一）关联交易情况
公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易的议案》；公司于2021年9月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于宝钢股份、武钢有限、湛江钢铁及梅钢公司增资入股宝武水务的议案》；公司于2021年12月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于武钢有限增资入股宝武环科的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司七届八次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供
货事项提供履约保函。截止2021年末，本公司为下属宝钢新加坡公司提供一笔连带责任履约保函1.92亿港币，期限自2023年12月31日，折人民币约1.57亿元；为下属宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.24亿美元，折人民币约1.52亿元。
上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
16宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。公司上述担保均无履约倾向，风险可控。
2.资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2021年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况宝钢股份于2022年1月28日披露《宝山钢铁股份有限公司2021年度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加幅度与2021年年度报告差异较小。
（五）聘任会计师事务所情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，经股东大会批准，宝钢股份聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称?安永?)为公司2021年度独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，经股东大会批准，公司派发2021年上半年现金股利0.35元/股。
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司拟派发
2021年下半年现金股利0.25元/股（待股东大会批准）。
公司现金股利方案符合《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司未发生重大信息披露差错。
17宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（九）内部控制的执行情况根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年5月，公司完成董事会换届选举工作，公司第八届董事会共
有11名董事，其中独立董事5名，占比45%；此外，罗建川先生为中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事。
我们作为独立董事，积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。截至本报告披露日，公司董事会共设立
4个专门委员会，其中战略、风险及 ESG委员会由 7名董事组成，独立董
事占3/7；审计及内控合规管理委员会由5名独立董事组成，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会由4名独立董事组成，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事张克华先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核和董事、高管任用的独立、公正。
董事会各专门委员会在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略、风险及ESG委员会建议进一步加强风控项目梳理，要从宏观、高观的视角做好公司长期风险管理的策划和布局工作；除了做好ESG信息披露外，更关键要有行动，建议公司在零碳、低碳、负碳技术情报收集、研发、应用等方面开展工作；委员会要求公司ESG工作小组认真组织学习中共中央、国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和
18宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料工作的意见》，并贯彻落实到公司双碳工作中。
薪酬与考核委员会建议，结合积极落实碳减排和提升ESG管理绩效工作，年度中期要对总经理2021年度绩效指标设置进行调整，包括纳入碳排放、ESG相关指标等。
审计及内控合规管理委员会关注到公司2021年日常关联交易预算金
额较以往有所增加，建议公司要特别关注收集关联交易数据流程的完整性，对关联交易的信息披露要特别谨慎，不能有遗漏；要求内审内控部门勇担责任，关注公司关联交易是否规范，有无瑕疵，制度设计是否完善，确保公司关联交易管理有效、规范，不出纰漏；公司智慧审计工程审计系统已经上线投运，希望公司在利用大数据开展远程在线审计，持续提高审计效率和审计水平方面继续努力；委员会关注到市场上发生了?上海电气
财务黑洞?事件，要求内审部门吸取上海电气教训，深入公司下属二级、三级子公司现场，加强内控检查监督，发现异常经营及时向委员会报告。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
以上，请股东大会审议。
19宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年度监事会报告
一、监事会的工作情况
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2021年度，监事会列席了公司第七届董事会
第三十次、三十四次、第八届董事会第二次、四次、六次、七次、九次会
议共计7次会议，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。
公司监事会在报告期内，召开了15次监事会会议，其中1次以现场方式召开，8次以通讯方式召开，6次以现场结合通讯方式召开。根据监管要求，对相关监事会决议及时进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如下：
（1）2021年1月7日召开了公司第七届监事会第二十九次会议，审议通过《关于审议董事会?关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案?的提案》等2项提案。
（2）2021年1月19日召开了公司第七届监事会第三十次会议，审议通过《关于审议董事会?关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案?的提案》。
（3）2021年1月24日召开了公司第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于审议董事会?关于聘任公司总经理的议案?的提案》等3项提案。
（4）2021年3月27日召开了公司第七届监事会第三十二次会议。
（5）2021年4月16日召开了公司第七届监事会第三十三次会议，审议通过《关于审议董事会?关于宝武炭材股份制改制及减资的议案?的提案》。
（6）2021年4月25日于武汉召开了公司第七届监事会第三十四次会议，审议通过《2020年度监事会报告》、《2020年度董事履职情况的报告》、《2020年度内部控制检查监督工作报告》、《关于审议董事会?关于2021年度预算的议案?的提案》、《关于审议董事会?2020年年度报告（全
20宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料文及摘要）?的提案》、《关于审议董事会?2020年度可持续发展报告?的提案》、《关于审议董事会?2021年第一季度报告?的提案》等18项提案。
（7）2021年5月18日召开了公司第八届监事会第一次会议，审议
通过《关于选举公司第八届监事会主席的提案》。
（8）2021年6月8日召开了公司第八届监事会第二次会议，审议通过《关于审议董事会?关于湛江钢铁氢基竖炉项目（一步）的议案?的提案》等3项提案。
（9）2021年6月15日召开了公司第八届监事会第三次会议，审议
通过《关于增加监事会人数及增选监事的提案》。
（10）2021年8月27日于上海召开了公司第八届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年上半年度内部控制检查监督工作报告》、《关于审议董事会?2021年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案?的提案》、《关于审议董事会?2021年半年度报告（全文及摘要）?的提案》、《关于审议董事会?关于2021年中期利润分配方案的议案?的提案》等6项提案。
（11）2021年9月17日召开了公司第八届监事会第五次会议，审议通过《关于审议董事会?关于宝钢股份、武钢有限、湛江钢铁及梅钢公司增资入股宝武水务的议案?的提案》。
（12）2021年10月29日于上海召开了公司第八届监事会第六次会议，审议通过《关于审议董事会?2021年第三季度报告?的提案》等2项提案。
（13）2021年11月22日召开了公司第八届监事会第七次会议，审议通过《关于审议董事会?关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案?的提案》、《关于审议董事会?关于宝武碳业成立全资子公司开展‘兰州10万吨负极材料项目’议案?的提案》、《关于审议董事会?关于宝信软件长期投资管理优化的议案?的提案》等11项提案。
（14）2021年12月21日召开了公司第八届监事会第八次会议，审议通过《关于审议董事会?关于优化一公司多基地模式组织架构的议案?的提案》等2项提案。
（15）2021年12月31日召开了公司第八届监事会第九次会议，审议通过《关于审议董事会?关于的议案?的提案》、《关于审议董事会?关于宝钢股份高级管理人员绩效管理办法、薪酬管理办法修订的议案?的提案》、《关于审议董事会?关于武钢有限增资入股宝武环科的议案?的提案》等9项提案。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2021年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。
（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2021年度内部控制评价报告》，对内部控制评价报告无异议。
（五）监事会对董事会《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》的相关内容进行核查
监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第二期 A股限制性股票计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的1113名激励对象解除限售资格合法有效，满足《宝山钢铁股份有限公司第二期 A股限制性股票计划（草案）》中对应的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及
22宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
全体股东利益的情况。
监事会同意公司为符合解除限售条件的1113名激励对象持有的
56370812股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（六）监事会对董事会《关于公司第三期 A股限制性股票计划（草案）》的相关内容进行核查
监事会对公司第三期 A股限制性股票计划（草案）进行核查后，认为：
1.公司限制性股票计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次限制性股票计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心管理团队和核心业务骨干利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理团队和核心业务骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.公司限制性股票计划所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3.公司限制性股票计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相
关决议合法有效，但还需提交国资主管单位审批，并经公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司实施本次限制性股票计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
以上，请股东大会审议。
23宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度报告（全文及摘要）
本议案内容详见上海证券交易所网站。
以上，请股东大会审议。
24宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于2021年度财务决算报告的议案公司2021年度财务决算报告包括2021年12月31日的合并及母公
司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、2021年度的合并及
母公司现金流量表、2021年度的合并及母公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于2021年12月31日及2021年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元项目金额
资产总额3803.98
负债总额1696.77
股东权益2107.21
归属于母公司股东的权益1909.34
经营活动产生的现金流量净额598.69
营业总收入3653.42
营业总成本3371.63
营业利润325.63
利润总额307.08
净利润264.55
归属于母公司股东的净利润236.32
基本每股收益（元）1.07
加权平均净资产收益率（％）12.36
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项
25宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
以上，请股东大会审议。
26宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并资产负债表
2021年12月31日
单位:元币种:人民币
项目附注2021年12月31日2020年12月31日（经重述）
流动资产：
货币资金20046019497.5517466132924.87
交易性金融资产3518833001.682828230628.77
衍生金融资产264599.7249200813.90
应收票据14970083457.651120567687.80
应收账款12246391864.769828318912.13
应收款项融资9780760948.3829545108822.39
预付款项5818873744.785084474845.03
其他应收款2026023305.692454045077.64
其中：应收股利7000000.00384868242.51
买入返售金融资产1145063616.439496874450.03
存货49490104273.9339506285448.23
合同资产1750324998.411003835526.06
一年内到期的非流动资产253030211.252671597452.75
其他流动资产28309251330.2126527745534.21
流动资产合计149355024850.44147582418123.81
非流动资产：
发放贷款和垫款678635569.70409758258.74
债权投资325000000.00243000000.00
其他债权投资7797312850.00172642723.10
长期应收款877014252.19225908316.75
长期股权投资25919964224.3920778022455.01
其他权益工具投资1154568034.87801502965.35
其他非流动金融资产9464326048.569473025071.28
投资性房地产605993167.08507193718.98
固定资产146161411884.34140235448904.41
在建工程13780666523.7217962565736.00
使用权资产5116453007.93-
无形资产12082145820.6612101538338.63
商誉516422468.22560518642.82
长期待摊费用2026693371.061999903071.94
递延所得税资产3336503621.523048178384.33
其他非流动资产1199425693.101679733056.63
非流动资产合计231042536537.34210198939643.97
资产总计380397561387.78357781357767.78
流动负债：
短期借款10933476710.7012450126298.72
衍生金融负债32108544.16363257.64
27宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
应付票据11252296406.6310458428975.23
应付账款47465247821.9934560518802.80
合同负债23578300200.5926361175022.41
卖出回购金融资产款933512885.881022318070.50
吸收存款及同业存放21643864179.0512960895336.07
应付职工薪酬1747779825.811504001067.69
应交税费2747374824.892245552750.88
其他应付款2946617959.333896018138.91
其中：应付股利106003947.79903549639.24
一年内到期的非流动负债11331377983.861371006043.39
其他流动负债2791804074.7422700581794.24
流动负债合计137403761417.63129530985558.48
非流动负债：
长期借款14772576054.9910367497366.51
应付债券8000000000.0012000000000.00
租赁负债4554076372.80-
长期应付款647893031.01881521484.10
长期应付职工薪酬1660336994.401726835209.99
递延收益1265611935.251235057466.98
递延所得税负债1372732123.121040708284.82
其他非流动负债-160530735.13
非流动负债合计32273226511.5727412150547.53
负债合计169676987929.20156943136106.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）22268411550.0022269447650.00
资本公积51028459039.2750746226599.54
减：库存股3821850432.49452725449.75
其他综合收益-972300214.84-985550980.76
专项储备20859908.7035414042.48
盈余公积38240335566.6236335300649.24
未分配利润84169710095.4276728139399.46归属于母公司所有者权益
190933625512.68184676251910.21（或股东权益）合计
少数股东权益19786947945.9016161969751.56所有者权益（或股东权
210720573458.58200838221661.77
益）合计负债和所有者权益（或
380397561387.78357781357767.78股东权益）总计
28宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司资产负债表
2021年12月31日
单位:元币种:人民币
项目附注2021年12月31日2020年12月31日（经重述）
流动资产：
货币资金15256321985.0221219102248.84
应收票据7121696143.47-
应收账款20054721784.5319470732192.24
应收款项融资2709036461.7420639779788.64
预付款项3011420344.071500662193.35
其他应收款18470782041.128324544270.73
其中：应收股利-384868242.51
存货14452114917.5313004730321.04
其他流动资产14346995788.8813257198798.92
流动资产合计95423089466.3697416749813.76
非流动资产：
长期应收款75542924.2798590516.06
长期股权投资86158126968.8684602581896.73
其他权益工具投资188853154.33231889830.79
其他非流动金融资产8751163000.208844897096.20
固定资产40937007593.3244014145827.61
在建工程4269983157.872499416338.16
使用权资产3323743853.06-
无形资产3159678288.413221482955.45
长期待摊费用414220133.76441949661.67
递延所得税资产857121947.40659846870.50
其他非流动资产344436898.98382052630.31
非流动资产合计148479877920.46144996853623.48
资产总计243902967386.82242413603437.24
流动负债：
短期借款8206307542.048206540875.38
衍生金融负债3462369.46-
应付票据3606519078.162595663290.02
应付账款22423320525.5818079580554.05
合同负债5439213681.959658839188.07
应付职工薪酬613460568.76526635837.04
应交税费790113177.81665975451.66
其他应付款15653145623.711093666768.02
其中：应付股利-835008292.16
一年内到期的非流动负债9864767264.11355047968.78
其他流动负债4252781184.6223310810829.43
流动负债合计70853091016.2064492760762.45
29宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
非流动负债：
长期借款13396000000.008800000000.00
应付债券8000000000.0012000000000.00
租赁负债2920757862.54-
长期应付款466251870.87695305449.75
长期应付职工薪酬529452586.81565437406.13
递延收益243775387.72279708797.53
递延所得税负债666263046.94515631231.04
非流动负债合计26222500754.8822856082884.45
负债合计97075591771.0887348843646.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）22268411550.0022269447650.00
资本公积56653437917.5756769707183.73
减：库存股3821850432.49452725449.75
其他综合收益-19740426.50-20560018.06
盈余公积38240335566.6236335300649.24
未分配利润33506781440.5440163589775.18所有者权益（或股东权
146827375615.74155064759790.34
益）合计负债和所有者权益（或
243902967386.82242413603437.24股东权益）总计
30宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并利润表
2021年度
单位:元币种:人民币
项目附注2021年度2020年度（经重述）
一、营业总收入365342216708.55282281305156.09
其中：营业收入364349298085.03281519220481.50
利息收入979633354.44749972013.27
手续费及佣金收入13285269.0812112661.32
二、营业总成本337163259498.30269744405092.34
其中：营业成本316048093525.51251988798492.09
利息支出398994673.19300536231.71
手续费及佣金支出8999398.076353131.30
税金及附加1432295100.081284778669.00
销售费用1720237936.271541572076.59
管理费用4396030157.564399728666.53
研发费用11370711990.158772617814.23
财务费用1787896717.471450020010.89
其中：利息费用1902718718.711779187246.17
利息收入160390452.83176198426.77
加：其他收益624033906.46513715839.17投资收益（损失以?－?号填
3975349505.193140914481.77
列）
其中：对联营企业和合营企业
2383101833.391281416422.30
的投资收益公允价值变动收益（损失以-176689826.13-62866121.85?－?号填列）信用减值损失（损失以?-?-339461007.28591006510.45号填列）资产减值损失（损失以?-?-1108243637.21193673883.37号填列）资产处置收益（损失以?－?
1408752100.63120241860.45号填列）
三、营业利润（亏损以?－?号填列）32562698251.9117033586517.11
加：营业外收入190376321.53162794631.94
减：营业外支出2044818218.011096097741.45四、利润总额（亏损总额以?－?号
30708256355.4316100283407.60
填列）
减：所得税费用4253235609.052047041415.80
五、净利润（净亏损以?－?号填列）26455020746.3814053241991.80
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
26455020746.3814053241991.80?－?号填列）
31宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料2.终止经营净利润（净亏损以?－?号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
23631996672.5912695354955.32（净亏损以?-?号填列）2.少数股东损益（净亏损以?-?
2823024073.791357887036.48号填列）
六、其他综合收益的税后净额-7063650.45-114180052.32
（一）归属母公司所有者的其他综
13250765.92-103525431.53
合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
359381098.6650002319.57
合收益
（1）重新计量设定受益计划变动
-3728029.27-9527552.93额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
363109127.9359529872.50
变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合
-346130332.74-153527751.10收益
（1）权益法下可转损益的其他综
87813279.51-46667055.35
合收益
（2）其他债权投资公允价值变动506262.583095976.61
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备1962250.67-1024380.00
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额-436412125.50-108932292.36
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合
-20314416.37-10654620.79收益的税后净额
七、综合收益总额26447957095.9313939061939.48
（一）归属于母公司所有者的综合
23645247438.5112591829523.79
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
2802709657.421347232415.69
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)1.070.57
（二）稀释每股收益(元/股)1.070.57
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：35321488.17元上期被合并方实现的净利润为：67858669.04元。
32宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司利润表
2021年度
单位:元币种:人民币
项目附注2021年度2020年度（经重述）
一、营业收入170230091510.98129803912947.11
减：营业成本157285651513.80118384285599.65
税金及附加277985544.51281931178.85
销售费用457853273.90393612439.77
管理费用1112980457.081422735361.53
研发费用4139772438.293701157895.82
财务费用908963342.64515137886.99
其中：利息费用1805941566.151690398060.36
利息收入892924176.721033924584.04
加：其他收益165401674.53204576134.67
投资收益（损失以?－?号填列）5043585239.166319221921.70
其中：对联营企业和合营企业的
1227664653.54909443799.93
投资收益公允价值变动收益（损失以?－?-59529561.24-72874276.03号填列）信用减值损失（损失以?-?号填-3074053.19882713.73
列）资产减值损失（损失以?-?号填-215993056.84-53672890.37
列）资产处置收益（损失以?－?号
88113716.46-
填列）
二、营业利润（亏损以?－?号填列）11065388899.6411503186188.20
加：营业外收入10650848.9668124135.33
减：营业外支出913123666.81646065070.23三、利润总额（亏损总额以?－?号填
10162916081.7910925245253.30
列）
减：所得税费用637741494.91288849357.23
四、净利润（净亏损以?－?号填列）9525174586.8810636395896.07
（一）持续经营净利润（净亏损以?－?
9525174586.8810636395896.07号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以?－?号填列）
五、其他综合收益的税后净额819591.5669337.24
（一）不能重分类进损益的其他综合
-32277507.34-29817876.91收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-32277507.34-29817876.91
33宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收
33097098.9029887214.15
益
1.权益法下可转损益的其他综合收
33097098.9029887214.15
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额9525994178.4410636465233.31
34宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并现金流量表
2021年度
单位:元币种:人民币
项目附注2021年度2020年度（经重述）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金410821483534.41320933331730.04
客户存款和同业存放款项净增加额8627940047.00-
向中央银行借款净增加额-462298491.95
收取利息、手续费及佣金的现金995733617.29796876659.44
回购业务资金净增加额-793379622.22
收到的税费返还287240201.47558031473.80
收到其他与经营活动有关的现金9018428912.89943263400.99
经营活动现金流入小计429750826313.06324487181378.44
购买商品、接受劳务支付的现金336624771043.13259428745409.13
客户贷款及垫款净增加额2045708783.001438976475.28
客户存款和同业存放款项净减少额-1314314492.47
向其他金融机构拆入资金净减少额-394756450.00
存放中央银行和同业款项净增加额661442114.193226116.53
支付利息、手续费及佣金的现金347098063.77333307484.19
支付给职工及为职工支付的现金16715716393.8215918626960.75
支付的各项税费9585262895.196556963096.51
卖出回购金融资产净减少额88877969.17-
支付其他与经营活动有关的现金3813077865.7810945717435.56
经营活动现金流出小计369881955128.05296334633920.42
经营活动产生的现金流量净额59868871185.0128152547458.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金43449609241.8628289015534.36
取得投资收益收到的现金2212143971.352387280784.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2434738758.841161682386.07
产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
64191741.9860446038.68
金净额
收到其他与投资活动有关的现金204658722.81210151541.67
投资活动现金流入小计48365342436.8432108576285.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资
23922283906.7619868012931.11
产支付的现金
投资支付的现金51369283933.9525384557921.39取得子公司及其他营业单位支付的现
46874364.97408795276.15
金净额
支付其他与投资活动有关的现金60824062.94129891248.07
投资活动现金流出小计75399266268.6245791257376.72
投资活动产生的现金流量净额-27033923831.78-13682681091.56
三、筹资活动产生的现金流量：
35宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
吸收投资收到的现金2042094540.00730285900.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
2042094540.00730285900.00
现金
取得借款收到的现金45192667433.5094360073490.64
发行债券收到的现金69500000000.0066500000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金300000000.00-
筹资活动现金流入小计117034761973.50161590359390.64
偿还债务支付的现金126235599971.56167552639336.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金17606292580.957730485955.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、
870150953.29493739772.97
利润
支付其他与筹资活动有关的现金4537245125.7326573902.03
筹资活动现金流出小计148379137678.24175309699193.60
筹资活动产生的现金流量净额-31344375704.74-13719339802.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-22143997.63209267657.00响
五、现金及现金等价物净增加额1468427650.86959794220.50
加：期初现金及现金等价物余额15599212357.5314639418137.03
六、期末现金及现金等价物余额17067640008.3915599212357.53
36宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司现金流量表
2021年度
单位:元币种:人民币
项目附注2021年度2020年度（经重述）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金198354123508.45151717329157.38
收到的税费返还1243654.32-
收到其他与经营活动有关的现金986704610.98691615299.96
经营活动现金流入小计199342071773.75152408944457.34
购买商品、接受劳务支付的现金167679773663.56128753354675.99
支付给职工及为职工支付的现金6339322430.166246077711.60
支付的各项税费921135095.781004812096.28
支付其他与经营活动有关的现金789065439.361256638935.99
经营活动现金流出小计175729296628.86137260883419.86
经营活动产生的现金流量净额23612775144.8915148061037.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金40537451222.6327750000000.00
取得投资收益收到的现金4560582069.675796558501.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资
168129309.63104897686.82
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金266072109.56333706545.16
投资活动现金流入小计45532234711.4933985162733.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资
7036646292.795633518896.31
产支付的现金
投资支付的现金42990703378.2024523470421.39
支付其他与投资活动有关的现金35899733.39104231150.00
投资活动现金流出小计50063249404.3830261220467.70
投资活动产生的现金流量净额-4531014692.893723942265.68
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金37013534240.6083692046936.38
发行债券收到的现金69500000000.0066500000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金5140810433.428065830962.42
筹资活动现金流入小计111654344674.02158257877898.80
偿还债务支付的现金116417534240.60159039641936.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金16554676915.047025647361.46
支付其他与筹资活动有关的现金3847143832.1720000772.75
筹资活动现金流出小计136819354987.81166085290070.59
筹资活动产生的现金流量净额-25165010313.79-7827412171.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响120469597.97141722247.65
五、现金及现金等价物净增加额-5962780263.8211186313379.02
加：期初现金及现金等价物余额21219102248.8410032788869.82
六、期末现金及现金等价物余额15256321985.0221219102248.84
37宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并股东权益变动表
2021年度
单位:元币种:人民币
2021年度
归属于母公司所有者权益项目所有者权益合少数股东权益实收资本其他综合收计
资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计
(或股本)益
一、上年年末余额22269447650.0050466150013.35452725449.75-985550980.7635414042.4836335300649.2476703248849.03184371284773.5915371377504.00199742662277.59
加：会计政策变更-------10159972.30-10159972.30-8392816.86-18552789.16同一控制下企业
-280076586.19----24890550.43304967136.62790592247.561095559384.18合并
二、本年期初余额22269447650.0050746226599.54452725449.75-985550980.7635414042.4836335300649.2476717979427.16184666091937.9116153576934.70200819668872.61
三、本期增减变动金额
（减少以?－?号填-1036100.00282232439.733369124982.7413250765.92-14554133.781905034917.387451730668.266267533574.773633371011.209900904585.97列）
（一）综合收益总额---13250765.92--23631996672.5923645247438.512802709657.4226447957095.93
（二）所有者投入和减
-1036100.00399193025.373369124982.74-----2970968057.371710800802.03-1260167255.34少资本
1．所有者投入的普通
-264365296.50-----264365296.501807285198.152071650494.65股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
-80063412.91-----80063412.9187556034.85167619447.76者权益的金额
38宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
4．其他-1036100.0054764315.963369124982.74-----3315396766.78-184040430.97-3499437197.75
（三）利润分配-----1905034917.38-16180266004.33-14275231086.95-881754628.42-15156985715.37
1．提取盈余公积-----1905034917.38-1905034917.38---
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-------14275231086.95-14275231086.95-881754628.42-15156985715.37的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备-----14554133.78---14554133.783531702.30-11022431.48
1．本期提取----472869536.91--472869536.9141079801.56513949338.47
2．本期使用----487423670.69--487423670.6937548099.26524971769.95
（六）其他--116960585.64------116960585.64-1916522.13-118877107.77
四、本期期末余额22268411550.0051028459039.273821850432.49-972300214.8420859908.7038240335566.6284169710095.42190933625512.6819786947945.90210720573458.58
39宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
单位:元币种:人民币
2020年度
归属于母公司所有者权益项目所有者权益合少数股东权益实收资本其他综合收
资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计计
(或股本)益
一、上年年末余额22274460375.0050648934002.26691760065.50-882025549.2330273443.8134208021470.0272584128788.45178172032464.8113870365382.94192042397847.75
加：会计政策变更-------194415829.59-194415829.59-390176304.96-584592134.55同一控制下企业
-278909276.31----14059542.99292968819.30751933866.791044902686.09合并
二、本年期初余额22274460375.0050927843278.57691760065.50-882025549.2330273443.8134208021470.0272403772501.85178270585454.5214232122944.77192502708399.29
三、本期增减变动金额
（减少以?－?号填-5012725.00-181616679.03-239034615.75-103525431.535140598.672127279179.224324366897.616405666455.691929846806.798335513262.48列）
（一）综合收益总额----103525431.53--12695354955.3212591829523.791347232415.6913939061939.48
（二）所有者投入和减
-5012725.00-73150260.94-239034615.75----160871629.811092976112.621253847742.43少资本
1．所有者投入的普通
--29594343.32------29594343.32467264115.05437669771.73股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
-100512362.33-----100512362.3360650096.11161162458.44者权益的金额
4．其他-5012725.00-144068279.95-239034615.75----89953610.80565061901.46655015512.26
（三）利润分配-----2127279179.22-8370988057.71-6243708878.49-514601326.52-6758310205.01
1．提取盈余公积-----2127279179.22-2127279179.22---
40宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-------6243708878.49-6243708878.49-514601326.52-6758310205.01的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备----5140598.67--5140598.671162288.876302887.54
1．本期提取----573542299.89--573542299.8923805095.03597347394.92
2．本期使用----568401701.22--568401701.2222642806.16591044507.38
（六）其他--108466418.09------108466418.093077316.13-105389101.96
四、本期期末余额22269447650.0050746226599.54452725449.75-985550980.7635414042.4836335300649.2476728139399.46184676251910.2116161969751.56200838221661.77
41宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司股东权益变动表
2021年度
单位:元币种:人民币
2021年度
项目实收资本(或所有者权益合
资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润
股本)计
一、上年年末余额22269447650.0056769707183.73452725449.75-20560018.06-36335300649.2440163589775.18155064759790.34
加：会计政策变更-------1716917.19-1716917.19
二、本年期初余额22269447650.0056769707183.73452725449.75-20560018.06-36335300649.2440161872857.99155063042873.15三、本期增减变动金额（减少-1036100.00-116269266.163369124982.74819591.56-1905034917.38-6655091417.45-8235667257.41以?－?号填列）
（一）综合收益总额---819591.56--9525174586.889525994178.44
（二）所有者投入和减少资本-1036100.00-5833989.463369124982.74-----3375995072.20
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
--2736050.46------2736050.46金额
4．其他-1036100.00-3097939.003369124982.74-----3373259021.74
（三）利润分配-----1905034917.38-16180266004.33-14275231086.95
1．提取盈余公积-----1905034917.38-1905034917.38-
2．对所有者（或股东）的分配-------14275231086.95-14275231086.95
3．其他
42宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备--------
1．本期提取----235260897.97--235260897.97
2．本期使用----235260897.97--235260897.97
（六）其他--110435276.70------110435276.70
四、本期期末余额22268411550.0056653437917.573821850432.49-19740426.50-38240335566.6233506781440.54146827375615.74
单位:元币种:人民币
2020年度
项目实收资本(或股所有者权益合
资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润
本)计
一、上年年末余额22274460375.0056832321814.16691760065.50-20629355.30-34208021470.0237890433733.33150492847971.71
加：会计政策变更
二、本年期初余额22274460375.0056832321814.16691760065.50-20629355.30-34208021470.0237890433733.33150492847971.71三、本期增减变动金额（减少-5012725.00-62614630.43-239034615.7569337.24-2127279179.222273156041.854571911818.63以?－?号填列）
（一）综合收益总额---69337.24--10636395896.0710636465233.31
43宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（二）所有者投入和减少资本-5012725.0024511175.37-239034615.75----258533066.12
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
-39499223.12-----39499223.12的金额
4．其他-5012725.00-14988047.75-239034615.75----219033843.00
（三）利润分配-----2127279179.22-8363239854.22-6235960675.00
1．提取盈余公积-----2127279179.22-2127279179.22-
2．对所有者（或股东）的分
-------6235960675.00-6235960675.00配
3．其他
（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他综合收益结转留存收
益
44宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
6．其他
（五）专项储备--------
1．本期提取----277649088.97--277649088.97
2．本期使用----277649088.97--277649088.97
（六）其他--87125805.80------87125805.80
四、本期期末余额22269447650.0056769707183.73452725449.75-20560018.06-36335300649.2440163589775.18155064759790.34
45宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于2021年下半年利润分配的议案
2021年度，法人口径实现净利润9525174586.88元，加上2021年初公司未分配利润40161872857.99元，减去已发放的2020年度现金股利6628611611.70元及2021年半年度现金股利
7646619475.25元，2021年末公司预计可供分配利润为
35411816357.92元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好回
报投资者，根据公司章程规定，提议公司2021年下半年利润分配方案如下：
1．按照2021年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金
952517458.69元；
2．按照2021年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金
952517458.69元；
3．根据公司2012年度股东大会审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司修改章程的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则，据此计算分派每股现金股利不少于0.55元（含税）。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.60元/股（含税）。
经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，2021年10月公司已按每股现金股利0.35元分配半年度利润，分配股利总额共计
7646619475.25元。2021年下半年公司拟派发现金股利0.25元/股（含税），以21782306315股为基准（已扣除公司回购账户中的股份），预计分红5445576578.75元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的63.66%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.25元（含税）进行派发。2021年度预计分红总额
13092196054.00元（含税）占合并报表归属于母公司股东净利
润的55.40％。
4．不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
5．2019～2021年度现金分红占净利润比例
2021年2021年2021年
项目2020年2019年预计下半年预计中期
1每股现金分红（含税）（元）0.600.250.350.30.28
46宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2现金分红总额（亿元）130.9254.4676.4766.2962.36
3法人报表净利润（亿元）95.2523.1272.13106.3678.96
合并报表归属于母公司股东的净
4236.3285.53150.79126.77124.23利润（亿元）（注）现金分红总额占法人报表净利润
5137.45%235.56%106.01%62.32%78.98%
比例现金分红总额占合并报表归属于
655.40%63.66%50.71%52.29%50.20%
母公司股东的净利润比例
注：2021年中期数据未进行同一控制下企业合并重述。
以上，请股东大会审议。
47宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于2022年度预算的议案
一、2022年经营总方针
全面对标找差，打造极致效率；
追求价值创造，保持行业引领。
二、2022年经营总目标
经营业绩国内第一；核心产品市场占有率50%以上；钢铁主业人
均钢产量达到1620吨/人*年；成本环比削减10.2亿元以上；数智化转型取得新突破；重大项目实现节点目标。
三、2022年重点工作计划
围绕公司2022年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：
1.全面对标找差，打造低成本、差异化、高效率的制造能力。
2.强化产品经营，加快推进?百千十?战略落地。
3.深化改革，持续推进?一公司多基地?管理模式。
4.深化技术引领，服务国家战略。
5.推进智慧制造，做行业数字化转型的引领者。
6.推进绿色低碳，打造全球绿色低碳钢厂典范。
7.有力化解和防范各类风险。
四、2022年预算方案
1．2022年主要产销计划
计划产铁4687万吨、产钢5148万吨、商品坯材销量4975万吨
2．2022年主要预算指标
营业总收入：3315亿元
营业成本：2971亿元以上，请股东大会审议。
48宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于2022年度日常关联交易的议案
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（2022年1月修订）第六章《关联交易》第6.3.6、6.3.7、6.3.15、6.3.16、
6.3.17等和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，
对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股
份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东大会审议。
二、2022年日常关联交易情况
宝钢股份2021年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、
销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。
宝钢股份2022年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、
销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。
1．2022年关联交易预计
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司。2022年关联交易总额预计为1415.73亿元，具体如下：
单位：百万元
2022年预计2021年实际
序号关联交易类别定价原则占预计营业占实际营业关联交易额关联交易收入或营业收入或营业预计额实际成本的比例成本的比例
一采购商品市场价或协议价7226824.32%6340220.06%
二销售产品、商品市场价或协议价4984015.03%5165114.18%
三接受劳务协议价127724.30%90392.86%
四提供劳务协议价58751.77%37661.03%五其他交易
1、租入资产协议价5110.17%3950.12%
2、租出资产协议价2990.09%1090.03%
3、受托管理协议价70.002%0.00%
合计141573128363
49宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料注：1）上述关联交易预计为2022年度预计总额，在各类交易预计总额未突破的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。
2）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。
（2）金融服务
2022年度宝武集团财务有限责任公司（简称宝武财务公司）与
宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的
控股子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生
的同业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2022年度预计交易金额如下：
单位：百万元交易内容定价原则2022年预计2021年实际发生额4500019693年末余额110004603贷款贷款利息为中国人民银行规利息收入600192定的利率发生额150005313年末余额8000964贴现贴现利率以中国人民银行贴息收入80041的再贴现利率为基础确定发生额25000225同业业务年末余额2000225利息净支出按市场利率确定10013发生额1000委托贷款服务收入按合同金额的一定比例收取14发生额3000委托投资服务收入1其他金融服务服务收入按合同金额的一定比例收取5114
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2022年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。
2．2021年关联交易预计与执行情况
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
50宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
单位：百万元序号关联交易类别2021年预计2021年实际一采购商品6526363402
二销售产品、商品5259751651三接受劳务93409039四提供劳务41703766五其他交易
1、租入416395
2、租出132109
3、受托管理7
合计131925128363注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。
2）结合对关联方的一致性判断?，武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司（简称武钢联合焦化）?属于公司的合营公司，与公司之间不存在上交所《股票上市规则》第6.3.3条及公司《关联交易管理办法》规定的关联关系。武钢联合焦化不再做为关联方进行相关预算及实际交易数据的披露。
（2）金融服务
单位：百万元项目2021年预计2021年实际发生额4500019693贷款年末余额110004603利息收入600192发生额150005313贴现年末余额8000964贴息收入80041发生额15000225同业业务年末余额2000225利息净支出10013发生额1000委托贷款服务收入14其他金融服务服务收入5114
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2021年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。
2021年度交易发生额24.8亿元，年度内任意时点最高余额23亿元，投资收益为0.5亿元，收益率根据协议约定执行，在2.8%-5.8%之间。
51宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
3．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、
销售以及原燃料的开采供应、贸易已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
（4）宝武财务公司提供金融服务
充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（5）委托管理资产
有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。
（6）受托管理资产
为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。
4．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优
化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
52宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（一）、（二）项和6.3.15规定的情形。
2．基本情况（截至2022年4月13日）
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试
验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。
（2）宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号；法定代表人：施兵。
（3）欧冶云商股份有限公司
注册资本：10亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶
金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术
的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路 600弄 1号 5层 A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。
（4）宝钢发展有限公司
注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、
设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上
海市宝山区克山路550弄8号；法定代表人：陈元峻。
（5）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、
工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询
53宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：陆鹏程。
（6）宝钢金属有限公司
注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制
造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；
住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：王强民。
（7）宝武资源有限公司注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区
金海路 3288号 F3208室；法定代表人：施兵。
（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：257.24亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权
范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其
他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；
机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬。
（9）宝钢资源（国际）有限公司
股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:陆克从。
（10）宝武集团中南钢铁有限公司
注册资本：163.17亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大
砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市海珠区琶洲
大道83号302室；法定代表人：李世平。
（11）宝钢特钢有限公司
注册资本：182.06亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶
炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与
54宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：王继明。
（12）宁波宝新不锈钢有限公司
注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技
术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术
开发区；法定代表人：徐书峰。
（13）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗
源湾开发区金港工业区；法定代表人：王清洁。
（14）华宝投资有限公司
注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。
（15）华宝信托有限责任公司
注册资本：47.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易
试验区世纪大道100号59层；法定代表人：李琦强。
（16）武钢集团有限公司
注册资本：47.3961亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发
建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；
园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技
术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；法
定代表人：周忠明。
（17）宝武集团环境资源科技有限公司
55宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
注册资本：5亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：
上海市宝山区逸仙路 2816号一幢一层 A006室；法定代表人：陈在根。
（18）上海宝钢心越人才科技有限公司
注册资本：1200万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；
信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区月罗路
559号 W-1818室；法人代表：陈明。
（19）马钢（集团）控股有限公司注册资本：62.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；
农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：丁毅。
（20）上海宝地不动产资产管理有限公司
注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。
（21）宝武铝业科技有限公司
注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进
出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：智西巍。
（22）宝武水务科技有限公司
注册资本：24.99亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件
56宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、
设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环
境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染
物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术
的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：严华。
（23）宝武清洁能源有限公司
注册资本：54.48亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科
技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；
住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：周建峰。
（24）宝武装备智能科技有限公司
注册资本：4.99亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住
所：上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：朱湘凯。
（25）宝武原料供应有限公司
注册资本：5亿元人民币；经营范围：从事以大宗原燃料为主的
货物及技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-1108室；法定代表人：纪超。
（26）欧冶工业品股份有限公司
注册资本：40亿元人民币；经营范围：从事以工业品及各类设
备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：
上海市宝山区水产路1269号216幢1150室；法定代表人：王静。
（27）太原钢铁（集团）有限公司注册资本：66.75亿元人民币；经营范围：冶炼、加工、制造、
销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、
矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶
金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；
住所：太原市尖草坪2号；法定代表人：高祥明。
（28）上海宝华国际招标有限公司
注册资本：1190.53万元人民币；经营范围：招标、工程咨询；
57宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修；住所：上海
市宝山区上大路668号1105室；法定代表人：谢安宁。
（29）重庆长寿钢铁有限公司
注册资本：40亿元人民币；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、
煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和
技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；
自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区
晏家街道齐心大道20号1-1室；法定代表人：李世平。
履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。
四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。
关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议合同条
款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
以上，请股东大会审议。
58附件1：2022年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交
易预计情况表
单位：百万元关联方定价原则2022年预计2021年实际
一、采购商品72268.0263402.42
欧冶工业品市场价18951.1019004.88
宝武资源市场价15090.9912606.59
武钢集团市场价4347.605672.65
宝钢特钢市场价3496.993763.57
宁波宝新市场价3541.712974.56
马钢集团市场价3474.092818.66
欧冶云商市场价2413.482156.73
宝钢资源(国际)市场价539.142051.27
宝武清能市场价3887.562034.73
八一钢铁市场价2033.971840.95
梅山公司市场价857.001480.98
宝武原料市场价5990.401445.28
宝钢工程市场价1313.071201.24
宝武环科市场价505.76972.10
宝武铝业市场价3509.81948.44
中南钢铁市场价882.00778.95
其他公司市场价1433.371650.84
二、销售产品、商品49840.4051650.97
欧冶云商市场价30409.1830560.04
宝钢资源（国际）市场价1738.886154.59
武钢集团市场价4169.113495.48
宝武环科市场价3758.563453.27
宝钢金属市场价1825.001856.36
宝武资源市场价2152.231721.99
欧冶工业品市场价1247.841060.66
中南钢铁市场价1675.24914.22
宝钢特钢市场价792.53695.99
梅山公司市场价617.73645.57
宝武原料市场价332.80435.83
宝武装备市场价231.77225.36
59宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝武水务市场价444.11112.18
其他公司市场价445.41319.44
三、接受劳务12771.859039.21
宝武装备协议价2454.842415.73
武钢集团协议价1760.971517.98
宝武环科协议价997.131078.44
欧冶云商协议价2092.33748.52
宝武水务协议价1288.21714.31
宝武资源协议价843.78558.76
宝钢工程协议价880.69541.78
梅山公司协议价501.38342.50
宝地不动产协议价377.87311.54
欧冶工业品协议价491.36231.40
宝武原料协议价221.20149.29
宝武集团协议价127.69116.10
马钢集团协议价160.2787.10
宝钢发展协议价243.7755.83
宝武物流协议价39.3239.41
八一钢铁协议价120.0031.61
其他公司协议价171.0398.90
四、提供劳务5875.203766.22
马钢集团协议价1204.031285.88
宝钢德盛协议价298.04382.71
八一钢铁协议价345.00264.30
宝武环科协议价259.91194.49
欧冶工业品协议价135.86183.55
梅山公司协议价330.89161.30
宝武集团协议价131.00153.54
武钢集团协议价851.19137.19
宝钢特钢协议价116.00123.78
华宝投资、华宝信托协议价33.13116.20
宝钢工程协议价60.05113.49
中南钢铁协议价106.00112.54
欧冶云商协议价81.0299.20
重庆钢铁协议价340.0093.17
宁波宝新协议价54.0061.87
宝武资源协议价60.5061.77
宝地不动产协议价50.0040.89
60宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝钢金属协议价1.0839.58
宝武水务协议价0.2026.27
太原钢铁协议价700.0026.15
其他公司协议价717.3088.34
五、其他
1、租入资产510.61394.95
宝武集团协议价292.64288.13
武钢集团协议价65.4559.31
宝地不动产协议价41.1330.44
宝钢特钢协议价22.236.78
宝钢金属协议价6.766.76
其他公司协议价82.393.52
2、租出资产299.49108.73
宝地不动产协议价65.4565.37
宝钢特钢协议价20.9517.29
宝武水务协议价31.0016.52
其他公司协议价182.099.54
3、受托管理7.00
总计141572.56128362.50
附件2：2021年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表
单位：百万元关联方定价原则2021年预计2021年实际
一、采购商品65263.4563402.42
欧冶工业品市场价19155.6719004.88
宝武资源市场价7790.0612606.59
武钢集团市场价6473.225672.65
宝钢特钢市场价3459.793763.57
宁波宝新市场价2307.702974.56
马钢集团市场价4346.722818.66
欧冶云商市场价5021.112156.73
宝钢资源(国际)市场价502.502051.27
宝武清能市场价2181.652034.73
八一钢铁市场价2402.481840.95
梅山公司市场价1944.001480.98
宝武原料市场价4824.001445.28
61宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝钢工程市场价1735.431201.24
宝武环科市场价598.80972.10
宝武铝业市场价995.28948.44
中南钢铁市场价419.05778.95
其他公司市场价1106.001650.84
二、销售产品、商品52596.7351650.97
欧冶云商市场价28194.0430560.04
宝钢资源（国际）市场价5362.506154.59
武钢集团市场价2392.713495.48
宝武环科市场价2362.523453.27
宝钢金属市场价2097.131856.36
宝钢资源市场价4428.381721.99
中南钢铁市场价910.50914.22
梅山公司市场价1171.91645.57
宝武水务市场价111.80112.18
宝钢工程市场价144.3270.97
宝钢发展市场价148.2521.17
其他公司市场价5272.702645.13
三、接受劳务9339.639039.21
宝武装备协议价1006.022415.73
武钢集团协议价1226.721517.98
宝武环科协议价880.331078.44
欧冶云商协议价665.73748.52
宝武水务协议价633.66714.31
宝钢资源协议价741.89558.76
宝钢工程协议价1711.03541.78
梅山集团协议价623.20342.50
宝地不动产协议价31.08311.54
欧冶工业品协议价364.21231.40
宝武原料协议价123.66149.29
宝武集团协议价131.57116.10
马钢集团协议价30.0087.10
宝钢发展协议价663.4055.83
其他公司协议价507.15169.92
四、提供劳务4169.863766.22
马钢集团协议价1124.001285.88
宝钢德盛协议价470.00382.71
八一钢铁协议价260.00264.30
62宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝武环科协议价281.74194.49
欧冶工业品协议价183.55
梅山集团协议价104.50161.30
宝武集团协议价142.50153.54
武钢集团协议价334.72137.19
宝钢特钢协议价88.60123.78
华宝投资、华宝信托协议价123.00116.20
宝钢工程协议价82.00113.49
中南钢铁协议价133.50112.54
其他公司协议价1025.30537.25
五、其他
1、租入资产416.22394.95
宝武集团协议价292.48288.13
武钢集团协议价67.7659.31
宝地不动产协议价15.3030.44
宝钢特钢协议价6.78
宝钢金属协议价6.766.76
其他公司协议价33.923.52
2、租出资产132.29108.73
宝地不动产协议价64.8065.37
宝钢特钢协议价8.5817.29
宝武水务协议价22.5016.52
欧冶云商协议价4.40
宝钢工程协议价3.332.52
其他公司33.092.63
3、受托管理7.00
总计131925.19128362.50
63宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为1440.05万元，详见下表：
单位：万元是否在公非全年从本报告期内从公司获司关联方姓名职务公司取酬人员得的税前报酬总额获取报酬领薪期间说明邹继新董事长是邹继新董事是侯安贵董事是盛更红董事否
盛更红总经理325.11否姚林龙董事是
周学东董事226.832021年2-12月否罗建川董事否张克华独立董事35否陆雄文独立董事35否谢荣独立董事35否白彦春独立董事35否田雍独立董事35否朱永红监事会主席是余汉生监事是汪震监事是秦长灯监事是
马江生职工监事13.98否
黎楚君职工监事43.91否
周燕萍职工监事20.492021年11-12月否
傅建国副总经理190.172021年4-12月否
胡宏副总经理181.302021年4-12月否
王娟财务总监207.18否王娟董事会秘书否张锦刚离任董事是盛更红离任副总经理否
魏成文离任副总经理27.672021年1-3月否
胡玉良离任副总经理28.402021年1-3月否朱汉铭离任监事是
合计1440.05/
64宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
[注]邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武发薪。
独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
以上，请股东大会审议。
65宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订《金融服务协议》的议案
宝武集团财务有限责任公司（以下简称?宝武财务公司?）拟
与宝山钢铁股份有限公司（以下简称?本公司?或?公司?）控股股
东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称?中国宝武?）及其并表分、
子公司签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准宝武财务公司可从事的业务。
一、关联交易概述宝武财务公司由原宝钢集团财务有限责任公司于2020年11月更名而来。宝武财务公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，1992年6月成立，注册资本金26亿元(含
3000万美元)，公司及控股子公司武汉钢铁有限公司合计持股占比
56.91%，公司控股股东中国宝武及其控股子公司（除本公司外）合
并持股43.09%。
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，宝武财务公司拟与中国宝武及其并表分、子公司（以下简称?中国宝武及附属企业?）签署《金融服务协议》，协议有效期三年。
宝武财务公司为本公司控股子公司，中国宝武为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国宝武及其直接或者间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的
法人均为公司的关联法人，故本次宝武财务公司拟与中国宝武及附属企业签署《金融服务协议》构成关联交易。
二、主要关联方介绍及关联关系
1．中国宝武钢铁集团有限公司
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；注册资本：人民币
5279110.1万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有
66宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。
2020年末，中国宝武总资产10140.71亿元，净资产总额
4812.90亿元；2020年，营业总收入6737.39亿元，利润总额
455.43亿元，净利润387.26亿元。
2．中国宝武附属企业清单（除本公司外）详见附件3。
三、关联交易协议主要内容
宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中国宝武及附属企业（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：
（一）甲方为乙方提供以下金融服务
1．结算服务。
2．存款服务。
3．贷款及贴现服务。
4．其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。
（二）定价原则
1．结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照
中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。
2．存款服务。甲方向乙方提供存款服务时，存款利率参考由中
国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。
3．贷款及贴现服务。甲方向乙方提供贷款及贴现服务时，利率
参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。
4．其他金融服务。甲方向乙方提供其它金融服务时，收费按市
场化原则由双方协商确定。
（三）协议主要内容
1．结算、存款服务。在协议有效期内，乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
67宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2．综合授信金额。在协议有效期内，甲方按实际情况给予乙方授信，授信品种包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务。
3．贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方将在国家法律、法
规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供贷款及票据贴现等信贷服务，年度累计发生额不超过600亿。有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4．其他金融服务。在协议有效期内，甲方可在经营范围内为乙
方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（四）协议生效条件
本协议甲乙双方经签字盖章，并经甲方控股股东宝山钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的定价政策中国宝武及附属企业在宝武财务公司的存款利率参考中国人民
银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供贷款及贴
现服务时，利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次宝武财务公司与中国宝武及附属企业签订《金融服务协议》有利于进一步发挥宝武财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，提升宝武财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
68宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月27-28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。
全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见：宝武财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案。
（三）董事会审计及内控合规管理委员会意见宝武财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成
立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
经董事会审计及内控合规管理委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，公司关联股东在股东大会上须回避表决本议案。
七、2021年宝武财务公司与关联人开展金融业务情况
1.2021年1-12月，中国宝武及附属企业在宝武财务公司日最
高存款余额2295355万元。截至2021年末，中国宝武及附属企业在宝武财务公司存款余额为1997243万元。
2.2021年1-12月，宝武财务公司和中国宝武及附属企业发生
累计关联贷款贴现类业务金额2500685万元。截至2021年末，
69宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
中国宝武及附属企业在宝武财务公司贷款贴现类业务余额556672万元。
以上，请股东大会审议。
附件3：中国宝武及附属企业清单序序中国宝武附属企业中国宝武附属企业号号
1宝钢集团上海梅山有限公司15华宝信托有限责任公司
2宁波宝新不锈钢有限公司16武钢集团有限公司
3欧冶云商股份有限公司17宝武集团环境资源科技有限公司
4宝钢发展有限公司18华宝投资有限公司
5宝钢特钢有限公司19宝钢德盛不锈钢有限公司
6重庆长寿钢铁有限公司20上海宝地不动产资产管理有限公司
7宝武集团中南钢铁有限公司21宝武装备智能科技有限公司
8马钢(集团)控股有限公司22宝武水务科技有限公司
9宝钢集团新疆八一钢铁有限公司23宝武清洁能源有限公司
10宝武资源有限公司24上海宝钢心越人才科技有限公司
11宝钢工程技术集团有限公司25欧冶工业品股份有限公司
12太原钢铁（集团）有限公司26宝武铝业科技有限公司
13宝钢资源（国际）有限公司27宝武原料供应有限公司
14宝钢金属有限公司
70宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?）所
属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为公司本次分拆
所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
以上，请股东大会审议。
71宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?）所
属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称?深交所?）创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称?中国证监会?）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注
册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方
式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750000000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250000000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
72宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的
30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次
发行的募集资金扣除发行费用后将用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称?募集资金投资项目?）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。
以上，请股东大会审议。
73宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案
为实施宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）本次分拆所
属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》详见附件一。
以上，请股东大会审议。
74宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?）拟分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）至深圳证券交易所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境
内上市的相关要求，具备可行性，具体如下:
1.上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2000年12月在上海证券交易所主板上市，符合?上市公司股票境内上市已满三年?的要求。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合?上市公司最近三个会计年度连续盈利?的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后
的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2021年2020年2019年宝钢股份归属于母公司股东的
A 236.32 126.77 124.23净利润宝钢股份归属于母公司股东的
B 235.25 124.34 110.60
净利润（扣除非经常性损益）宝武碳业归属于母公司股东的
C 3.73 0.49 3.32净利润宝武碳业归属于母公司股东的
D 3.27 0.37 2.60
净利润（扣除非经常性损益）宝钢股份享有的宝武碳业权益
E 71.78% 100% 100%比例
75宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝钢股份按权益享有的宝武碳
F=C*E 3.421 0.49 3.32业的净利润宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损 G=D*E 3.061 0.37 2.60益）宝钢股份扣除按权益享有的宝
武碳业的净利润后，归属于母 H=A-F 232.90 126.28 120.91公司股东的净利润宝钢股份扣除按权益享有的宝
武碳业的净利润后，归属于母I=B-G 232.19 123.97 108.00公司股东的净利润（扣除非经常性损益）最近三年宝钢股份扣除按权益
J（H与 I享有的宝武碳业的净利润后，孰低值三
归属于母公司股东的净利润累464.16年累计之计之和（净利润以扣除非经常和）性损益前后孰低值计算）
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明
（2020）审字第 60469248_B01 号）、《2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469248_B01号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于
6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
76宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
单位：亿元项目计算公式2021年度
宝钢股份归属于母公司股东的净利润 A 236.32宝钢股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性B 235.25
损益）宝钢股份归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除 C（A与 B的
235.25非经常性损益前后孰低值计算）孰低值）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 3.73宝武碳业归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性E 3.27
损益）宝武碳业归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除 F（D与 E的
3.27非经常性损益前后孰低值计算）孰低值）宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净
G1 3.06利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 H=G/C 1.30%
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明
（2022）审字第 60469248_B01号）。
因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况
如下：
单位：亿元项目计算公式2021年12月31日
公司归属于母公司股东的净资产 A 1909.34
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 60.99公司按权益享有的宝武碳业归属于母公司
C=B*71.78% 43.78的净资产
占比 D=C/A 2.29%
77宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
5.上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制
人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司
最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安
永华明﹝2022﹞审字第 60469248_B01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号名称注册资本（万元）持股比例（%）
1宝山钢铁股份有限公司53838.000071.78
2马钢（集团）控股有限公司6162.00008.22
3万华化学集团股份有限公司3091.25804.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合
41812.36672.42
伙企业（有限合伙）
5中信证券投资有限公司1812.36672.42
嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业
61599.14712.13（有限合伙）杭州探岳企业管理合伙企业（有限
7980.81021.31
合伙）
78宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
序号名称注册资本（万元）持股比例（%）杭州探实企业管理合伙企业（有限
8859.48831.15
合伙）杭州探原企业管理合伙企业（有限
9795.73561.06
合伙）杭州探进企业管理合伙企业（有限
10781.66311.04
合伙）杭州探和企业管理合伙企业（有限
11766.09811.02
合伙）杭州探材企业管理合伙企业（有限
12764.17911.02
合伙）杭州探觅企业管理合伙企业（有限
13683.15570.91
合伙）
14上海宝恒经济发展有限公司533.04910.71杭州探拓企业管理合伙企业（有限
15520.68230.69
合伙）
-合计75000.0000100.00
综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
6.上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票
并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（2）公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（3）公司于2000年12月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝
79宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
（4）宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新
材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（5）2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：?推进国有
企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。?及?探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。?等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委?双百企业?综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管
理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）
和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称?员工持股平台?）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如
下：
宝武碳业的董持有所在员工持间接持有宝武
事、高级管理人任职情况所在持股平台股平台的出资比碳业的出资比员及其关联方例例杭州探岳企业管林秀贞董事长理合伙企业（有限6.52%0.09%合伙）
80宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
宝武碳业的董持有所在员工持间接持有宝武
事、高级管理人任职情况所在持股平台股平台的出资比碳业的出资比员及其关联方例例杭州探材企业管
董事、总徐同建理合伙企业（有限8.37%0.09%裁
合伙）杭州探进企业管翁志华董事理合伙企业（有限6.82%0.07%合伙）杭州探和企业管高级副总李峻海理合伙企业（有限6.96%0.07%裁
合伙）杭州探觅企业管高级副总汪爱民理合伙企业（有限7.80%0.07%裁
合伙）杭州探进企业管高级副总王立东理合伙企业（有限5.46%0.06%裁
合伙）
合计---0.45%
宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划
间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、监事和高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十。
7.上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上
市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监
管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、
81宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
*本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
*本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
*公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
82宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
以上，请股东大会审议。
83宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）所属子公司宝武碳
业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）拟向社会公众首次公
开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宝武碳业至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
以上，请股东大会审议。
84宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）所属子公司宝武碳
业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
以上，请股东大会审议。
85宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）所属子公司宝武碳
业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司董事会经过对宝武碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：
宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及
规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》
《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
以上，请股东大会审议。
86宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）所属子公司宝武碳
业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定公司董事会对于公司履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
以上，请股东大会审议。
87宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?）所
属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求
公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
宝武碳业是中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称?中国宝武?）
?一基五元?战略新材料产业重要组成部分，按照中国宝武?一基五元?战略布局和宝武碳业炭材料产业发展规划，宝武碳业以成为?中国新型炭材料行业的领先者?为愿景及目标，以?驱动新型炭材料生态圈高质量发展?为使命，以?诚信、创新、协同、共享?为价值观，致力于通过创新引领、效益引领、规模引领，打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
一、必要性
1.本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战
略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了?1+N?的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委?双百企业?综合改革试点企业，同时纳入国企改革?双百行动?实施方案。宝武碳业已顺利引入战略投资者并
88宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
2.国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入?十四五?原材料工业相关发展规划，并将碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入?十四五?产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克?卡脖子?品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。
3.宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分
条件
在国家?十四五?规划以及中国宝武?一基五元?战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
4.巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞
89宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。
5.分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
6.分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业
务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要
从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
7.分拆宝武碳业上市有利于深化?四化?发展，提升市场化运作
水平
长期以来，中国宝武坚持?资本层-资产层-资源层?三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的?一总部多基地?管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着?四化?核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。
宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联
90宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
二、可行性
1.宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。
而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研
发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。
在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。
2.本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家?十四五?规划以及中国宝武?一基五元?战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3.本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率
上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良
91宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
4.本次分拆符合有关规定
宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上市分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境
内上市的相关要求，具备可行性。
以上，请股东大会审议。
92宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权处理公司本次分拆相关事项，包括但不限于:
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宝武碳业
科技股份有限公司（以下简称?宝武碳业?）中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宝武碳业本次分拆的各项事宜相关的决
议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆
的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处
理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证券监督管理委员会、
证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相
关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
以上，请股东大会审议。
93宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》的议案宝山钢铁股份有限公司
第三期 A股限制性股票计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介公司名称宝山钢铁股份有限公司法定代表人邹继新股票代码600019股票简称宝钢股份注册资本22268411550元人民币股票上市地上海证券交易所上市日期2000年12月12日注册地址上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心办公地址上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心
统一社会信用代码 91310000631696382C
专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配主营业务
送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。
公司近三年业绩情况：
94宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
单位：亿元币种：人民币主要会计数据2020年2019年2018年营业收入2836.742916.003050.81归属于上市公司股东的净
126.77125.63214.49
利润归属于上市公司股东的扣
124.43110.60206.34
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
280.84330.74455.68
净额归属于上市公司股东的净
1843.711781.721769.06
资产
总资产3562.253459.383358.50主要财务指标2020年2019年2018年基本每股收益（元／股）0.570.560.96
稀释每股收益（元／股）0.570.560.96扣除非经常性损益后的基
0.560.500.93
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）7.037.0912.68扣除非经常性损益后的加
6.906.2712.16
权平均净资产收益率（%）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号姓名职务
1邹继新董事长
2侯安贵董事
3盛更红董事、总经理
4姚林龙董事
95宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
5周学东董事
6罗建川董事
7张克华独立董事
8陆雄文独立董事
9谢荣独立董事
10白彦春独立董事
11田雍独立董事
12朱永红监事会主席
13余汉生监事
14汪震监事
15秦长灯监事
16马江生监事
17黎楚君监事
18周燕萍监事
19傅建国副总经理
20胡宏副总经理
21王娟财务总监、董事会秘书
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于印
96宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称《指引》）等有关规定，结合公司目前薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份 A股普通股。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过50000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2226841.16万股的2.2453%。其中首次授予46000万股，占本次授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；预留授予4000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.1796%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、
关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。参与本计划的员工在 2020年度的个人业绩考核结果为 B及以上。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象不超过2000人，具体包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系或担任职务，或由公司派出任职。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事
97宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占授予总量占股本总额姓名职务
数量(万股)比例（%）比例（%）
盛更红执行董事、总经理660.13%0.0030%
周学东执行董事540.11%0.0024%
傅建国副总经理540.11%0.0024%
胡宏副总经理540.11%0.0024%
财务总监、
王娟480.10%0.0022%董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、
4572491.45%2.0533%
技能骨干（1995人）
首次授予合计（2000人）4600092.00%2.0657%
预留40008.00%0.1796%
合计50000100.00%2.2453%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
98宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核
心管理技术骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.29元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
（二）授予价格的确定方法授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
99宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（四）本计划的解除限售期本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数解除限售期解除限售时间量占获授权益数量比例自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当1/3解除限售期日止自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当1/3解除限售期日止自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当1/3解除限售期日止
（五）本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
100宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资
产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
4.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、激励对象的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
101宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3.公司历史业绩达到以下条件：2020年完成国资委下达至中国
宝武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于
6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE
不低于7%且不低于对标企业50分位值。
（二）限制性股票的解除限售条件
102宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
103宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低
值]、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3.公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度
（2022-2024年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩
考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
2022年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2022年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第一个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2022年公司 ROE不低于 8.0%且不低于对标企业 75分位值。
2023年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2023年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第二个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2023年公司 ROE不低于 8.5%且不低于对标企业 75分位值。
2024年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2024年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第三个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2024年公司 ROE不低于 9.0%且不低于对标企业 75分位值。
104宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润）/上年利润绝对值。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格
指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。
（2）对标企业及行业的确定
利润总额环比增长率、利润总额排名、ROE在全球范围内选取具有竞争力且钢产量为2000万吨级以上的10家长流程上市钢企作为
对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本
JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份。
利润总额环比增长率指标对应的钢铁行业为全球1000万吨以
上的上市钢铁企业，共27家（境外15家、境内12家）：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、台湾中
钢、新利佩茨克钢、美国钢铁、盖尔道、马格尼托哥尔斯克、特尼
尔翁、谢韦尔钢、钢动力、埃雷利、河钢股份、本钢板材、鞍钢股
份、华菱钢铁、首钢股份、三钢闽光、包钢股份、山东钢铁、南钢
股份、新钢股份、马钢股份、柳钢股份。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
4.激励对象个人层面考核
105宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料根据公司制定的《第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核
结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数1.00.80考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
106宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制
性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
107宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管
部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励
计划草案，并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单
位审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
4.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就
本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
108宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
2.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
3.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授
予方案；
4.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；
5.公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
7.如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6
个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息
进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；
8.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
109宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
9.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公
司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董
事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规
或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
110宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
111宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
112宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励
带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
113宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本计划的变更、终止
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由
股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经
董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应
当由股东大会审议决定。
114宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议
和披露股权激励计划草案。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确
认?银行存款?、?库存股?、?资本公积-其他资本公积?和?资
本公积-股本溢价?；同时，就回购义务确认负债。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每
个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份公司支付费用对公司业绩的影响
115宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
假设2022年2月底完成授予，公司首次授予的46000万股限制性股票应确认的总费用为132020万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
39728.2447673.8929337.7813446.481833.61
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
宝山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票计划（草案）详见附件二以上，请股东大会审议。
116宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案
宝山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票计划实施考核管理办法
为保证宝山钢铁股份有限公司（以下简称?公司?）第三期 A股
限制性股票计划（以下简称?本次激励计划?）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《宝山钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本次激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
（一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业
战略目标和年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。
（二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以
实际工作业绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行量化评价。
（三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与公司组织绩效相结合。
三、考核范围
117宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，包括：
董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪
酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1.授予时业绩考核条件：
2020 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2020 年 ROE 不低于 7%且不低于对标企业 50分位值。
2.限制性股票的解除限售条件：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度
（2022-2024年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核
目标如下：
解除限业绩考核条件售期
2022年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的
EVA考核目标；
第一个
2022年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复
解除限
合增长率不低于10%；利润总额环比增长率不低于对标企售期
业75分位值或行业均值，且利润总额达到对标企业前三；
2022年公司 ROE不低于 8.0%且不低于对标企业 75分
118宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料位值。
2023年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的
EVA考核目标；
第二个2023年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复
解除限合增长率不低于10%；利润总额环比增长率不低于对标企
售期业75分位值或行业均值，且利润总额达到对标企业前三；
2023年公司 ROE不低于 8.5%且不低于对标企业 75分位值。
2024年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的
EVA考核目标；
第三个2024年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复
解除限合增长率不低于10%；利润总额环比增长率不低于对标企
售期业75分位值或行业均值，且利润总额达到对标企业前三；
2024年公司 ROE不低于 9.0%且不低于对标企业 75分位值。
ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算 ROE指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润）/上年利润绝对值。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过
大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全
119宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料部限制性股票。
（二）激励对象个人层面考核
根据本办法，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C个人绩效考核系
1.00.80
数考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
六、考核期间与次数
1.考核期间
限制性股票的解除限售考核年度分别为2022年、2023年、2024年。
2.考核次数
本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
七、考核程序
公司人力资源部、经营财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
120宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（一）考核结果反馈与申诉
1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向
被考核者通知考核结果。
2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作
日内提出申诉，公司根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核情况对考核结果进行修正，同时通报给被考核者。
3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
以上，请股东大会审议。
121宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案
为了具体实施公司第三期 A股限制性股票激励计划，拟由公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的
有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟
向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
122宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（10）授权董事会按照第三期 A股限制性股票激励计划的规定办
理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除
或更换激励计划业绩考核对标企业样本;
（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会转授权经理层办理前述具体事项。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
以上，请股东大会审议。
123宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
关于修改《公司章程》的议案根据国务院《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务
院令第746号）要求，公司规范经营范围表述，将《公司章程》经营范围区分为一般经营项目和许可经营项目。根据国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）要求，公司将总法律顾问制度写入《公司章程》，持续推进公司依法经营、合规管理。根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）精神，公司重点落实董事会六项职权，对《公司章程》董事会职权条款作相应修订。本次修订已经公司于2021年12月31日召开的第八届董事会
第九次会议审议同意。本次修订内容如下：
《公司章程》原条款修订后条款
11.公司的经营宗旨是：11.公司的经营宗旨是：
坚持绿色制造，打造钢铁精坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。品，提供超值服务，追求和谐发展。
为推动全面加强合规管理，提为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，……以升依法合规经营管理水平，……以及国际条约、规则等要求。及国际条约、规则等要求。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
12.公司的经营范围为：钢铁12.公司的经营范围为：
冶炼、加工，电力、煤炭、工业气一般项目：钢、铁冶炼；钢体生产、码头、仓储、运输等与钢压延加工；常用有色金属冶炼；有
铁相关的业务，技术开发、技术转色金属压延加工；煤炭及制品销让、技术服务和技术管理咨询服售；金属矿石销售；金属材料销售；
务，汽车修理，商品和技术的进出高品质特种钢铁材料销售；特种设口，[有色金属冶炼及压延加工，备销售；再生资源销售；销售代理；
工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、技术服务、技术开发、技术咨询、
124宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
非金属矿石装卸、港区服务，水路技术交流、技术转让、技术推广；
货运代理，水路货物装卸联运，船化工产品生产（不含许可类化工产舶代理，国外承包工程劳务合作，品）；化工产品销售（不含许可类国际招标，工程招标代理，国内贸化工产品）；基础化学原料制造（不易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，含危险化学品等许可类化学品的燃料油，化学危险品（限批发）]制造）；普通货物仓储服务（不含（限分支机构经营）、机动车检验危险化学品等需许可审批的项检测服务，环境保护监测，化工原目）；国内货物运输代理；国内集料及产品的生产和销售。装箱货物运输代理；非居住房地产公司的经营范围以公司登记租赁；土地使用权租赁；机械设备机关核准的项目为准。租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及
测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务。
许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营；危险废物经营；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
特种设备制造；机动车检验检测服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；代理进出口；金属废料和碎屑加工处理。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
《公司章程》原条款修订后条款
105.董事会行使下列职权：105.董事会行使下列职权：
…………
（3）决定公司的经营计划和（3）决定公司的发展规划、投资方案；新业务培育方案、经营计划和投
……资方案；
（17）决定公司因本章程第……
22条第(3)项、第(5)项、第(6)项（17）决定公司因本章程第
规定的情形收购本公司股份的事22条第(3)项、第(5)项、第(6)项
125宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料项；规定的情形收购本公司股份的事
（18）法律、行政法规、部门项；
规章或本章程授予的其他职权。（18）制订《工资总额管理办法》，提出工资总额年度预算方案、确定清算结果、监测有关指
标执行情况、统筹推进收入分配
制度改革，提高人工成本竞争力；
（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
108.董事会应建立科学、民108.董事会应建立科学、民
主、高效的重大事项决策机制，并主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
本次修订除上述条款发生变更外，其他内容不变其中《公司章
程》第12条经营范围一般项目和许可项目的表述，最终以上海市市场监督管理局核准确认内容为准。
以上，请股东大会审议。
126附件一
宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
二〇二二年四月目录
目录....................................................1
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
二、专业释义................................................6
公司声明..................................................9
相关证券服务机构声明...........................................10
重大事项提示...............................................11
一、本次分拆方案简介...........................................11
二、本次分拆发行上市方案介绍.......................................11
三、本次分拆对公司的影响.........................................12
四、本次分拆的决策过程和批准程序.....................................13
五、各方重要承诺.............................................14
六、上市公司控股股东对本次分拆的意见...................................23
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24
重大风险提示...............................................25
一、本次分拆上市的审批风险........................................25
二、市场波动风险.............................................25
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险..................................25
四、宝武碳业业绩波动的风险........................................26
五、控股股东控制风险...........................................26
六、股票市场波动风险...........................................26
七、不可抗力风险.............................................26
第一章本次分拆概况............................................27
一、本次分拆的背景和目的.........................................27
二、本次分拆上市的发行方案概况......................................31
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准.................................32
1四、本次分拆上市对上市公司的影响....................................33
第二章上市公司基本情况..........................................35
一、基本信息...............................................35
二、最近三年的主营业务发展情况......................................35
三、主要财务数据及财务指标........................................37
四、控股股东及实际控制人情况.......................................38
五、最近三年的控制权变动情况.......................................39
六、最近三年重大资产重组情况.......................................39
七、上市公司合法合规情况及诚信情况....................................39
第三章拟分拆主体基本情况.........................................40
一、基本信息...............................................40
二、历史沿革...............................................40
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...............................41
四、子公司及分支机构情况.........................................43
五、主营业务发展情况...........................................51
六、主要财务数据.............................................56
第四章本次分拆合规性分析.........................................57
一、本次交易符合《分拆规则（试行）》...................................57
二、独立财务顾问意见...........................................65
三、法律顾问意见.............................................65
四、审计机构意见.............................................65
第五章管理层讨论与分析..........................................66
一、标的公司所属行业情况及标的公司核心竞争力...............................66
二、本次分拆上市对上市公司的影响.....................................73
第六章同业竞争和关联交易.........................................75
一、同业竞争情况.............................................75
二、关联交易情况.............................................91
第七章风险因素.............................................104
一、本次分拆上市的审批风险.......................................104
2二、市场波动风险...........................................104
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险.................................104
四、宝武碳业业绩波动的风险.......................................105
五、控股股东控制风险..........................................105
六、股票市场波动风险..........................................105
七、不可抗力风险............................................105
第八章其他重要事项...........................................106
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................106
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）
的情况.................................................106
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响..................................106
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排..............................107
五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明............................108
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.................................109
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的意见................................111
第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见.............................112
一、独立董事意见............................................112
二、独立财务顾问意见..........................................113
三、法律顾问意见............................................113
四、审计机构意见............................................113
第十章本次分拆相关证券服务机构.....................................115
一、独立财务顾问............................................115
二、律师事务所.............................................115
三、会计师事务所............................................115
3释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份预案、本预案指有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
本公司、公司、上市公司、指宝山钢铁股份有限公司宝钢股份
拟分拆主体、宝武碳业、发指宝武碳业科技股份有限公司行人
宝武炭材指宝武炭材料科技有限公司，系宝武碳业前身宝钢化工指上海宝钢化工有限公司，系宝武炭材曾用名宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公
本次分拆上市、本次分拆指司至创业板上市
宝武碳业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股本次发行指票的行为中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会
马钢集团指马钢（集团）控股有限公司，系中国宝武下属控股企业武钢集团指武钢集团有限公司，系中国宝武下属控股企业宝钢工程指宝钢工程技术集团有限公司，系中国宝武下属控股企业华宝信托指华宝信托有限责任公司，系中国宝武下属控股企业八钢公司指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，系中国宝武下属控股企业太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司，系中国宝武下属控股企业中南钢铁指宝武集团中南钢铁有限公司，系中国宝武下属控股企业欧冶云商指欧冶云商股份有限公司，系中国宝武下属控股企业财务公司指宝武集团财务有限责任公司，系中国宝武下属控股企业梅钢公司指上海梅山钢铁股份有限公司，系中国宝武下属控股企业宝钢梅山指宝钢集团上海梅山有限公司，系中国宝武下属控股企业长寿钢铁指重庆长寿钢铁有限公司，系中国宝武下属控股企业昆明钢铁控股有限公司，系云南省国资委委托中国宝武代为管理企昆钢控股指业
韶钢松山指广东韶钢松山股份有限公司，系中南钢铁下属控股企业中平鄂钢指湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司，系中国宝武下属控股企业
4重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司，系长寿钢铁下属控股企业
欧冶工业品指欧冶工业品股份有限公司，系中国宝武下属控股企业马钢化工指安徽马钢化工能源科技有限公司，系马钢集团下属控股企业山西福马指山西福马炭材料科技有限公司，系马钢化工下属控股企业山西钢科指山西钢科碳材料有限公司，系太钢集团下属企业武钢有限指武汉钢铁有限公司，系宝钢股份下属控股企业湛江钢铁指宝钢湛江钢铁有限公司，系宝钢股份下属控股企业武钢焦化指武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
宝钢新加坡指宝钢新加坡有限公司，系宝钢股份下属控股企业师宗煤焦指师宗煤焦化工有限公司，系昆钢控股下属控股企业宝武水务指宝武水务科技有限公司太钢不锈指山西太钢不锈钢股份有限公司云煤能源指云南煤业能源股份有限公司八钢拜城公司指新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司武汉宝聚指武汉宝聚炭材料有限公司黄河亿腾指乌海黄河亿腾色素炭黑有限公司达兴宝化指四川达兴宝化化工有限公司宝武清能指宝武清洁能源有限公司宝钢工程咨询指上海宝钢工程咨询有限公司宏信置业指武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司宝地资产指上海宝地不动产资产管理有限公司武汉焦耐指武汉焦耐工程技术有限公司梅山医院指南京梅山医院有限责任公司武汉精鼎指武汉精鼎科技股份有限公司化工宝指上海化工宝数字科技有限公司宝武智维指宝武装备智能科技有限公司
武钢华润燃气指武钢华润燃气（武汉）有限公司宝山基地指宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁生产基地梅山基地指上海梅山钢铁股份有限公司梅山钢铁生产基地东山基地指宝钢湛江钢铁有限公司东山钢铁生产基地国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
5上交所指上海证券交易所
深交所指深圳证券交易所中信证券指中信证券股份有限公司德恒律师指北京德恒律师事务所
安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《分拆规则（试行）》指《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元报告期指2019年、2020年和2021年二、专业释义
煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体，是焦油、煤焦油指
焦炉煤气冷却过程中冷凝、分离出来的焦炉煤气净化产品之一
煤热解生成的粗煤气中的产物之一，经脱氨后的焦炉煤气中回收的粗苯指
苯系化合物，其中以苯含量为主精制的煤沥青经延迟焦化、煅烧而制得的层状结构明显的各项异性煤系针状焦指焦炭
改质沥青指煤沥青经热聚合处理后，因组分发生变化而形成的优质沥青以石油焦、沥青焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成，用作预焙铝预焙阳极块指电解槽作阳极材料
烃类化合物经不完全燃烧或热裂解生成的，主要由碳元素组成，以炭黑指近似于球形的胶体粒子及具有胶体大小的聚集体形式存在的物质
煤焦油中300℃-360℃的馏分，其主要组分为蒽、菲、咔哇等芳烃蒽油指的复杂混合物
又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状，耐弱酸和弱碱，酚醛树脂指
遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀，不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中由苯酚醛或其衍生物缩聚而得
结晶点79.3℃以上的产品，是一种无色有光泽的片状结晶，不溶于精萘指水，易升华，能随水蒸气挥发，有特殊气味，是工业上重要的稠环芳烃，可用于生产苯酐、染料的中间体、橡胶助剂和杀虫剂6化学式为 C6H11NO，分子量为 113.16，是重要的有机化工原料之一，
外观为白色粉末或结晶体，有油性手感，主要用途是通过聚合生成己内酰胺指聚酰胺切片（通常叫尼龙-6切片，或锦纶-6切片），可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜尼龙-6切片，随着质量和指标的不同，有不同的侧重应用领域双酚 A，也称 BPA，是一种有机化合物，分子式为 C15H16O2，在工双酚 A 指
业上双酚 A 被用来合成聚碳酸酯（PC）和环氧树脂等材料
又称肥酸，是一种重要的有机二元酸，结构式为HOOC(CH2)4COOH，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，己二酸指并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，己二酸是工业上具有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用
又名 910-蒽二酮，是一种有机化合物，化学式为 C14H8O2，为人工蒽醌指合成的天然染料，蒽醌类化合物的基本母核为蒽醌，母核上常有羟基、甲基、甲氧基和羧基等取代基
焦化苯酚指由粗酚加工得到的精制产品，主要成分是苯酚，含量不小于98%由粗蒽提纯得到的蒽的精制产品，也可以从一蒽油馏分中直接提精蒽指取，含量不小于90%高温煤焦油加工产品之一，无色小鳞片晶体，不溶于水和无机酸，咔唑指
含量不小于90%焦化纯苯指由粗苯加工所得的纯苯甲苯指由粗苯加工所得的甲苯
又叫23-苯并呋喃，是一种芳香族杂环有机化合物，化学式为C8H6O，常温下为无色油状液体，具有芳香气味，能随水蒸气挥发，古马隆指
能被高锰酸钾和其他氧化剂分解，是制备乙胺碘呋酮及氧茚树脂的中间体
丙烯腈 指 一种有机化合物，化学式为 C3H3N聚丙烯腈碳纤维、PAN 基碳
指 由聚丙烯腈（PAN）先驱体制成的碳纤维纤维
丝束规格分类由数字和字母 K 表示，数字为每束纤维中单丝根数与
1K，3K，6K，12K、24K 指
1000 的比值，如：3000 根单丝的纤维束，其丝束规格表示为 3K
T 系列代表的是拉伸强度，T 系列后面的数字代表的是近似拉伸强T300、T400、T700、T800 指度，如 T700 的拉伸强度为 711ksi（ksi 是英制单位）碳纤维原丝指又叫碳纤维前驱体，指通过热裂解转变成碳纤维的有机纤维以优质石油焦、煤沥青为主要原料，经高温石墨化制成导电性好，石墨电极指
具有一定机械强度，耐高温的石墨质导电材料
7指用于二次锂离子电池负极的材料，二次锂电池负极材料经历了第
负极材料指1代的金属锂、第2代的炭素材料，即石墨嵌入化合物，锂离子电池的性能主要取决于能可逆地嵌入脱嵌锂离子的负极材料的制备
煤在炼焦炉中经高温（约900℃-1100℃）热解，保持一定时间后，焦炉煤气指在生成焦炭和煤焦油产品的同时所产生的一种可燃性气体
Takahax 法是一种湿式氧化脱硫技术，是日本于 20 世纪 60 年代开塔希法指发的，该法用碳酸钠作为吸收液，l4-萘醌-2-磺酸钠作为催化剂Fumaks-Rhodacs 法脱硫脱氰配硫酸工艺（简称 FRC 苦味酸法）。FRCFRC 苦味酸法 指 脱硫脱氰工艺以苦味酸为催化剂，以焦炉煤气中的氨为碱源来吸收煤气中 H2S 和 HCN
硫酸铵是一种无机物，化学式为(NH4)2SO4，无色结晶或白色颗粒，硫酸铵指
无气味280℃以上分解
无色气体，有强烈的刺激性气味，氨作为一种重要的化工原料，应无水氨指用广泛，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态无水氨（又称为液氨）
在煤焦油加工装置中，轻油又称“轻油馏分”，指煤焦油蒸馏时切取的170℃前的馏分，主要组分为苯、甲苯、二甲苯；在煤气净化轻油指装置中，轻油指粗苯，即从炼焦煤气中回收得到的芳烃类产品，主要成分为苯及其同系物
即中间煤气冷却技术，指的是在煤气脱硫前的冷却技术，通过中间新型中冷技术指煤气冷却技术能将煤气中的大部分萘去除，同时煤气进入中间煤气冷却器后与氨水逆向接触，煤气被冷却到进入脱硫塔前需要的温度传统硫酸制造工业中，有硫铁矿培烧法、硫磺燃烧法、硫化氢气体燃烧法等方法生产硫酸其中硫铁矿培烧法、硫磺燃烧法，因为燃烧二转二吸硫酸制造技术指
后的过程气体中 SO2 浓度高，通常采用二次转化、二次吸收的工艺，有利于降低尾气中 SO2含量
即弗萨姆法（Phosam process）工艺，是吸氨工艺的方法的一种，它以磷酸为吸收液，吸收焦炉煤气中氨，经解吸、精馏制取无水氨，磷铵法无水氨技术指
该技术是美国钢铁公司在20世纪60年代开发的，1988年后中国在一些焦化厂相继采用并自行开发
以“碳元素”为主（一般碳氢原子比大于10）的物质和固体材料的总称，通常都是石墨微晶结构，不过在各种炭材料中，微晶的尺寸炭材料指
和微晶的三维排列有序程度有相当大的差别，因此可以将炭材料分为碳质、石墨质和半石墨质等类别
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
8公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆
引致的投资风险，由投资者自行负责。
9相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所保证宝钢股
份在本预案中引用本机构所出具文件的相关内容已经本机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）确认本次分拆的
预案不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若安永未能勤勉尽责，导致本所出具的相关报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
10重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
宝钢股份拟将其控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，宝钢股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。
通过本次分拆，宝钢股份将进一步聚焦钢铁主业，更好地践行“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”的使命；将宝武碳业打造成为公司下属独立的碳基新材料业务上市平台，通过创业板上市加大碳基新材料业务的进一步投入，实现该板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次发行上市方案拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750000000股，本次发行股数占宝11武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250000000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东
大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得
配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣
除发行费用后，用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等项目（以上合称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业的主要业务包括其领域、运营方式与宝钢股份其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对宝钢股份其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
12（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股宝武碳业，宝武碳业的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有的宝武碳业股权比例降低，但是通过本次分拆，宝武碳业的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
本次分拆完成后，中国宝武仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议
审议通过；
2、本次分拆已获得公司控股股东中国宝武批复同意。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业董
事会、股东大会审议通过；
3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行
中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
13五、各方重要承诺
出具承诺的名承诺方承诺的主要内容称
1、在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交
易所的有关规定，及时提供有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司2、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔关于所提供材料偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
真实、准确、完
1、在本次分拆进程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中
整的承诺函
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易
所的有关规定，及时提供有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司董者重大遗漏。
事、监事及
2、若因本人提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理人
大遗漏致使投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。在前员
述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
1、自宝武碳业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的宝武碳业首次公开发行股票前已发行股份，也不由宝武碳业回购该部分股份。
2、本企业对于本次发行前所持有的宝武碳业股份，将严格遵守
已做出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的宝武碳业股份。本企业所持有的宝武碳业股票在上述锁定期届满后两年内减持的安排如下：（1）减持价格：减持价格不低于发行价（不包括本企业在本次发行后从公开市场中新买入的股票），关于股份锁定期上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。（2）减持数上市公司
的承诺函量：所持宝武碳业股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过宝武碳业股份总数的5%，并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。减持后本企业仍保持对宝武碳业的控股股东地位。（3）减持方式：本企业将根据市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
3、在宝武碳业上市后六个月内，如宝武碳业股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有宝武碳业股票的锁定期限在上述锁定期的
14出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业持有宝武碳业股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、本企业减持本企业所持有的宝武碳业首次公开发行股票前已
发行的宝武碳业股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持宝武碳业股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本企业在宝武碳业首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
5、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
1、自宝武碳业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业间接持有的宝武碳业首次公开发行股票前已发行股份，也不由宝武碳业回购该部分股份。
2、在宝武碳业上市后六个月内，如宝武碳业股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所间接持有宝武碳业股票的锁定期限在上述锁定中国宝武期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业间接持有宝武碳业股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前间接
持有的股份的，应当明确并披露宝武碳业的控制权安排，保证宝武碳业持续稳定经营。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
1、自宝武碳业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的宝武碳业首次公开发行股票前已发行股份，也不由宝武碳业回购该部分股份。
2、本企业对于本次发行前所持有的宝武碳业股份，将严格遵守
已作出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的宝武碳业股份。本企业所持有的宝武碳业股票在上述锁定期届满后两年内减持的安排如下：
（1）减持价格：减持价格不低于发行价（不包括本企业在本次马钢集团发行后从公开市场中新买入的股票），上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
（2）减持数量：所持宝武碳业股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过宝武碳业股份总数的5%，并将严格遵守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。
（3）减持方式：本企业将根据市场情况及自身需要选择非公开
转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
3、本企业减持本企业所持有的宝武碳业首次公开发行股票前已
15出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
发行的宝武碳业股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持宝武碳业股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本企业在宝武碳业首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业将全额承担赔偿责任。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争
或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）
获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务存在或可能存在同业
竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先关于避免同业竞上市公司提供给宝武碳业或其下属企业。
争的承诺函
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发
现上述情形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事
的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调
整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租
赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，
进而损害宝武碳业其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：
（1）本公司不再是宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而
16出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称给宝武碳业造成的全部经济损失。
1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影
响的同业竞争
（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重要组成部分。
（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能
源科技有限公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产
及销售业务，与宝武碳业存在同业竞争；马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油
精制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期且尚未投产，投产后将与宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或
者单方让渡商业机会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝武碳业不构成重大不利影响。
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）下属子公司。2019年，中国宝武与马钢集团联合重组后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中中国宝武
国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保马钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争和潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资
金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制产品生产及
销售业务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产品生产及销售业务的投入。
（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）
有限公司（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有
限公司（以下简称“山西钢科”）存在碳基新材料的研发、生产和
17出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称销售业务。其中，山西钢科主营业务为 PAN 基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及工艺技术等方面与宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户与宝武碳业主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。
此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维材料。截至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团该项目的相关产品可用于宝武碳业目前碳纤维产品的应用领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领域重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业构成潜在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。
2020年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属
企业成为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，中国宝武将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝武碳业与同类业务的整合融合。在解决前述潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团不因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等
方面新增交叉；C、截至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项目外，未来原则上不会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，太钢集团将提前通知宝武碳业，并共同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武碳业的核心利益。
（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控
制的其他企业不存在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不存在同业竞争。
2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台
中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整合。同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业。若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）将尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平的条款及条件优先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同
18出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业相同
或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务
的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不利
影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关停、委
托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构
认可的方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动
本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企业/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利于宝武碳业而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的独立法人地位，中国宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等具体生产经营活动。
5、责任承担
中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及规定承担相应的法律责任。
6、其他
本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武不再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部门对某项承诺的
内容无要求时，相应部分自行终止。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。
19出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
1、截至本承诺函出具之日，宝武碳业与宝武碳业控股股东宝钢
股份及其控制的企业（宝武碳业及宝武碳业下属企业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形，宝武碳业承诺未来亦不会从事与宝钢股份及其控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或经营活动。
2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控
制的企业（宝武碳业及宝武碳业下属企业除外）不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。
3、宝武碳业将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事宝武碳业
该服务过程中所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规模。
4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无
水氨及硫酸等副产品业务外，宝武碳业不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的投入。
5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。
1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，
本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的
上市公司关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披关于减少和规范露义务。
关联交易的承诺
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干
函
预宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及
其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。
1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本
中国宝武企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
20出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的
关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预
宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及
其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不
上市公司存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司不存在泄露本次分拆的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
关于无违法违规他任何情形。
行为的承诺函1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司董
3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存
事、监事及
在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二高级管理人个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
员
4、本人不存在泄露本次分拆的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
5、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他任何情形。
关于保证宝武碳本公司作为宝武碳业的控股股东，承诺将保证宝武碳业在人员、业科技股份有限资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
上市公司
公司独立性的承一、人员独立诺函1、保证宝武碳业生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
21出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证宝武碳业总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在宝武碳业工作、
并在宝武碳业领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本公司推荐出任宝武碳业董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本公司不干预宝武碳业董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证宝武碳业及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用宝武
碳业资产、资金及其他资源。
三、财务独立
1、保证宝武碳业设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证宝武碳业在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控
制的其他公司、企业不干涉宝武碳业的资金使用。
3、保证宝武碳业保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证宝武碳业及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并
与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证宝武碳业
及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证宝武碳业及其子公司独立自主运作，本公司不会超越宝
武碳业董事会、股东大会直接或间接干预宝武碳业的决策和经营。
五、业务独立
1、保证宝武碳业拥有独立的生产和销售体系，在本次分拆完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与宝武碳业
及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少宝武碳业及其子公
司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝武碳业资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预宝武碳业的重大决策事项，影响宝武碳业资
22出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
六、上市公司控股股东对本次分拆的意见上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等
证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信
息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分
别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞争情形，公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要
23求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
24重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、市场波动风险
宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波动风险。
面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
25四、宝武碳业业绩波动的风险
宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019年、
2020年及2021年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019年和2020年，宝武碳业分别实现净利润约3.46亿元和0.52亿元；2020年受全球新冠疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏损；2021年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝武碳业在2021年实现净利润约5.30亿元，盈利能力明显回升。未来，随着化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
五、控股股东控制风险
截至本预案签署日，公司直接持有宝武碳业71.78%股份，为宝武碳业控股股东。
本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。
六、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
26第一章本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）本次分拆上市的背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2019年11月8日，为稳妥有序推进混合所有制改革，国务院国资委发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》。明确中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考操作指引。此举意味着央企开展混合所有制改革有了系统的操作指南，并有望进一步推进以“混资本”促“改机制”。
2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了
《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，这是面向新发展阶段我国深化国有企业改革的纲领性文件。会议指出今后3年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）。
“十四五”规划中明确指出，要加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国
27有企业。发挥国有经济战略支撑作用，推动国有经济进一步聚焦战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等功能，调整盘活存量资产，优化增量资本配置，向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，深化国有企业混合所有制改革，深度转换经营机制，对混合所有制企业探索实行有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。
宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业。根据中国宝武出具的《关于宝武炭材料科技有限公司混合所有制改革方案的批复》（宝武字[2021]281号），宝武碳业已顺利引入战略投资者并完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
2、国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，
新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化，碳基新材料市场空间广阔。
3、宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙
28伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向
市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
4、宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。
（二）本次分拆上市的目的
1、巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化公司新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。
2、有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股
东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
3、分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平
29宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的
碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与
碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
4、分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本运作-资产经营-生产运营”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
5、本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
6、提升新材料业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
30碳基新材料行业属于技术及资金密集型行业，为了拓展高技术含量、高附加值的新材料市场，扩大市场份额，参与国际市场竞争，宝武碳业需要加快生产基地“精益化、信息化、智能化”改造升级，扩大产能规模，优化供应链管理，提高产出效益，加大新技术、新材料、新产品研发力度，以创新驱动企业核心竞争力持续提升。上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。因此，宝武碳业迫切需要大量资金的支持。
分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资的项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景；同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。
未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
二、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
31深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750000000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250000000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东
大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得
配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣
除发行费用后，用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等项目。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议
审议通过；
2、本次分拆已获得公司控股股东中国宝武批复同意。
32（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业董
事会、股东大会审议通过；
3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行
中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
33治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公
司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
34第二章上市公司基本情况
一、基本信息名称宝山钢铁股份有限公司注册地上海市宝山区富锦路885号法定代表人邹继新
注册资本2226841.1550万元（截至2021年12月31日）
统一社会信用代码 91310000631696382C
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）控股股东中国宝武钢铁集团有限公司
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物主要经营范围
装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2000年02月03日至无固定期限通讯地址上海市宝山区富锦路885号
联系电话021-26647000
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
35（二）公司的竞争优势
公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，一公司多基地协同优势进一步显现，核心竞争力显著提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术创新、智慧制造、成本控制、用户服务、可持续发展能力和品牌建设等方面。
1、技术创新
2021年，公司新产品和重大技术研发方面取得新进展。取向硅钢耐热刻痕中试产
线批量生产 B23HS080 和 B23HS085 产品；深水钢悬链 X65QO 立管国产化研制工作通过中海油中期评审认可；成功开发具有世界先进水平的低残余应力高强度油缸无缝管材；
顶煤气循环氧气高炉实现工业试验，喷吹富氢实现工业化应用，短流程工艺汽车板实现批量生产。
2、智慧制造
公司持续推进以“四个一律”为核心的智能化工厂建设，宝山基地硅钢智能产线，青山基地炼钢、热轧2250产线，东山基地三高炉系统智能化产线群与梅山二炼钢智能产线按节点完成建设并相继投运；全面布局数字化升级，推动钢铁制造“558”各领域的网络化、数字化、智能化；启动制造基地专业数据域建设，建成跨基地的大数据中心；
构筑“三跨融合”框架，2021年“三跨”融合的67个项目任务取得阶段成效。
3、成本控制
公司以铁钢极限规模下低成本运行为核心，动态完善算账生产模型，推进制造端挑战极限效率；在限产限能背景下，聚焦极限降本，通过持续开展全工序对标，进一步优化配煤配矿结构，提高铁、钢、轧界面运行效率，提高产品品质，降低质量成本，2021年全年公司成本削减11.5亿元，超进度完成目标。
4、用户服务公司聚焦高市占，制定推进“百千十”产品新战略（即百万吨级、千元吨钢毛利、十亿元毛利总额），明确“1+1+N”（即 1 个千万吨级+1 个五百万吨级+N 个百万吨级）产品族群战略；坚持差异化、同质化产品相结合，推动取向硅钢、彩涂和镀锡的商业模
36式创新。
5、可持续发展能力
公司东山基地成功创建超低排 A 级企业，率先具备废水零排放能力；宝山、东山基地率先实现了100%固废不出厂；宝山基地景观提升年改造新增绿化面积65万平方米，花博会“宝钢花园”荣获“第十届中国花卉博览会卓越贡献奖”；梅山基地成功通过国家AAA 级风景旅游区评选；快速建立碳中和工作推进体系，编制《宝钢股份碳达峰与减排行动方案》。
6、品牌建设
公司以“创享改变生活”为品牌口号，围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵，加强品牌推广的渠道创新和组合传播。通过全方位、立体式、交互式强势传播，有效提升了宝钢品牌面向多平台、多群体的曝光度和影响力，加速推进宝钢品牌海外宣传，打造国际化公众公司形象，为公司深入推进国际化发展战略构建了良好的舆论环境。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计38039756.1435622505.1933963300.44
负债合计16967698.7915648238.9614841708.63
股东权益21072057.3519974266.2319121591.81
归属于母公司股东的权益19093362.5518437128.4817805311.48
注：以上财务数据已经审计
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入36534221.6728443649.7229205746.28
利润总额3070825.641602165.461499404.83
净利润2645502.071398538.331346901.45
37项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司股东的净利润2363199.671267677.571242323.03
注：以上财务数据已经审计
公司最近三年其他主要财务数据和财务指标：
项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金净流量（万元）5986887.122808419.192950414.18
资产负债率（%）44.6143.9343.70
基本每股收益（元/股）1.070.570.56
注：以上财务数据已经审计
四、控股股东及实际控制人情况
截至2021年12月31日，中国宝武直接持有公司的股份108.13亿股，占总股本比例为48.56%，通过武钢集团有限公司持有公司29.82亿股，占总股本比例为13.39%，通过华宝信托有限责任公司持有公司0.77亿股，占总股本比例为0.34%，即中国宝武直接和间接持有公司138.72亿股，占总股本比例为62.30%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
90.00%10.00%
98.00%48.56%100.00%
0.34%13.39%
注：国务院国资委将持有的中国宝武10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。
控股股东中国宝武基本情况如下：
公司名称中国宝武钢铁集团有限公司
38成立日期1992年01月01日
法定代表人陈德荣
注册资本5279110.1万人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号主要办公地址上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼
统一社会信用代码 91310000132200821H
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依主要经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限1992年01月01日至无固定期限
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
39第三章拟分拆主体基本情况
一、基本信息企业名称宝武碳业科技股份有限公司注册资本75000万元人民币注册地址上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼主要办公地址上海市宝山区同济路1800号
企业性质其他股份有限公司（非上市）法定代表人林秀贞成立日期1997年5月19日
统一社会信用代码 91310113132230684W
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨经营范围
及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电
池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革序号时间变化情况
宝山钢铁（集团）公司（中国宝武曾用名）出资设立宝钢化工，注册资
11997年5月
本为1000万元
宝钢化工注册资本增加至74698万元，新增注册资本由上海宝钢集团公
21999年12月司（中国宝武曾用名）认缴
宝钢化工注册资本增加至191495万元，新增注册资本由上海宝钢集团
32001年12月
公司认缴
宝钢化工注册资本增加至211004万元，新增注册资本由上海宝钢集团
42004年10月
公司认缴
52007年7月上海宝钢集团公司将宝钢化工100%股权转让给宝钢股份
62018年9月“上海宝钢化工有限公司”更名为“宝武炭材料科技有限公司”
宝武炭材注册资本增加至235158.3502万元，新增注册资本由马钢集团
72021年1月认缴。本次增资后，宝钢股份持股比例为89.73%，马钢集团持股比例为
10.27%
宝武炭材整体变更为股份有限公司宝武碳业，同时注册资本减少至
82021年6月
60000万元，整体变更后宝武碳业各股东的持股比例不变
40序号时间变化情况
宝武碳业注册资本增加至75000万元，新增注册资本由万华化学集团股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、
中信证券投资有限公司、嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海宝恒经济发展有限公司、杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业
92021年8月（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资后宝武碳业的股权结构请见本预案“第二章拟分拆主体基本情况”之“三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，公司直接持有宝武碳业71.78%的股份，是宝武碳业的控股股东。中国宝武直接持有公司48.56%的股份，同时通过全资子公司武钢集团持有公司13.39%的股份，通过控股子公司华宝信托有限责任公司持有公司0.34%的股份，为公司控股股东。
中国宝武可以通过公司控制宝武碳业71.78%的表决权。同时中国宝武持有马钢集团51%的股权，系马钢集团控股股东，中国宝武可以通过马钢集团控制宝武碳业8.22%的表决权。
综上，中国宝武可以通过公司及马钢集团控制宝武碳业合计80%的表决权，系宝武碳业的间接控股股东，国务院国资委系宝武碳业的实际控制人。
截至2021年12月31日，宝武碳业股权及控制关系情况如下：
41注：国务院国资委将持有的中国宝武10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转
已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。
42四、子公司及分支机构情况
截至本预案签署日，宝武碳业拥有19家控股子公司、4家参股公司、2家分公司，基本情况如下：
（一）子公司注册资本序号名称成立时间注册地址股权结构经营范围（万元）许可项目：保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）甘肃省兰州
一般项目：电子专用材料制造；电池制造；石墨及碳素制品销售；石兰州宝航市兰州新区墨及碳素制品制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技新能源材秦川园区战宝武碳业持股
12021.12.01230000.00术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
料有限公略性新兴产100%
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑材料司业孵化基地销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；耐火材
816室
料销售；仓储设备租赁服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
危险化学品经营（贸易经营）：危险化学品（具体按粤湛危化经字[2020]058号危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至2023湛江市东海年6月7日）；危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2020]0003号宝钢化工岛湛江钢铁安全生产许可证核定的项目经营，有效期至2023年6月13日）；（以宝武碳业持股2湛江有限2013.09.0629000.00厂区纬五路下经营项目不含危险化学品）化工原料及产品（含炭黑）的生产、采
100%
公司经二路宝化购、销售；化学工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、湛江办公楼技术服务、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业废水处理；仓储服务（除危险废物的仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43注册资本
序号名称成立时间注册地址股权结构经营范围（万元）
危险化学品批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），煤炭、宝钢化工
金属材料、钢材、炉料、化工产品（危险化学品除外）的批发，与贸（张家港张家港保税宝武碳业持股易有关的咨询服务业务，货物运输代理，沥青（危险化学品除外)、
3保税区）2010.04.283000.00区石化交易100%燃料油的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展国际贸易大厦701室经营活动）有限公司
一般项目：成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宝武碳业持股许可经营项目：生产销售：洗油、蒽油、煤焦沥青、粗酚、萘；批发：
乌海宝化内蒙古自治
70.25%，内蒙古黄焦油、粗苯、沥青、蒽油、工业萘。
万辰煤化区乌海市海42013.03.0439496.07河能源科技集团一般经营项目：碳材料及相关产品；化工原料及产品（不含危险化学工有限责勃湾区千里有限责任公司持品）的采购、销售；化学工业专业和环保专业领域内的技术开发、技任公司山工业园区
股29.75%术转让、技术咨询、技术服务宝武碳业持股
60%，苏州创元投生产销售炭黑；销售轮胎及橡胶制品、黑色金属、有色金属、化工油
资发展（集团）有脂、脱硫石膏化产品（不含危化品）、汽车（不含小轿车）、五金机
限公司持股电、仪器仪表、电线电缆、并提供相关技术及咨询服务；经营本企业苏州宝化
苏州高新区18.18%，苏州爱能自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
5炭黑有限1998.07.1449500.00浒墅关镇吉发展有限公司仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营公司持股17.82%，苏和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"州高新国有资产业务，外供蒸气、生产销售苗木；自备机组上网供电（按省经贸委规经营管理集团有定执行）。
限公司持股4%
湖北宝乾宝武碳业持股炭素材料、新能源电子材料、锂电池负极材料的研发、生产、销售；
宜城市经济6新能源材2017.11.019982.5460%，湖北中新国工程咨询技术转让；企业管理咨询及营销策划。（涉及许可经营项目，开发区料有限公富新能源投资管应取得相关部门许可后方可经营）
44注册资本
序号名称成立时间注册地址股权结构经营范围（万元）司理有限公司持股
40%
宝武碳业持股
浙江省绍兴生产、销售、研发：碳纤维及制品、纺织品；研发、销售：芳纶、玻
浙江精业51.69%，绍兴鑫扬市柯桥区滨璃纤维、树脂（除危险化学品外）、差别化纺织纤维、轻纺原料；模
7新兴材料2012.05.1434280.00企业管理咨询有
海工业区九具的研发、制作；实业投资；货物进出口（除法律法规禁止的外）。
有限公司限公司持股一丘（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48.31%
浙江省绍兴
市柯桥区马宝武碳业持股一般项目：合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素浙江宝万
鞍街道兴滨51%，万华化学集制品制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素
8碳纤维有2022.03.0785000.00
路和北十二团股份有限公司制品销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口(除依法须经限公司
路交叉口以持股49%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
西
石墨、炭素新材料及副产品的研制、科技研发、技术推广、生产加工、宝武碳业持股
宝方炭材甘肃省兰州批发零售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；钢材、建材、有色金属、
51%，方大炭素新
9料科技有2018.08.22130000.00市红古区平化工产品（危险品、爆炸品除外）及耐火材料销售；经营进料加工和
材料科技股份有限公司安镇夹滩村“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司持股49%展经营活动）宝武碳业持股
乌海宝杰 内蒙古自治 51%，JFE 化工株 人造石墨负极材料及副产的其他炭素材料的研究开发、技术转让、技新能源材区乌海市海式会社持股40%，术服务、技术咨询；自行开发产品生产及销售；来料加工；仓储（除
102019.08.2826000.00料有限公勃湾区千里兴和县天和碳化危险品）；自营和代理相关产品及技术的进出口业务；但国家限定公司山工业园区有限责任公司持司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
股9%
武汉宝聚武汉市青山宝武碳业持股生产：苯酚1651吨/年、邻甲酚430吨/年、焦化萘（工业萘）47484
112010.04.065000.00
炭材料有区化工大道51%，武汉平煤武吨/年、粗蒽9973吨/年、煤沥青15万吨/年；易燃液体、易燃固体、
45注册资本
序号名称成立时间注册地址股权结构经营范围（万元）
限公司339号钢联合焦化有限自燃物品和遇湿易燃物品、毒害品、腐蚀品；易制毒化学品：甲苯；
责任公司持股易制爆化学品：硫磺经营（票面）（上述项目的经营期限与许可证核49%定的期限一致）；污水处理及其再生利用（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）宝武碳业持股
51%，上海林金投
新疆昌吉州资有限公司持股
新疆宝鑫煤焦沥青、奈、洗油、蒽油乳剂、粗酚生产、销售；燃料油的加工、
呼图壁县大26.50%，新疆新冶12炭材料有2008.04.093352.00销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部丰镇天山工华美科技有限公限公司门批准后方可开展经营活动）
业园区司持股10.50%，武崇贵持股6%，赵研持股6%
许可项目：生产：粗苯（轻油）（750吨/年，蒸馏法，管式炉、空冷器、蒸馏塔、油水分离器）；杂酚（酚油、脱酚酚油）（1930吨/年，脱酚分解法，洗涤器、分配器、蒸吹釜、冷却器）；杂酚（粗酚）（1620宝武碳业持股吨/年，脱酚分解法，洗涤器、分配器、蒸吹釜、冷却器）；萘（工重庆市长寿51%，重庆路洋投业萘）（14850吨/年，蒸馏法，初馏塔、精馏塔）；蒽（蒽油）（32400重庆宝丞区江南街道资有限公司持股吨/年，蒸馏分离法，馏分塔、管式炉）；煤焦沥青（改质沥青）（74820
13炭材有限2010.01.253333.30江南大道239%，重庆钢铁股吨/年，蒸馏反应法，馏分塔、管式炉、反应釜）；调配焦油（61310公司号附200号份有限公司持股吨/年，混配法，配置槽、油料泵、产品槽）；票据式经营：煤焦油10%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：销售：洗油（不含许可证核定事项外的危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）浙江宝旌浙江省绍兴宝武碳业持股生产、销售、研发：碳纤维、芳纶、玻璃纤维、树脂、差别化纺织纤
142016.11.0144000.00
炭材料有市柯桥区滨49.74%，浙江精业维、模具。销售：轻纺原料。（以上项目不含危险化学品）；货物进
46注册资本
序号名称成立时间注册地址股权结构经营范围（万元）
限公司海工业区九新兴材料有限公出口（除法律法规禁止的外）。（依法须经批准的项目，经相关部门一丘司持股32.19%，批准后方可开展经营活动）绍兴鑫扬企业管理咨询有限公司
持股18.07%浙江宝旌炭材料
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素制品制造；高性有限公司持股能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险绍兴市柯桥50.76%，宝武碳业绍兴宝旌化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开
区滨海工业持股45.81%，绍
15复合材料2014.05.1023320.00发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的
区海涂九一兴市柯桥区鑫辉
有限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
丘2幢产业管理合伙企
许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关业（有限合伙）持
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股3.43%吉林省吉林浙江宝旌炭材料
吉林宝旌市吉林经济有限公司持股一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
16炭材料有2016.09.0920000.00技术开发区51%，吉林化纤股新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，限公司昆仑街117份有限公司持股凭营业执照依法自主开展经营活动）
号49%
精功（绍兴）复合绍兴市柯桥绍兴宝旌复合材
区滨海工业复合材料及产品技术的研发、设计、应用及提供相关技术咨询服务；
17材料技术2014.12.172000.00料有限公司持股
区海涂九一生产、加工、销售：复合材料及产品（除危险化学品外）。
研发有限丘100%2幢公司
宝化炭黑贵州省贵阳苏州宝化炭黑有炭黑、蒸汽生产、销售及相关的技术开发、化工产品、建材、二、三
18（贵阳）2003.12.174600.00市清镇市王限公司持股类机电、有色金属、钢材、塑料粒子、劳动保护用品、工业物资租赁、有限公司二寨58.55%，贵州铝厂进出口贸易
47注册资本
序号名称成立时间注册地址股权结构经营范围（万元）
持股6.19%，贵州华能焦化制气股份有限公司持股
35.26%
生产、销售：炭黑；销售：轮胎及橡胶制品（不含医用橡胶制品）、苏州宝化炭黑有
黑色金属、化工油脂、炭黑尾气、外供蒸汽；商务信息咨询服务；从
宝化炭黑达州经济开限公司持股55%，事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁
19（达州）2011.02.214000.00发区化工产四川达兴能源有止进出口的货物和技术除外）（以上范围国家法律法规有专项规定的有限公司业园区限责任公司持股除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
45%
动）
（二）参股公司注册资本序号名称成立时间住所股东构成经营范围（万元）
批发：煤焦油、粗苯、苯、化肥；生产、销售：煤焦沥青、萘、杂酚、石脑油、蒽、洗油、化工产品（不含危险化品）（以上经营范围凭许可证并在有效期内四川达兴达州经开区四川达兴能源有限责任公司持股经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
1宝化化工2011.02.215000斌郎乡金龙55%，宝武碳业持股45%需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但有限公司路19号国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海化工宝山区牡丹中国宝武持股20.00%，宝武碳业许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
2宝数字科2011.03.212974.24江路1325持股18.52%，宁波宝之缘企业管项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
技有限公 号 3301-T 理合伙企业（有限合伙）持股 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
48注册资本
序号名称成立时间住所股东构成经营范围（万元）
司室11.00%，福建快悠悠信息科技有一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
限公司持股10.00%，重庆路洋投客户关系管理及中介服务；网站建设服务；设计、制资有限公司持股10.00%，北京百作、代理、发布各类广告；商务信息咨询服务；计算川盈孚科技有限公司持股7.56%，机系统集成；在计算机专业领域内从事技术开发、技欧冶云商持股7.40%，上海东伦信术转让、技术咨询、技术服务；化工原料及产品（除息咨询合伙企业（有限合伙）持股危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
5.44%，武汉焦耐工程技术有限公易制毒化学品）批兼零、代购代销；投资管理；化肥司持股5.04%，鞍钢股份有限公司销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批持股5.04%的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活宝钢股份持股20.31%，中国宝武动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为持股20.01%，马鞍山钢铁股份有准）限公司持股19.25%，武汉钢铁有一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术限公司持股12.37%，马钢集团持开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统宝武水务上海市宝山股9.22%，宝钢湛江钢铁有限公司开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；
3科技有限2019.08.30249852.44区牡丹江路持股8.59%，宝武碳业持股4.93%，环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研
公司1508号1幢上海梅山钢铁股份有限公司持股发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、
1.70%，宝钢化工湛江有限公司持销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质
股1.65%，武钢集团有限公司持股污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、0.99%，宝钢工程技术集团有限公销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机司持股0.97%构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4乌海黄河2015.08.121000内蒙古乌海陆国旗持股51.00%，内蒙古黄河许可经营项目：生产销售：色素炭黑(不含危险品）。
49注册资本
序号名称成立时间住所股东构成经营范围（万元）
亿腾色素市海勃湾区能源科技集团有限责任公司持股一般经营项目：无
炭黑有限千里山工业34.00%，乌海宝化万辰煤化工有公司园区限责任公司持股15.00%
（三）分公司序号公司名称注册地址成立日期经营范围
宝武碳业科技股份有限公南京市雨花台区梅山街道危险化学品生产、销售（按许可证所列项目经营）。（依法须经批
12004.01.15司梅山分公司宝焦路6号准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产销售炭黑；销售轮胎及橡胶制品、黑色金属、有色金属、化工
湛江经济技术开发区东简油脂、脱硫石膏化产品（不含危化品）、汽车、五金机电、仪器仪苏州宝化炭黑有限公司湛
2街道湛江钢铁厂区纬五路2017.10.26表、电线电缆、并提供相关技术及咨询服务；货物或技术进出口；
江分公司
经二路宝化湛江办公楼经营进料加工；蒸汽供应；生产销售苗木；电力供应及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
50五、主营业务发展情况
（一）主营业务
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业的主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、沥青、针状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用于新能源、航空、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。
宝武碳业是中国宝武新材料板块中的核心企业，拥有现阶段全球领先的焦油深加工能力，以及广泛的碳基材料研发与生产技术。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
（1）焦油精制产品产品类型产品图示产品主要用途
依据功能，可以分为补强炭黑、炭黑着色炭黑、导电炭黑，主要用于轮胎、油墨和电池工业等领域焦油精制产品改质沥青主要用于生产铝电解槽
的预焙阳极块、制造高功率电极改质沥青
的粘结剂，也可作为负极材料粘结剂或包覆材料
51产品类型产品图示产品主要用途
针状焦是制造高功率和超高功率
电极的优质材料，用针状焦制成的石墨电极具有耐热冲击性能
强、机械强度高、抗氧化性能好、针状焦电极消耗低及允许的电流密度大等优点，此外因针状焦制造的人造石墨具有容量高、循环寿命长等优点，广泛用于锂电池负极材料前驱体
用于配置炭黑原料油、筑路沥青蒽油或燃料油等
主要作为染料中间体 H 酸的原精萘料，还可作为α-萘酚、β-萘酚、樟脑等的原料
主要用于生产酚醛树脂、己内酰
胺、双酚 A、己二酸等，在合成焦化苯酚纤维、合成树脂、农药、医药、
塑料、染料以及香料等方面具有广泛的应用
52产品类型产品图示产品主要用途
主要用于生产氧化蒽醌；用作染
料中间体、造纸蒸煮剂及双氧水精蒽
原料等；同时也是染料、塑料和医药工业的重要原料
重要的有机中间体，用于生产精制咔唑；用于合成染（颜）料、咔唑
农药、医药、永固紫、光电新材料和合成树脂等领域
（2）苯类精制产品产品类型产品图示产品主要用途
重要的基本化工原料，广泛用作合成树脂、塑料、合成纤维、橡胶、
洗涤剂、染料、农药、医药和炸药纯苯
等的原料；也可用作溶剂，在炼油工业中用作提高汽油辛烷值的掺合剂苯类精制产品大量用作溶剂和高辛烷值汽油添加剂，也是有机化工的重要原料。甲苯衍生的一系列中间体，广泛用于甲苯
染料、医药、农药、火炸药、助剂、
香料等精细化学品的生产，也用于合成材料工业
53产品类型产品图示产品主要用途
广泛用于涂料、树脂、染料、油墨
等行业做溶剂；用于医药、炸药、农药等行业做合成单体或溶剂；也
二甲苯可作为高辛烷值汽油组分，是有机化工的重要原料。还可以用于去除车身的沥青。医院病理科主要用于组织、切片的透明和脱蜡
具有优良的绝缘性，热塑性、耐腐蚀性、耐老化性、耐热性、粘着性、
增塑和补强等性能，长期以来作为古马隆树脂各种树脂的改性剂而被人们广泛使用，主要应用在涂料、电子材料、胶黏剂、密封剂、橡胶、油墨等领域
（3）碳基新材料产品类型产品图示产品主要用途
具有耐高温、抗摩擦、导电、导热
及耐腐蚀等特性，与树脂、金属、碳纤维陶瓷炭等作为复合材料广泛用于风电叶片及轨道交通碳基新材料产品作为负极活性物质用于锂离子
电池负极，与正极、电解液、隔膜负极材料
一起组成锂电池，广泛用于动力电池、3C 电子领域
54产品类型产品图示产品主要用途
主要以石油焦、针状焦为原料，煤沥青作结合剂，经煅烧、配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而制成，是在电弧炉中以电弧形式石墨电极释放电能对炉料进行加热熔化的导体，主要使用于电炉炼钢，根据其质量指标高低，可分为普通功率、高功率和超高功率
（4）煤气净化服务
宝武碳业宝山厂区从事煤气净化服务，主要由三条煤气净化线组成。三条煤气净化线煤气设计处理能力均为 3105000m /h，分别对应宝钢股份上游三套焦炉装置，煤气净化线包含煤气排送、煤气脱硫、硫酸铵制造、轻油回收装置及配套附属装置等。经净化后的精制煤气主要为宝钢股份提供优质的燃料。
宝武碳业自主集成及开发的煤气净化成套技术，对传统的焦炉煤气净化技术进行了突破与创新，主要核心技术有：新型中冷技术、改进型 FRC 煤气脱硫脱氰技术、二转二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术。其中，新型中冷技术、二转二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术为国内焦化行业自主开发，首次应用，改进型 FRC 煤气脱硫是自主集成。宝武碳业焦炉煤气净化工艺在目前国内煤气处理能力、处理效果、能源消耗、经济和环保效益等方面均处于领先优势。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，宝武碳业主要产品或服务均未发生重大变化，宝武碳业业务以焦油精制产品、苯类精制产品等化工领域为主。近几年，宝武碳业积极推动绿色低碳发展，开始向炭材料上下游延伸布局转变，重点发展碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等碳基新材料，目前已有的碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极。
（三）主要业务模式
宝武碳业主要通过销售产品及提供服务盈利，具体如下：1、宝武碳业采购焦油、粗苯、碳纤维原丝等原材料并生产加工成主营产品后对外销售，实现盈利；2、宝武碳业为客户提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费。
55（四）主营业务发展概况
宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备
218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、52万吨改质沥青生
产能力以及1万吨碳纤维生产能力。
六、主要财务数据
宝武碳业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产1568143.531038749.10666902.02
净资产781136.51561300.29489300.22
营业收入1063076.95579165.69895838.25
营业成本937741.00543069.11826081.74
净利润52965.115154.9034641.61
注：以上财务数据未经审计
截至2021年12月31日，宝武碳业总资产为1568143.53万元，净资产为781136.51万元。2019年、2020年和2021年，宝武碳业分别实现营业收入895838.25万元、579165.69万元和1063076.95万元。2021年，宝武碳业实现净利润52965.11万元，
盈利能力同比明显回升，主要原因是由于国内经济逐步复苏带动化工品下游市场需求回暖以及宝武碳业新增碳纤维业务等。
56第四章本次分拆合规性分析
一、本次交易符合《分拆规则（试行）》
本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年公司股票于2000年12月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2021年2020年2019年宝钢股份归属于母公司股东的净利
A 236.32 126.77 124.23润宝钢股份归属于母公司股东的净利
B 235.25 124.34 110.60润（扣除非经常性损益）宝武碳业归属于母公司股东的净利
C 3.73 0.49 3.32润宝武碳业归属于母公司股东的净利
D 3.27 0.37 2.60润（扣除非经常性损益）
宝钢股份享有的宝武碳业权益比例 E 71.78% 100% 100%宝钢股份按权益享有的宝武碳业的1
F=C*E 3.42 0.49 3.32净利润宝钢股份按权益享有的宝武碳业的1
G=D*E 3.06 0.37 2.60
净利润（扣除非经常性损益）
57宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳
业的净利润后，归属于母公司股东 H=A-F 232.90 126.28 120.91的净利润宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳
业的净利润后，归属于母公司股东 I=B-G 232.19 123.97 108.00的净利润（扣除非经常性损益）最近三年宝钢股份扣除按权益享有
J（H 与 I的宝武碳业的净利润后，归属于母孰低值三公司股东的净利润累计之和（净利464.16年累计之润以扣除非经常性损益前后孰低值
和）
计算）
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第 60469248_B01 号）、《2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第 60469248_B01 号）
以及《2021 年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
1、净利润指标
公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2021年度
宝钢股份归属于母公司股东的净利润 A 236.32
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 235.25宝钢股份归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常 C（A 与 B 的
235.25性损益前后孰低值计算）孰低值）
58宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 3.73
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） E 3.27宝武碳业归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常 F（D 与 E 的
3.27性损益前后孰低值计算）孰低值）宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净利润（净1G 3.06利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 H=G/C 1.30%
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1909.34亿元；根据宝武碳业未
经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资
产的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2021年12月31日
宝钢股份归属于母公司股东的净资产 A 1909.34
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 60.99
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净资产 C=B*71.78% 43.78
占比 D=C/A 2.29%综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市
公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上
市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上
59市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明﹝2022﹞审字第 60469248_B01 号）。
5、截至本预案签署日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号名称注册资本（万元）持股比例（%）
1宝山钢铁股份有限公司53838.000071.78
2马钢（集团）控股有限公司6162.00008.22
3万华化学集团股份有限公司3091.25804.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
41812.36672.42限合伙）
5中信证券投资有限公司1812.36672.42
6嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙）1599.14712.13
7上海宝恒经济发展有限公司533.04910.71
8杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）980.81021.31
9杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）859.48831.15
10杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）795.73561.06
11杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）781.66311.04
12杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）766.09811.02
13杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）764.17911.02
14杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）683.15570.91
15杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）520.68230.69
合计75000.0000100.00
60综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过
宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
（六）上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三
个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
2、公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
3、公司于2000年12月在上交所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取
得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营
61业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，根据《关于宝武炭材料科技有限公司混合所有制改革方案的批复》（宝武字〔2021〕281号），通过产权交易机构公开挂牌，引入不超过8家战略投资者，同时开展员工持股，设立了杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原
企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业
管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以上合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
宝武碳业的董事、持有所在员工持股间接持有宝武碳高级管理人员及其任职情况所在持股平台平台的出资比例业的出资比例关联方杭州探岳企业管理合伙
林秀贞董事长6.52%0.09%企业（有限合伙）杭州探材企业管理合伙
徐同建董事、总裁8.37%0.09%企业（有限合伙）杭州探进企业管理合伙
翁志华董事6.82%0.07%企业（有限合伙）杭州探和企业管理合伙
李峻海高级副总裁6.96%0.07%企业（有限合伙）杭州探觅企业管理合伙
汪爱民高级副总裁7.80%0.07%企业（有限合伙）杭州探进企业管理合伙
王立东高级副总裁5.46%0.06%企业（有限合伙）
合计0.45%
宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的30%。
62（七）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，具体请见本预案“第六章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（2）关联交易
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。
对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业向公司
63的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。报告期内，宝武碳业同公司及其
他关联方的经常性关联交易主要包括：A、采购焦炉煤气、焦油、粗苯等原材料；B、
采购电力、蒸汽及燃气等能源介质；C、租赁土地房产；D、销售精制煤气；E、提供焦
炉煤气净化服务。该等交易系出于公司与宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允，该等关联交易有利于提升公司内部业务的协同发展，本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，具体请见本预案“第六章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（3）公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《分拆规则（试行）》的相关要求。
64二、独立财务顾问意见
参见本预案“第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案“第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
四、审计机构意见
参见本预案“第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
65第五章管理层讨论与分析
一、标的公司所属行业情况及标的公司核心竞争力
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，宝武碳业所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司主营业务为焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。相关产品及服务行业情况如下：
1、行业主管部门和监管体制
宝武碳业所从事行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。国家和地方发展与改革委员会、工业和信息化部、生态环境部（原环保部）、应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）、国家市场监督管理局等为行业的宏观管理职能部门，主要负责拟订有关改革方案，协调发展和改革中的重大问题；组织制定产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核固定资产投资项目等。
同时，宝武碳业所处行业受多个自律组织的指导，包括中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会、国际焦油协会、中国金属协会炼焦分会、中国化学纤维工业协会等。
行业协会主要负责协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。
序号名称简介
国家发展和改作为化学原料和化学制品制造业的宏观管理部门，主要负责制定中期或长
1
革委员会期行业发展计划，制定、实施行业政策和法规，并审批相关项目建设事项。
国家工业和信
2负责工业行业规划、产业政策和标准制定，监测工业企业日常运行等。
息化部
负责拟定国家环境保护方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、国家生态环境
3发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染行业
部的企业的环境影响作出核查和评价。
国家应急管理主要负责组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，对地方安全生
4
部产进行指导和监督。
负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册、组织和指导市场监管综国家市场监督
5合执法工作、反垄断统一执法、监督管理市场秩序、宏观质量管理、统一
管理局
管理计量工作、统一管理标准化工作等。
66序号名称简介
发挥炼焦业企业与政府之间的纽带和桥梁作用，为企业服务，依法维护会中国炼焦行业员企业的合法权益与炼焦行业利益，遵守国家法律和法规，贯彻执行国家
6
协会产业政策，协助政府搞好行业协调、管理、以及企业生产经营与市场运行情况的调研，积极促进炼焦行业的持续协调健康发展。
以服务为宗旨，反映企业的呼声，维护企业的权益，积极探索适应社会主中国石油和化义市场经济体制要求的行业管理新机制；协助政府推进行业工作，以经济
7
学工业协会效益为中心，以结构调整为主线，促进行业技术进步和产业升级，提高石油和化学工业整体水平。
致力于为煤焦油行业的共同利益服务，维护行业诚信，促进企业自由发展，
8国际焦油协会
对环境和社会负责，推进技术培训工作，建立安全标准。
中国金属协会开展学术交流，活跃学术思想，推动自主创新，促进学科发展，围绕冶金
9
炼焦分会科学技术和生产建设开展各项活动。
由从事化学纤维生产、研究的企事业单位和个人以及有关的社会团体自愿
中国化学纤维结成的行业性、全国性、非营利性社会组织，主要任务是在企业和政府部
10
工业协会门间起桥梁和纽带作用，反映企业的愿望和要求，传达政府的意图，协助政府推行经济政策法规和完善行业管理等。
2、行业主要法律法规和政策
行业主要法律法规与政策如下：
序号实施时间发布机构法律法规及政策名称
12005年12月2日国务院《促进产业结构调整暂行规定》《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理
22006年7月7日国家发改委促进产业健康发展的通知》
32009年1月1日全国人民代表大会《中华人民共和国循环经济促进法》《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见
42010年4月19日国家发改委的通知》《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
52010年10月10日国务院决定》
62014年6月7日国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》
全国人民代表大会
72015年1月1日《中华人民共和国环境保护法》
常务委员会
82015年4月4日国务院《关于加强节能标准化工作的意见》
92015年5月8日国务院《中国制造2025》
国家发改委、国家
102016年4月7日《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》
能源局
112016年9月1日全国人民代表大会《中华人民共和国环境影响评价法》
国家工业与信息化
122016年12月30日部、国家发改委、《新材料产业发展指南》
国家科学技术部、
67序号实施时间发布机构法律法规及政策名称
国家财政部
工信部、国家发改
132017年2月20日委、科技部、财政《促进汽车动力电池产业发展行动方案》
部
142018年7月3日国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
152020年1月1日国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》修订版财政部、工信部、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
162020年4月23日科技部、发改委通知》
172020年6月5日国家能源局《2020年能源工作指导意见》
182020年6月11日工信部《焦化行业规范条件》国家发改委、国家《关于做好2020年能源安全保障工作的指导意
192020年6月12日能源局见》石油和化学工业规
202020年7月30日《石化和化工行业“十四五”规划指南》
划院
国家发改委、科技《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长
212020年9月11日部、工信部、财政点增长极的指导意见》部
222020年11月2日国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四
232020年11月3日全国人民代表大会个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中国石油和化学工
242021年1月11日《石化绿色工艺名录（2020年版）》
业联合会中国石油和化学工
252021年1月15日《石油和化学工业“十四五”发展指南》
业联合会中国石油和化学工
262021年1月15日《中国石油和化学工业碳达峰与碳中和宣言》
业联合会
272021年4月19日国家能源局《2021年能源工作指导意见》
全国人民代表大会
282021年9月1日《中华人民共和国安全生产法》
常务委员会《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展
292021年9月22日中共中央、国务院理念做好碳中和工作的意见》
302021年10月25日国家生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》
312021年11月15日工业和信息化部《“十四五”工业绿色发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规
322021年11月17日工业和信息化部划》国家工业和信息化
332021年12月29日部、国家科技部、《“十四五”原材料工业发展规划》
国家自然资源部342021年12月31日工业和信息化部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年
68序号实施时间发布机构法律法规及政策名称版）》
（二）所处行业发展现状及前景
宝武碳业具有较为完备的生产工艺和产品链，主营业务覆盖了焦炉煤气净化服务、焦油深加工、苯类加工、碳基新材料等多个细分行业。
1、焦炉煤气净化
煤气净化工艺是伴随着国内焦炉环保政策趋严、深加工副产品价值重视而逐步普及
发展起来的配套工艺；从2004年国家首次公布《焦化准入条件》，明确规定新建或改造焦炉要同步配套建设煤气净化设施。近十多年来我国焦炉煤气净化工艺通过不断引进国外先进技术和创新发展，已经步入世界先进行列。目前国内常规焦炉和半焦炉已全部配套煤气净化工艺。
从业务属性来看，煤气净化及加工原材料来源于焦炉煤气，产品精制煤气用于工业和民用领域。煤气净化量与焦炭产量正相关。根据国家统计局发布的数据，2021年我国焦炭产量4.64亿吨，同比下降2.20%。按照1吨焦炭产生427立方米的煤气计算，2021年国内焦炉精制煤气产量为1983.24亿立方米。
2021年国家发布《2030年前碳达峰行动方案》，“十四五”焦化行业一方面面临节
能、降碳压力；另一方面迎来延伸焦炉煤气利用产业链条、开拓焦炉煤气应用新领域的机遇，同时叠加下游钢铁产量增速放缓，国内焦炭产量也进入了平台期，与之配套的煤气净化业务将进入稳定发展期。
2、焦油深加工行业
焦油深加工是指将煤焦油通过化学及物理加工，分离成化工、能源等产品的过程。
焦油深加工过程是现代煤化工的重要组成部分，也是煤综合循环利用的有效途径之一。
煤焦油深加工过程得到的化学品是合成塑料、合成纤维、农药、染料、医药、涂料、助
剂及精细化工产品的基础原料。其中许多产品是无法从石油化工中得到的，煤焦油深加工可促进这些行业的发展，提高资源利用率，有利于环境保护，发展循环经济。
煤焦油延伸深加工得到改质沥青、针状焦、沥青基碳纤维、等静压石墨等，再进一步能够加工成电池负极材料、石墨电极、碳纤维、半导体材料等，能够满足传统产业转
69型升级和以新能源、军工等为代表的战略新兴产业对材料的需求。
2010年以来国内煤焦油深加工产能整体呈现稳步增长态势，根据隆众化工统计，
2021年中国煤焦油四大类产品深加工产能2525.40万吨，其中煤沥青产能1427.40万吨，蒽油产能686.25万吨，工业萘产能274.50万吨，洗油产能137.25万吨。
近年来，煤焦油应用场景得到跨越式发展，根本原因在于技术、安全、品种的革新。
行业用户需求的增长极大丰富了煤焦油的应用场景。一方面，煤焦油的产业链中原料和供应商的进一步推动，有利于产业源端的重组升级，优化产业流程；另一方面煤焦油技术、品质、品种的更新迭代，有利于产品的不断升级和质量改进，进一步满足用户的新需求，这些都有利于产业进一步发展，多方的推动使得煤焦油应用得到快速发展。
3、苯类加工行业
苯类深加工产品包括纯苯、甲苯、二甲苯、古马隆树脂、环保树脂等。纯苯、甲苯、二甲苯是粗苯加氢生产的主要产品，化学性质相似，因此统称为“加氢三苯”。古马隆树脂和环保树脂材料也是粗苯的下游产物。纯苯、甲苯、二甲苯都是基础有机化工原料，应用广泛。纯苯可用于生产制苯乙烯、苯胺、苯酚、丙酮、顺酐等；甲苯大量用作溶剂和高辛烷值汽油添加剂，也用于脱烷基制苯或岐化制二甲苯；二甲苯主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产对苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂等产品。纯苯、甲苯、二甲苯等和古马隆深化学合成的环保树脂材料广泛用于建设环保水性涂料。
根据百川盈孚统计，2021年纯苯年产量约为1426.52万吨，同比增长13.22%。近十年国内纯苯的产量呈现逐年递增的状态，复合增速为9.11%；其中2021年煤化工加氢苯产量为347.44万吨。2021年甲苯产量约为1279.54万吨，同比增长7.24%，其中加氢甲苯产量为35.70万吨，国内甲苯产量稳步增长。
由于粗苯加氢法生产的加氢苯纯度较高，与石油苯相差无几，目前所使用的高温加氢和低温加氢所得到的加氢苯质量都很高。加氢苯与石油苯有着相同的下游消费结构，并且加氢苯向石油苯市场的渗透能力在逐年增加。
作为精细化工行业的原材料，苯加氢受益下游苯乙烯、己内酰胺、苯酚行业的高增长，需求持续高景气度。尽管近年来石油苯产能大幅增长，但国内每年仍然有部分纯苯需要通过进口来弥补供需缺口。焦化苯作为纯苯的重要供给，在上游钢铁、焦化行业进
70入产量平台期的背景下，具备粗苯原料资源保障优势的公司将能更好地发展。
4、碳基新材料行业
（1）碳纤维碳纤维是一种含碳量高于90%的无机纤维，由有机纤维（聚丙烯腈基纤维、沥青基、粘胶基等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链结构而制得。作为新一代增强纤维，碳纤维具有出色的力学性能和化学性能，既具有碳材料固有的本性特征，又兼备纺织纤维的柔软可加工性，因此被广泛应用于航空航天、能源装备、交通运输、体育休闲等领域。
根据百川盈孚统计，2021年国内碳纤维产量24302.00吨，同比增长31.36%；2015年-2021年国内碳纤维产量复合增速46.09%。2021年国内碳纤维消费量52549.00吨，同比增长16.64%；2015年-2021年国内碳纤维消费复合增速20.95%。根据中国海关统计数据，2021年碳纤维行业整体进口量为33064.56吨，较2020年上涨8.72%，出口量为4817.87吨，较2020年上涨19.08%，2021年中国碳纤维行业整体进口量及出口量继续增加。
碳纤维作为国家战略重点发展行业，未来市场前景广阔。当前国内碳纤维行业依然处于成长期，未来5-10年，伴随生产成本下降、工业级应用场景打开，碳纤维行业有望实现快速增长。尤其在清洁能源装备领域，风电叶片市场的发展，带动了对碳纤维的使用需求。并且航空航天以及车载领域对于轻量化的需求不断扩大，碳纤维在飞机以及汽车上的使用比例不断提升。
（2）负极材料
锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液和电池隔膜四部分组成，负极材料作为锂离子电池的关键材料之一，占锂离子电池成本约10%，锂离子电池负极主要由负极活性物质、粘合剂和添加剂混合而成后均匀涂抹在铜箔两侧经干燥、滚压而成，起到可逆地脱/嵌锂离子并储存能量的作用，是锂离子电池中起氧化反应的电极，对锂离子电池充放电效率、能量密度等性能起到决定性作用，材料主要影响锂离子电池的首次效率、循环性能等，因此负极材料的性能将直接影响锂离子电池的性能。
负极材料根据活性物质不同可分为碳系与非碳系两大类。其中，碳系负极材料具体可以分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等，石墨又可以进一步分为天然石墨、人造石墨和71中间相碳微球；非碳系负极材料包括硅基材料、锡基材料、钛基材料和金属锂（全固态锂离子电池负极材料）等。
锂离子电池负极材料的上游为石墨矿石、针状焦、油沥青等原材料生产企业。下游行业为锂离子电池行业，可以按终端用途划分为动力电池、消费电池和储能电池。其中动力电池主要应用于新能源汽车和电动自行车等；消费电池主要是指在 3C 消费品如手
机、笔记本电脑和平板电脑中应用的电池；而储能电池主要是用于工业与家庭储能的电池。
根据隆众化工统计，2019-2021年我国负极材料产品产量年均增速36.89%，消费量年均增速42.33%，供给和需求双双提升，但需求端增幅更高。从长期来看，负极材料行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，供需逐渐达到平衡。行业内具有较强研发能力、成本控制能力和品控能力的企业有望争取到更高的利润空间。
（3）石墨电极钢铁是石墨电极最主要的下游应用。在电弧炉冶炼中石墨电极作为导电材料向电弧炉内输入电能，从而通过电极端部和炉料之间发生的电弧为热源进行炼钢，石墨电极是钢铁生产所需的重要耗材。2021年，我国石墨电极表观消费量达到58.36万吨，其中
43.23%用于钢铁行业，若剔除出口部分，钢铁行业消费占比超过70%。
根据百川盈孚统计，2021年国内石墨电极产量100.91万吨，同比增长31.72%；
2017-2021年石墨电极行业呈高速增长态势，年复合増长率达到16.23%。2021年国内
石墨电极表观消费量58.36万吨，同比增长35.02%；2017-2021年石墨电极表观消费年复合増长率达到15.63%。2021年，国内石墨电极产能171.70万吨，2017年-2021年产能复合增速达到10.66%。随着2017年以来的新建的项目陆续投产，国内石墨电极产能整体增幅将逐步放缓，并趋于稳定。
近年来，我国石墨电极供需状况基本处于超高功率电极供不应求的状况，高功率电极供需基本平衡，而普通功率电极呈现供过于求的状况。在品种结构方面，与发达国家的差距较大，目前日本、美国等发达国家基本都是以超高功率石墨电极产品为主。
（三）标的公司的核心竞争力
1、产业链优势
72宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基
新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备
218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、52万吨改质沥青生产能力。在碳基新材料领域，宝武碳业已具备2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及
1万吨碳纤维生产能力。
2、研发优势
宝武碳业聚焦高科技、高附加值产品，大力投入自主研发，以先进生产工艺和核心技术形成差异化竞争优势。截至2021年底，宝武碳业共有专利421项。此外，宝武碳业获得了多项荣誉和资质，并主持或参与30余项国家和行业标准的编写工作。
宝武碳业炭材料研究院致力于高端负极材料、碳纤维及其复合材料、石墨烯、碳纳
米管、新型环保树脂等碳基新材料的研发，以深化在碳基材料领域的技术优势。宝武碳业现有核心技术骨干均有丰富的研发经验及实践经验。
3、产品升级优势
宝武碳业近年来深耕碳基新材料领域，业务已覆盖碳纤维及复合材料、负极材料、石墨电极、环保树脂材料等多种新材料。宝武碳业目前已有碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及1万吨碳纤维。
4、团队优势
宝武碳业核心团队均拥有相关领域丰富的管理、运营及技术经验，在产品技术研发、生产制造管理、采购与营销、人力资源、财务等方面拥有多年从业经历，对碳基材料行业的未来发展趋势有着深刻的洞察。宝武碳业通过实施核心员工持股，构建核心员工和宝武碳业“利益共享、风险共担”的利益共同体，将宝武碳业的经营业绩和员工努力紧密结合，形成与核心员工效率、效益挂钩的市场化经营机制，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。
二、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司
73合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力
以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
74第六章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、沥青、针状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用于新能源、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。
宝武碳业控股股东为宝钢股份，宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。
宝武碳业间接控股股东为中国宝武，系国有资本投资公司，以钢铁生产制造、销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。
宝武碳业实际控制人为国务院国资委。
截至本预案签署日，除通过宝武碳业涉足上述业务领域外，中国宝武控制的与宝武碳业从事相同或相似业务的其他企业情况如下：
中国宝武下相同或相似是否构成同业竞争序号与宝武碳业相同或相似业务属一级公司业务主体或潜在同业竞争
1、焦炉煤气净化；
1宝钢股份宝钢股份否
2、其他业务：硫酸铵、硫酸
1、焦炉煤气净化；
2中南钢铁韶钢松山否
2、其他业务：硫酸铵
八钢拜城公
3八钢公司1、焦炉煤气净化否
司
1、焦炉煤气净化；
否
马钢化工2、其他业务：硫酸铵
4马钢集团3、苯类精制产品：三苯等苯类产品是
1、焦油精制产品：针状焦、工业萘、蒽
山西福马是
油、轻油、酚油、改质沥青、炭黑油
1、碳基新材料：航空、轨道交通领域的
5太钢集团太钢集团是
碳纤维
75太钢不锈1、其他业务：硫酸铵否
1、碳基新材料：航空、航天领域的碳纤
山西钢科否维及复合材料
1、焦炉煤气净化；
6长寿钢铁重庆钢铁否
2、其他业务：硫酸铵
云煤能源1、焦炉煤气净化否注
7昆钢控股1、焦炉煤气净化；
师宗煤焦否
2、其他业务：硫酸铵
注：2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。同日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据委托管理协议，自协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股。云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武。双方力争于合作协议生效之日起6个月内完成股权划转的工商变更登记工作。截至本预案签署日，昆钢控股尚未成为中国宝武的控股子公司。
1、存在相同或相似业务但不构成同业竞争的情况
（1）碳基新材料
山西钢科为太钢集团全资子公司，主要业务为 PAN 基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售。截至本预案签署日，山西钢科现有及拟开展的主要业务如下：
产线产品主要应用领域客户群体技术特征一聚丙烯腈碳纤维航空及航天复材需方小丝束二聚丙烯腈碳纤维航空及航天复材需方小丝束三复合材料航天复材需方复合材料
注：产线三尚未建成，未开展生产经营活动产线一为年产 100 吨全流程 PAN 基碳纤维生产线，产线二为年产 500 吨 PAN 基碳纤维生产线，主要业务为生产及销售高性能碳纤维。产线三为复合材料生产线，拟开展的主要业务为复合材料生产及销售，目前处于在建状态。
山西钢科主要生产 T300 级 1K、3K 和 T700 级、T800 级 6K、12K 碳纤维。从应用领域来看，山西钢科的碳纤维材料主要应用于航空及航天领域，且在下游应用产品的设计定型阶段为基于客户要求联合配套研发，在上述阶段基本确定了后续客户，定型产品客户长期稳定。
宝武碳业主要生产 T300、T400 级 12K、24K 碳纤维。从应用领域来看，宝武碳业的碳纤维主要应用于风电、预浸料、体育用品、建筑补强和碳/碳复合材料等领域，全部为民品。
76山西钢科在建的复合材料代工业务与宝武碳业碳纤维复合材料业务的主要生产原
料不同且业务模式不同，因此山西钢科与宝武碳业在复合材料业务领域不存在同业竞争的情形。除此之外，山西钢科目前正在经营的业务与宝武碳业碳纤维业务也不构成同业竞争，主要原因如下：
A、历史沿革
山西钢科为太钢集团全资子公司，宝武碳业为宝钢股份控股子公司，中国宝武收购太钢集团后，太钢集团和山西钢科成为宝武碳业关联方。历史上，山西钢科与宝武碳业无关联关系。
B、资产
山西钢科与宝武碳业均拥有独立的资产、资质、专利、商标，山西钢科碳纤维及复合材料生产基地位于山西，宝武碳业碳纤维及其复合材料生产基地位于浙江和吉林，双方没有共用经营场所的情况，不存在资产交叉。
C、人员
山西钢科与宝武碳业的董事、监事、高管均相互独立，不存在交叉任职和相互领薪的情况；双方在册员工均各自独立，不存在互相兼职的情况；双方各自建立了独立的研发、采购、生产、销售等部门，并配备了独立的研发、采购、生产和销售人员，双方不存在共用研发、采购、生产、销售人员的情况。
D、工艺技术
山西钢科生产小丝束碳纤维产品，宝武碳业生产大丝束碳纤维产品，两者生产工艺技术不同，进而导致产品性能存在明显差异。
E、客户及应用领域
山西钢科目前碳纤维产品主要为高性能定型产品，应用领域为航空及航天领域；而宝武碳业碳纤维产品主要应用领域为新能源、预浸料和体育休闲等。山西钢科目前产品主要销售给航空及航天客户，属于固定用户配套供应商范畴；而宝武碳业对应产品主要应用于新能源、预浸料和体育休闲领域。因此，两者应用领域不同且客户没有重叠。
F、供应商及主要原材料
77山西钢科拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗
化工原料；宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。因此，两者采购的原材料不同且两者供应商没有重叠。
综上，山西钢科与宝武碳业同类业务不构成同业竞争。
（2）焦炉煤气净化
除宝武碳业外，中国宝武下属公司中宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦拥有焦炉煤气净化装置且从事净化后精制煤气销售业务。宝武碳业焦炉煤气净化服务与前述公司不构成同业竞争，主要原因为：
A、宝武碳业焦炉煤气净化服务为钢铁主业环保配套工序且非核心业务
宝武碳业提供的焦炉煤气净化服务为将焦炉煤气净化加工为精制煤气，并收取净化服务费；同时向业主方采购净化过程中分离的焦油类及苯类物料，用于深加工为焦油精制产品及苯类精制产品。
宝武碳业的焦炉煤气净化服务为宝钢股份宝山基地的钢铁生产过程中的环保配套工序，并非宝武碳业核心业务。宝武碳业主要收入来源于焦油精制产品、苯类精制产品和碳基新材料的研发、生产和销售。
B、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制的企业业务模式存在显著差异
宝武碳业提供焦炉煤气净化服务并收取净化服务费，业务模式为提供服务。中国宝武从事煤气精制业务的下属企业为将焦炉煤气进行净化分离成精制煤气并进行销售，业务模式为产品生产及销售。宝武碳业与前述企业在业务模式上明显不同。
C、宝武碳业焦炉煤气净化服务遵从属地原则，服务宝钢股份宝山基地，与中国宝武下属其他从事煤气精制业务企业的业务区域不重合
中国宝武下属企业从事煤气精制业务遵从属地原则，宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦的煤气精制业务仅为当地钢铁企业提供生产配套；而宝武碳业仅为宝钢股份宝山基地提供焦炉煤气净化服务且为唯一供应商，宝钢股份为宝武碳业焦炉煤气净化服务唯一客户，宝武碳业焦炉煤气净化服务的业
78务区域与中国宝武其他下属从事煤气精制业务的企业业务区域不同。
D、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制业务的企业资产和人员不存在交叉
中南钢铁、八钢公司、马钢集团、长寿钢铁和昆钢控股为中国宝武深入推进国有经
济布局结构调整，落实供给侧结构性改革实施对外并购而来，宝钢股份其他基地与宝山基地经营地域不同，与宝武碳业焦炉煤气净化服务在资产和人员方面不存在交叉。
宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入。
综上，宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属从事煤气精制业务企业不存在同业竞争的情形。
（3）无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品
宝武碳业在提供焦炉煤气净化服务过程中，产生无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的主要工序如下：
焦炉煤气首先经过冷凝工艺形成焦油；再经过脱硫工艺形成含硫物，含硫物进一步处理形成硫酸铵、硫酸等；再经过脱氨工艺形成含氨物料，含氨物料进一步处理形成无水氨等；最后经过脱苯工艺形成粗苯。
焦炉煤气净化服务过程中分离的含硫物及含氨物质需进一步进行净化处理，宝钢股份宝山基地无相应处理设备及处理能力，根据双方签署的委托加工合同，上述含硫物及含氨物料由宝武碳业自行处置。含硫物及含氨物料经宝武碳业处置后形成无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品。
中国宝武下属从事生产及销售无水氨、硫酸铵和硫酸的公司情况如下：
序号公司产品
1宝钢股份硫酸铵、硫酸
2韶钢松山硫酸铵
3马钢化工硫酸铵
794太钢不锈硫酸铵
5重庆钢铁硫酸铵
6师宗煤焦硫酸铵
宝武碳业同上述公司均生产无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品但不构成同业竞争，具体原因如下：
A、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的加工处理为满足焦炉煤气净化服务业务而随之产生的副产品
焦炉煤气净化服务中的含硫物及含氨物料会影响焦炉煤气质量，需进一步加工处理予以去除。宝钢股份宝山基地无相应处理设施及处理能力，故经双方约定，前述含硫物及含氨物料由宝武碳业处置，以满足煤气质量控制要求。
B、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，不属于宝武碳业的主要业务来源
宝武碳业生产的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，在宝武碳业主营业务收入中的占比极低，具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入6502.245023.525527.99
主营业务收入1053882.66562036.23888651.45
占比0.62%0.89%0.62%
注：以上财务数据未经审计
根据上表，报告期内，无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入在宝武碳业主营业务收入中占比不超过1%，不是主要产品和收入来源，为宝武碳业焦炉煤气净化服务中产生的副产品。
C、宝武碳业未来不会增加无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入
宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺除由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务外，宝武碳业不会通过其他任何方式增加对无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入。
80综上，宝武碳业的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务与中国宝武下属其他企业不构成同业竞争。
2、存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争或同业竞争但不构成重大不利影响的
情况
（1）存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争但不构成重大不利影响的情况
截至本预案签署日，与宝武碳业存在潜在同业竞争的公司情况如下：
构成潜在同业竞争的产序号公司名称股权结构品
马钢化工持股51%，介休市城乡基础设施投资开发有焦油精制产品：针状焦、
1山西福马限公司持股20%，介休市经华炭素有限公司持股19%，
改质沥青等
山西晋阳常茂股权投资合伙企业（有限合伙）持股10%
中国宝武持股51%，山西省国有资本运营有限公司持碳基新材料：航空、轨
2太钢集团
股49%道交通领域的碳纤维
A、焦油精制产品
马钢化工控股子公司山西福马，主要从事焦油精制产品生产及销售，产品主要包括工业萘、针状焦、改质沥青、炭黑油、轻油、酚油及蒽油等，与宝武碳业焦油精制产品存在重合。截至本预案签署日，山西福马的生产加工装置处于在建状态，尚未投产，与宝武碳业构成潜在同业竞争。
山西福马焦油精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
a、山西福马与宝武碳业业务经营相互独立
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019年，中国宝武完成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。山西福马焦油精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。
b、山西福马与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异
在针状焦的原料预处理方式上，宝武碳业采用离心萃取分离工艺，山西福马采用连
81续沉降萃取工艺。山西福马与宝武碳业焦油精制产品生产技术工艺存在一定差异。
c、山西福马与宝武碳业供应商及客户结构存在差异
由于焦油精制产品主要原材料及产成品多为液体危化品，受环保要求及运输半径制约，山西福马主要原料供应商及潜在目标客户（山西福马目前尚未投产）需遵从属地原则，主要位于山西省内及周边区域。基于运输半径考虑，山西福马与宝武碳业物理距离最近的同类业务企业为宝武碳业下属子公司宝化万辰，距离超过700公里。宝化万辰主要原料供应商均在内蒙古，且以乌海为主。产品主要为宝杰新能源负极材料配套原材料，少部分改质沥青外卖至地处新疆、甘肃的战略客户。因此，截至目前，在考虑环保要求及运输半径限制的前提下，宝武碳业与山西福马供应商和目标客户基本无重叠。
d、山西福马经营的焦油精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响山西福马焦油精制产品业务的产线预计于2022年6月建成并试运行，2021年未产生收入；2022年上述业务预计收入占宝武碳业焦油精制产品业务收入比例预计不超过
10%，占比较低，不构成重大不利影响。
综上，山西福马与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。
B、碳基新材料
太钢集团新投资建设的碳纤维项目，目前该项目仍处在试生产阶段，尚未正式投产，预计投产后的主要产品包括 T700S 级 12K 和 T800S 级 12K、24K 碳纤维，产品应用领域为民用航空及轨道交通，与宝武碳业碳纤维及其复合材料业务构成潜在同业竞争，但不构成重大不利影响。
太钢集团投资建设的碳纤维项目与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
a、太钢集团与宝武碳业的业务经营相互独立
2020年，中国宝武完成收购太钢集团后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武的
下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中
82央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供
给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。太钢集团碳纤维项目在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉，且相互独立。
b、太钢集团与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异
宝武碳业碳纤维产品以“大丝束”、“通用化”、“低成本”为目标定位，主要用于满足民用领域的广泛需求，产品规格以 24K 及以上为主。太钢集团投资建设的碳纤维项目拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗化工原料；
宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。宝武碳业的技术路线与太钢集团投资建设的碳纤维项目的技术路线存在较大差异。太钢集团碳纤维产品以小丝束为主，产品应用于高端领域。因此，宝武碳业与太钢集团碳纤维产品工艺不同，在技术体系上存在差异。
c、太钢集团与宝武碳业客户及供应商结构存在差异
宝武碳业碳纤维产品目标客户主要集中在预浸料、拉挤型材及工业应用等通用民品领域。太钢集团碳纤维目标客户以民用航空及轨道交通等领域为主。两者目标客户及市场跨度较大，对产品的要求也存在较大差异。此外，工艺技术的差异导致二者供应商结构也存在差异。
d、太钢集团经营的碳纤维业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响太钢集团碳纤维项目于2021年11月建成并试生产，2021年未产生收入；2022年太钢集团碳纤维业务预计收入占宝武碳业碳基新材料业务收入的比例预计不超过20%，占比较低，不构成重大不利影响。
综上，太钢集团碳纤维业务与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该等同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。
（2）存在相同或相似业务且构成同业竞争但不构成重大不利影响的情况
截至本预案签署日，与宝武碳业存在同业竞争的公司情况如下：
83序号公司名称股权结构构成同业竞争的产品
马钢集团持股55%，马鞍山钢铁股份有限公
1马钢化工苯类精制产品：三苯等苯类产品
司持股45%
A、苯类精制产品
马钢化工主要从事部分苯类精制产品的生产与销售及煤气精制业务，产品主要包括苯类产品及精制煤气等。其中，苯类精制产品与宝武碳业产品存在重合。截至本预案签署日，与宝武碳业构成同业竞争。
马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
a、马钢化工与宝武碳业形成同业竞争的背景
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019年，中国宝武完成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
前述同业竞争情况系中国宝武收购马钢集团产生，具有一定的特殊历史背景，马钢化工苯类精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。
b、马钢化工与宝武碳业均独立面向市场经营
报告期内，宝武碳业与马钢化工在苯类精制产品业务方面均拥有独立、完整的研发体系与技术体系，且自主可控；双方的财务人员由各自独立聘任，财务账户独立，不存在资金、核算混同的情形；宝武碳业与马钢化工独立经营，在资产、业务、技术、财务等方面完全独立。宝武碳业和马钢化工在销售苯类精制产品时，下游客户通过市场化公开招标、竞争性谈判及询比价等方式进行采购，双方均独立获取订单；下游客户对包括宝武碳业、马钢化工在内的供应商进行独立判断和考量，综合考虑后作出独立决策，不存在非公平竞争、单方面让渡商业机会的情形。
c、马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响
84报告期内，马钢化工苯类精制产品收入及毛利占宝武碳业主营业务收入及毛利的情
况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目收入毛利收入毛利收入毛利马钢化工苯类
38760.3116233.6719149.84-1650.7029626.54-1241.64
精制产品宝武碳业主营
1053882.66121525.69562036.2331323.09888651.4565394.02
业务占宝武碳业主
营业务收入及3.68%13.36%3.41%-3.33%-毛利的比重
注：宝武碳业以上财务数据未经审计
报告期内，马钢化工苯类精制产品收入分别为29626.54万元、19149.84万元和
38760.31万元，占宝武碳业主营业务收入的比重分别为3.33%、3.41%和3.68%；苯类
精制产品毛利分别为-1241.64万元、-1650.70万元和16233.67万元，2021年苯类精制产品毛利占宝武碳业主营业务毛利的比重为13.36%，占比较低，不构成重大不利影响。
综上，马钢化工与宝武碳业在苯类精制产品业务存在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。
（二）同业竞争相关承诺
1、中国宝武
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争
（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，致力于构
建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重要组成部分。
（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产及销售业务，与宝武碳业存在同业竞争；马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油精
制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期且尚未投产，投产后将与
85宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利
益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝武碳业不构成重大不利影响。
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）下属子公司。2019年，中国宝武与马钢集团联合重组后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保马钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争和潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：
A、维持现有的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制
产品生产及销售业务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产品生产及销售业务的投入。
（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有限公司（以下简称“山西钢科”）存在碳
基新材料的研发、生产和销售业务。其中，山西钢科主营业务为 PAN 基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及工艺技术等方面与宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户与宝武碳业主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。
此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维材料。截至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团该项目的相关产品可用于宝武碳业目前碳纤维产品的应用领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领域
86重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业构成潜在同业竞争，但对
宝武碳业不构成重大不利影响。
2020年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武
的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，中国宝武将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝武碳业与同类业务的整合融合。在解决前述潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团不因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、截至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项目外，未来原则上不会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，太钢集团将提前通知宝武碳业，并共同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武碳业的核心利益。
（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控制的其他企业不存
在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不存在同业竞争。
2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台
中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整合。同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企
业的主营业务构成同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业。若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）将尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平的条款及条件优先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本公司
87下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武
碳业及其下属企业相同或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或
合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的
方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动
本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企业/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利于宝武碳业而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的独立法人地位，中国宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等具体生产经营活动。
5、责任承担
中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及规定承担相应的法律责任。
6、其他
本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武不再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部门对某项承诺的内容
无要求时，相应部分自行终止。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已
发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无
88论是否具有法人资格）。”
2、宝钢股份
截至本预案签署日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及
其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移
/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝武碳业
其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是
宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分
89自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业造成的全部经济损失。”
3、宝武碳业
为进一步明确分拆上市后的业务定位，宝武碳业做出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与宝钢股份及其控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或经营活动。
2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
3、本公司将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主
动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事该服务过程中所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规模。
4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产
品业务外，本公司不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的投入。
5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上
已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。
本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
90二、关联交易情况
（一）本次分拆前宝武碳业与宝钢股份及其关联方的关联交易情况
1、关联采购
宝武碳业向宝钢股份及其他关联方采购的主要内容为：（1）采购商品：焦炉煤气、
焦油、粗苯、能源介质、资材备件、炭黑油等；（2）接受服务及劳务。具体采购金额情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
采购类型金额金额金额
焦炉煤气采购--277226.39
焦油250832.1098366.3959190.99
燃气、电力、蒸汽等能源介质68606.6975782.9480873.62
粗苯67135.9839095.9819907.62
资材备件30086.7824213.1839010.16
炭黑油23951.1313908.8616872.82
接受服务及劳务24406.0227352.1120701.90
其他7142.794584.248070.41
合计472161.49283303.69521853.91
上述交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，宝武碳业生产所需的主要原材料焦油、粗苯及焦炉煤气均来源于焦化过程，焦化为钢铁生产配套流程，前述流程紧密相关；同时在中国宝武专业化分工的背景下，中国宝武及其下属企业的专业化协作有利于提升集团内部业务的协同发展和资源优化配置。宝武碳业的上述关联交易具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。
宝武碳业主要关联采购内容情况如下：
（1）焦炉煤气采购
报告期内，焦炉煤气采购金额和占营业成本情况如下：
91单位：万元
2021年2020年2019年
关联方金额占比金额占比金额占比
宝钢股份----277226.3933.56%
合计----277226.3933.56%
宝钢股份宝山基地在钢铁生产的焦化过程中必然产生焦炉煤气等副产品，若不及时处理将影响宝钢股份冶炼工序的正常进行；同时，焦炉煤气发热值高，经过净化处理可作为工业生产的优良气体燃料。2019年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020年1月起，宝武碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份采购焦炉煤气。
（2）焦油采购
报告期内，宝武碳业向关联方采购焦油作为焦油精制产品的原材料，具体主要系向宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武钢焦
化、中平鄂钢、武汉宝聚、马钢化工等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方金额占比金额占比金额占比
宝钢股份64301.596.86%35337.486.51%--
重庆钢铁33668.763.59%12380.412.28%--
湛江钢铁33303.153.55%14036.632.58%21119.762.56%
梅钢公司31067.663.31%12517.572.30%16578.142.01%
韶钢松山26273.392.80%13918.722.56%16803.322.03%
八钢公司及其子公司25054.982.67%2184.170.40%--
武钢焦化21437.092.29%----
中平鄂钢9823.811.05%3382.870.62%--
武汉宝聚4125.150.44%2896.260.53%2590.370.31%
马钢化工1776.520.19%1712.280.32%--
达兴宝化----2099.400.25%
合计250832.1026.75%98366.3918.11%59190.997.17%
宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武
92钢焦化、中平鄂钢等公司主要从事钢铁生产或焦化业务，且均无焦油加工设施，其焦油均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于焦油储存能力，上述关联方焦化生产中产生的焦油需持续高效对外流转，宝武碳业及其分子公司同上述关联方位于同一生产基地或相邻区域，且宝武碳业为全球领先的焦油加工企业，考虑区域内焦油加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售焦油符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向武汉宝聚、马钢化工、达兴宝化等关联方采购焦油，是为了补充当期焦油加工的原料需求。
（3）粗苯采购
报告期内，宝武碳业向关联方采购粗苯作为苯类精制产品的原材料，具体主要系向宝钢股份、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山、马钢化工、八钢公司及其子公司等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方采购金额占比采购金额占比采购金额占比
宝钢股份29676.783.16%15741.702.90%--
湛江钢铁13752.201.47%8119.531.50%8923.341.08%
梅钢公司12829.501.37%7117.191.31%6816.520.83%
武钢焦化6213.410.66%5858.181.08%384.200.05%
韶钢松山3277.440.35%2259.380.42%3519.190.43%
马钢化工1386.640.15%----
八钢公司及其子公司----264.380.03%
合计67135.987.16%39095.987.20%19907.622.41%
宝钢股份、梅钢公司、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山等关联方主要从
事钢铁生产或焦化业务，且均无粗苯加工设施，其粗苯均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于粗苯储存能力，上述关联方焦化生产中产生的粗苯需持续高效的对外流转。考虑区域内粗苯加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售粗苯符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向马钢化工、八钢公司及其子公司等关联方少量采购粗苯，是为了补充当期粗苯加工的原料需求。
（4）燃气、电力、蒸汽等能源介质
93报告期内，宝武碳业向关联方采购燃气、电力及蒸汽等能源介质，主要系向宝钢股
份、梅钢公司、湛江钢铁、武钢华润燃气、重庆钢铁、宝武清能等公司采购，具体采购金额和占营业成本比例情况如下：
单位：万元关联交易内2021年2020年2019年关联方容采购金额占比采购金额占比采购金额占比
燃气、电力、
宝钢股份49056.005.23%56261.7710.36%64794.377.84%蒸汽等
燃气、电力、
梅钢公司10244.271.09%11095.332.04%12071.971.46%蒸汽等
燃气、电力、
湛江钢铁6942.970.74%7579.871.40%4007.270.49%蒸汽等武钢华润
燃气1427.790.15%----燃气
燃气、电力、
重庆钢铁934.140.10%845.970.16%--蒸汽等
宝武清能气体1.520.00%----
合计?68606.697.32%75782.9413.95%80873.629.79%
宝武碳业宝山厂区、梅山厂区、湛江厂区、重庆厂区分别位于宝钢股份本部、梅钢
公司、湛江钢铁、重庆钢铁的生产基地，前述基地燃气、蒸汽管道及电力输送设施主要由该等关联方建设，在此基础上，该等关联方向位于其基地内的企业提供能源介质供应服务。此外，武汉宝聚基于经营所需和采购便利性向武钢华润燃气采购燃气。综合考虑前述因素，宝武碳业向前述关联方采购能源介质具备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。
报告期内，除上述关联采购外，宝武碳业向公司及其他关联方的采购还包括炭黑油、资材备件、服务及劳务等，该类采购主要是基于宝武碳业和关联方的业务经营需要，具备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。
2、关联销售
宝武碳业关联销售主要内容为：（1）精制煤气销售；（2）焦炉煤气净化服务。具体销售金额和占营业收入比例情况如下：
94单位：万元
2021年2020年2019年
业务分类金额占比金额占比金额占比
精制煤气销售----295618.6533.00%
焦炉煤气净化服务71126.706.69%80174.3413.84%--
其他27217.822.56%28419.494.91%36983.144.13%
合计98344.529.25%108593.8318.75%332601.8037.13%
报告期内，宝武碳业向关联方销售商品的关联交易规模分别为332601.80万元、
108593.83万元和98344.52万元，占当期营业收入比例分别为37.13%、18.75%和9.25%。
关联销售业务主要情况如下：
（1）精制煤气销售
报告期内，宝武碳业向宝钢股份销售精制煤气金额和占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方产品金额占比金额占比金额占比
宝钢股份精制煤气----295618.6533.00%
2019年2月起，宝钢股份宝山基地的焦炉煤气净化装置转让至宝武碳业，宝钢股份
宝山基地的焦炉煤气净化处理全部由宝武碳业完成。2019年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020年1月起，宝武碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份销售精制煤气。
（2）焦炉煤气净化服务
2020年1月起，宝武碳业为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费，
具体金额和占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方产品金额占比金额占比金额占比焦炉煤气
宝钢股份71126.706.69%80174.3413.84%--净化服务
报告期内，除上述精制煤气销售及焦炉煤气净化服务外，宝武碳业其他关联销售为
95向关联方销售炭黑、硫酸铵、无水氨等其他产品及提供废水处理、检化验等服务，2019年、2020年及2021年其他关联销售收入占当期营业收入的比例分别为4.13%、4.91%
和2.56%，占比较低。
3、关联租赁
报告期内，宝武碳业关联租赁情况如下：
（1）提供租赁
单位：万元关联方租赁资产种类2021年2020年2019年宝武水务设备2540.034128.87-
黄河亿腾土地17.5717.5717.57
合计-?2557.594146.4317.57根据宝武碳业与宝武水务签署的《宝武炭材宝山本部“焦化废水处理装置”设备租赁协议》、《宝武炭材梅山基地“焦化废水处理装置”设备租赁协议》，自2020年1月1日起，宝武水务向宝武碳业租赁宝山基地、梅山基地水处理资产。宝武水务是中国宝武下属水务及大气治理的专业化平台公司，前述设备租赁是宝武碳业为聚焦主业并推进集团内部专业化整合的必要措施。
（2）接受租赁
单位：万元关联方租赁资产种类2021年2020年2019年土地1743.711490.981624.26中国宝武
房屋及建筑物956.08408.91521.73
土地424.14347.22347.22宝钢股份
房屋及建筑物526.6494.0094.00
土地629.29--湛江钢铁
房屋及建筑物646.5952.3552.35
宝钢梅山房屋及建筑物-60.22-
宝地资产房屋及建筑物--0.81
合计-?4926.462453.672640.36
除向宝地资产租赁房产外，宝钢股份向其他关联方租赁的土地及房产均位于关联方钢铁生产厂区，宝武碳业及其分子公司租赁相应土地及房产用于构建生产经营及办公设
96施，其租赁交易主要是历史原因造成，具体如下：（1）1997年，宝武碳业前身宝钢化工设立，宝钢化工未设立前，宝山基地的化工生产装置即已存在，其中对应的房产和土地属于中国宝武集团及其下属公司；宝钢化工设立后，部分土地和房产保持租赁使用状态并延续至今。（2）湛江东山基地的焦化设施和下游的焦油深加工设施统一立项建设，土地的权属属于湛江钢铁。根据中国宝武内部专业化分工及协作要求，形成了目前集团内各板块及相应公司资产边界清晰、业务协同显著的局面，在此背景下，宝武碳业向关联方租赁土地和房产具有必要性及商业合理性。
4、关键管理人员报酬
单位：万元项目2021年2020年2019年关键管理人员报酬984.58905.491022.54
5、资金拆借
单位：万元关联交易金额关联方名称关联交易内容
2021年2020年2019年
宝钢股份资金平台流入326437.87640775.94786103.58
宝钢股份资金平台流出344531.56549146.59712240.86
宝钢股份在财务公司设立资金平台，2019-2020年度及2021年1-4月，宝武碳业为该资金平台成员单位，通过该资金平台进行资金的统筹管理；2021年5月，宝武碳业已退出该资金平台并委托财务公司建立自身独立的资金平台进行资金集中管理，宝武碳业作为资金平台的管理方，负责制定资金平台相关管理办法、制度和实施细则，处理现金集中管理相关事宜，开立资金平台主控账户。财务公司通过资金平台为资金平台的成员单位（即参与现金平台的宝武碳业下属子公司）提供现金集中管理服务、支付结算服务以及网上银行服务。
6、财务公司存款
报告期内，宝武碳业存在在财务公司存款并收取利息的情况，具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
期末余额206365.06121.49345.98项目2021年度2020年度2019年度
97项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
存款利息396.680.700.52
财务公司是中国宝武下属的集团财务公司，具有开展集团内银行存贷款业务资质，宝武碳业在其进行存款的利率与市场存款利率基本一致。
7、资产转让及资产收购
报告期内，宝武碳业同关联方发生的主要的资产转让及资产收购情况如下：
交易对价关联公司交易类型交易标的交易日（万元）出售固定资
中国宝武宝山基地共计17项房产3474.042021年1月31日产出售固定资
中国宝武宝山基地共计5项房产5656.642021年10月31日产出售固定资
宝钢股份梅山基地33项房产3713.182021年1月31日产出售固定资
湛江钢铁湛江基地22项房产6350.322021年1月31日产宝山基地焦炉煤气净化装
宝钢股份收购资产52553.472019年1月31日置武汉平煤武钢联合
收购股权聚焦精51%股权3436.642021年9月1日焦化有限责任公司梅山废水处理系统相关资
以实物资产、产、宝化湛江废水处理系
宝武水务19425.912020年9月29日
股权增资统相关资产、宝汇环境
51%股权
上海欧冶化工宝电子商务
中国宝武股权转让1592.462021年1月31日
有限公司40%股权
上述资产转让及资产收购是宝武碳业基于业务发展、业务整合及资产配置需要等因素而实施。
8、关联方应收应付款项
报告期内，宝武碳业与关联方的应收应付款项如下：
（1）应收关联方款项账面余额
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日
宝钢股份应收账款51605.0316083.6929017.91
宝武水务及其子公司应收账款5458.114952.20-
宝钢新加坡及其子公司应收账款954.00420.751678.32
982021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日
湛江钢铁应收账款473.10228.893545.31
梅钢公司应收账款656.93139.82953.91
八钢公司及其子公司应收账款544.29240.05-
欧冶工业品应收账款480.91--
武钢焦化应收账款199.61-190.18
黄河亿腾应收账款37.71--
宝武环科及其子公司应收账款23.44-17.68
欧冶云商及其子公司应收账款9.85--
宝钢梅山及其子公司应收账款-265.00265.00
重庆钢铁应收账款-187.10-
宝钢工程及其子公司应收账款--841.65
中国宝武其他应收款6165.74739.320.60
宝武水务及其子公司其他应收款754.08584.54-
华宝信托其他应收款231.58231.40231.99
马钢集团及其子公司其他应收款52.505.96-
韶钢松山其他应收款45.9052.50253.42
欧冶云商及其子公司其他应收款39.384.004.13
武钢华润燃气其他应收款25.05--
黄河亿腾其他应收款12.45--
欧冶工业品其他应收款7.20--
宝信软件及其子公司其他应收款1.547.2019.36
宝钢工程咨询其他应收款0.611.54-
武钢有限及其子公司其他应收款0.26--
宝武清能及其子公司其他应收款0.12--
宝钢股份其他应收款--76367.68
湛江钢铁其他应收款--334.96
宝武环科及其子公司其他应收款--151.93
重庆钢铁预付款项4427.972527.96-
中平鄂钢预付款项1965.181047.66-
八钢公司及其子公司预付款项962.74--
宝钢国际及其子公司预付款项788.3518.99270.84
韶钢松山预付款项702.071100.64997.87
992021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日
宝信软件及其子公司预付款项19.65-1.20
湖北碳排放权交易中心预付款项3.31-0.00
欧冶云商及其子公司预付款项2.9641.00-
武钢焦化及其子公司预付款项-608.101306.13
（2）应付关联方款项账面余额
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日
宝钢股份应付款项109674.3715990.9637431.38
武钢焦化及其子公司应付款项66772.10147.57-
湛江钢铁应付款项13911.235334.916828.08
梅钢公司应付款项10370.303102.814786.89
宝武水务及其子公司应付款项4901.314266.64-
欧冶工业品应付款项3550.54525.68-
宝信软件及其子公司应付款项2778.982295.221804.42
欧冶云商及其子公司应付款项2662.193.0539.35
宝钢工程及其子公司应付款项1309.601777.732235.99
武钢华润燃气应付款项1177.93--
八钢公司及其子公司应付款项-39.1139.29
宝武智维及其子公司应付款项601.66547.52-
达兴宝化应付款项569.28566.50-
马钢集团及其子公司应付款项322.760.20-
武钢集团及其子公司应付款项268.30--
宝钢发展及其子公司应付款项231.06323.0920.10
武汉精鼎应付款项145.44--
化工宝应付款项74.26--
黄河亿腾应付款项51.1423.30-
中国宝武应付款项21.271935.014392.93
宝钢梅山及其子公司应付款项14.1392.4481.70
武钢有限及其子公司应付款项5.32--
宝武清能及其子公司应付款项2.23--
武汉焦耐应付款项1.54--
1002021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日
宝地不动产及其子公司应付款项0.29--
韶钢松山应付款项--177.33
黄河亿腾预收款项--34.74
武钢集团及其子公司预收款项--0.98
武钢焦化及其子公司预收款项--0.91
宝钢工程及其子公司预收款项--0.00
武钢集团及其子公司合同负债8.8130.26-
达兴宝化合同负债0.38--
宝钢新加坡及其子公司合同负债0.1734.36-
宝钢梅山及其子公司合同负债0.03--
宝钢工程及其子公司合同负债0.000.00-
黄河亿腾合同负债-34.74-
武钢焦化及其子公司合同负债-5.62-
宝武环科及其子公司其他应付款757.42--
宏信置业其他应付款83.68--
宝信软件及其子公司其他应付款35.300.540.54
达兴宝化其他应付款18.81--
宝钢工程及其子公司其他应付款5.00--
武钢集团及其子公司其他应付款0.50--
梅钢公司其他应付款0.300.300.30
宝武水务及其子公司其他应付款0.01--
宝钢股份其他应付款-18093.69-
黄河亿腾其他应付款-15.84-
报告期各期末，宝武碳业对关联方的应收款项和应付款项主要系宝武碳业与关联方正常业务往来所致。
（二）本次分拆对宝钢股份和宝武碳业关联交易的影响
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业同公司的关联交易仍将计入宝武碳业每年关联交易发生额。
101（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
宝武碳业以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。宝武碳业在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中规定了关联交
易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
宝武碳业将在保证采购质量的前提下，进一步扩大现有合格供应商名录，对于同等质量及价格条件下的原材料，将优先向非关联方采购。对于不可避免的关联交易，宝武碳业将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全宝武碳业治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
宝钢股份作为 A 股上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关
联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管
理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及
产生的法律责任。
1027、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关
联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理
活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及
产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”
103第七章风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、市场波动风险
宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波动风险。
面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
104四、宝武碳业业绩波动的风险
宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019年、
2020年及2021年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019年和2020年，宝武碳业分别实现净利润约3.46亿元和0.52亿元；2020年受全球新冠疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏损；2021年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝武碳业在2021年实现净利润约5.30亿元，盈利能力明显回升。未来，随着化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
五、控股股东控制风险
本次发行前，公司直接持有宝武碳业71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重大人事
任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。
六、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
105第八章其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为43.70%、43.93%和44.61%。本次分拆上市完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司及宝武碳业资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
106四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定“167.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
168.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
169.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
170.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。
（1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。
（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公
积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。
107（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司优
先采用现金股利的利润分配方式。
（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且
公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。
（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条
前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。
（6）股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定的要求，宝钢股份对本次分拆子公司上市的首次董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2021年11月22日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。该次董事会
108决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月25日至2021年11月19日期间，涨跌幅计算基准日为该次董事会决议日前第21个交易日（2021年10月22日），宝钢股份股票（代码：600019.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021/10/22（收盘）2021/11/19（收盘）涨跌幅
本公司股价（元/股）7.446.53-12.23%
上证综指（点）3582.603560.37-0.62%
Wind 钢铁指数（点） 2841.51 2690.83 -5.30%
剔除大盘因素影响后涨跌幅//-11.61%剔除行业板块因素影响后涨
//-6.93%跌幅
2021年10月22日，宝钢股份股票收盘价为7.44元/股；2021年11月19日，宝钢
股份股票收盘价为6.53元/股。董事会决议日前20个交易日内，宝钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-12.23%，未超过 20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-0.62%，同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅为-5.30%；扣除同期上证综指因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-11.61%，扣除同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-6.93%，均未超过 20%。
综上所述，宝钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
109公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等
证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信
息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武、公司和宝武
碳业已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞争情形，公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
110（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的意见上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。
111第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022年4月27-28日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《分拆规则（试行）》及《公司章程》等的有关规定，认真审阅了公司八届董事会第十二次会议相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表如下独立意见：
“一、公司为本次分拆编制的《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批/审核/批准事项，已在《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准的风险做出了特别提示。
三、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、本次分拆的相关议案经公司八届董事会第十二次会议审议通过，上述会议的召
集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
五、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
六、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十二次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
七、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核/批准。”
112二、独立财务顾问意见
作为宝钢股份本次分拆的独立财务顾问及宝武碳业申报创业板上市的保荐机构，中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“（一）本次交易符合《分拆规则（试行）》的相关规定；（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
（四）宝武碳业上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）宝武碳业具备相应的规范运作能力；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”三、法律顾问意见作为宝钢股份本次分拆的法律顾问，北京德恒律师事务所出具了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见》，结论如下：
“截至法律意见书出具日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；宝钢股份具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则（试行）》规定的相关实质条件；宝钢股份已就本次分拆上市按照相关监管机构的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。”四、审计机构意见
作为宝钢股份本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至深圳证券
113交易所创业板上市的会计师意见函》，结论如下：
“上市公司管理层对于分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求的认定与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。”
114第十章本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
电话：0755-23835210
传真：0755-23835201
项目主办人：钱文锐、张干、杨飏
项目组成员：李昊晟、胡赟之、万中、史佩颖、黄凯、曲盛、高胐堃
二、律师事务所
机构名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：021-55989898
传真：021-55989898
经办律师：李源、王浚哲、吴晓霞、邹孟霖、孙洪泮、顾晗、闫彦鹏
三、会计师事务所
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：毛鞍宁
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
电话：010-58153000
传真：010-85188298
会计师：蒋伟民、武廷栋
115宝钢股份及全体董事声明本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
邹继新侯安贵盛更红姚林龙周学东罗建川张克华陆雄文谢荣白彦春田雍宝山钢铁股份有限公司2022年4月28日（此页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）宝山钢铁股份有限公司
2022年4月28日附件二
证券简称：宝钢股份证券代码：600019宝山钢铁股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划（草案）二零二一年十二月声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和宝山钢铁股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《管理办法》第七条及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《指引》规定的不得成
为激励对象的情形。
4.本计划拟授予的限制性股票总量不超过50000万股，约占本计划草案
公告时公司股本总额2226841.16万股的2.2453%。其中首次授予46000万股，占本次授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；
预留授予4000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.1796%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
5. 限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.29元。
6.若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
7.本计划涉及的首次激励对象不超过2000人，具体包括：董事、高级
1管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8.本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例
第一个自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至解除限售期授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
10.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020年完成国资委下达至中国
宝武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE不低于7%且不低于对标企业
50分位值。
11.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
2022年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2022年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第一个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2022年公司 ROE不低于 8.0%且不低于对标企业 75分位值。
22023年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2023年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第二个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2023年公司 ROE不低于 8.5%且不低于对标企业 75分位值。
2024年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2024年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第三个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2024年公司 ROE不低于 9.0%且不低于对标企业 75分位值。
ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润）/上年利润绝对值。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
12.激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
14.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
15.公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授
予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。
316.本计划经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
17.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
目录....................................................5
第一章释义.................................................6
第二章总则.................................................7
第三章本计划的管理机构..........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围..................................9
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源...........................11
第六章本计划的时间安排.........................................13
第七章限制性股票授予价格及其确定方法...........................16
第八章激励对象的权益获授及解除限售条件.........................17
第九章限制性股票的调整方法、程序...............................22
第十章限制性股票的会计处理.....................................24
第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序....................25
第十二章公司及激励对象各自的权利义务...........................28
第十三章公司、激励对象发生异动的处理...........................30
第十四章本计划的变更、终止程序.................................33
第十五章限制性股票回购原则.....................................34
第十六章其他重要事项...........................................36
5第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝钢股份、公司指宝山钢铁股份有限公司中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司
本计划 指 宝钢股份第三期A股限制性股票计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，限制性股票指激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、关键岗位中激励对象指
层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售有效期指
或回购之日止，最长不超过72个月限售期指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日指限制性股票解除限售之日解除限售条件指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《宝山钢铁股份有限公司章程》元指人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6第二章总则
一、本计划制定的法律、政策依据
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、制定本计划的目的
1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东
带来持续的回报；
2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利
于公司的可持续发展；
2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3.坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
4.坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
7第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、关键岗位
中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
3.激励对象确定的考核依据
参与本计划的员工在2020年度的个人业绩考核结果为B及以上。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象不超过2000人，具体包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系或担任职务，或由公司派出任职。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1.本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公
示激励对象名单，公示期不少于10天。
92.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10第五章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过50000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2226841.16万股的2.2453%。其中首次授予46000万股，占本次授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；预留授予4000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.1796%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占授予总量占股本总额姓名职务
数量(万股)比例（%）比例（%）
盛更红执行董事、总经理660.13%0.0030%
周学东执行董事540.11%0.0024%
傅建国副总经理540.11%0.0024%
胡宏副总经理540.11%0.0024%
财务总监、
王娟480.10%0.0022%董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、技能
4572491.45%2.0533%
骨干（1995人）
首次授予合计（2000人）4600092.00%2.0657%
预留40008.00%0.1796%
合计50000100.00%2.2453%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩
11效考核与薪酬管理办法确定。
（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体对
象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
12第六章本计划的时间安排
一、本计划的有效期本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及本所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
四、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
13可解除限售数量
解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例
第一个自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至解除限售期授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
4.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
14符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
15第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.29元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
二、授予价格的确定方法授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。
16第八章激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
17（10）中国证监会认定的其他情形。
3.公司历史业绩达到以下条件：2020年完成国资委下达至中国宝武并分解至
公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE不低于7%且不低于对标企业50分位值。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
18（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的股
权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3.公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2022-2024年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标
如下：
解除限售期业绩考核条件
2022年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2022年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第一个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2022年公司 ROE不低于 8.0%且不低于对标企业 75分位值。
2023年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2023年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第二个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2023年公司 ROE不低于 8.5%且不低于对标企业 75分位值。
2024年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；
2024年公司利润总额较基期（2020年）利润总额复合增长率不低于10%；
第三个
利润总额环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值，且利润总额解除限售期达到对标企业前三；
2024年公司 ROE不低于 9.0%且不低于对标企业 75分位值。
ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算
19利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润）
/上年利润绝对值。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、
国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。
（2）对标企业及行业的确定
利润总额环比增长率、利润总额排名、ROE 在全球范围内选取具有竞争力
且钢产量为2000万吨级以上的10家长流程上市钢企作为对标样本：安赛乐米
塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本 JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍
钢股份、河钢股份、首钢股份。
利润总额环比增长率指标对应的钢铁行业为全球1000万吨以上的上市钢铁企业，共27家（境外15家、境内12家）：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、台湾中钢、新利佩茨克钢、美国钢铁、盖尔道、
马格尼托哥尔斯克、特尼尔翁、谢韦尔钢、钢动力、埃雷利、河钢股份、本钢板
材、鞍钢股份、华菱钢铁、首钢股份、三钢闽光、包钢股份、山东钢铁、南钢股
份、新钢股份、马钢股份、柳钢股份。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
4.激励对象个人层面考核
根据公司制定的《第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对20应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数1.00.80
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国资相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括EVA、利润总额（增长率及分位值）及ROE（实绩及分位值），该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和资产运营质量，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。
21第九章限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
22（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应
经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有
关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
23第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2022年2月底完成授予，公司首次授予的46000万股限制性股票应确认的总费用为132020万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
39728.2447673.8929337.7813446.481833.61
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
24第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批
通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
25责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
（二）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（三）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
独立财务顾问应当同时发表明确意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60日内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法26律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
27第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
法律、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
28售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
29第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳
动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除
30限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚
未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
31成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
32第十四章本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大
会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
33第十五章限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价3 4格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。
三、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股
东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。
35第十六章其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
本计划经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本计划的解释权归公司董事会。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2021年12月31日
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