合肥城建:国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国元证券股份有限公司
关于
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二二年四月声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司2021年年度报告，出具了本持续督导报告。
本独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相
关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对合肥城建的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易
相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
2释义
本持续督导报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/合肥指合肥城建发展股份有限公司城建
标的公司/工业科技指合肥工投工业科技发展有限公司
交易对方/工业控股指合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/
指工业科技100%股权拟收购资产合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技本次重组指
100%股权
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技
本次交易指100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资报告书、重组报告书指金暨关联交易报告书（修订稿）》《国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司发行本持续督导报告指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》《发行股份购买资产合肥城建与工业控股于2019年3月22日签署《附生效条件的指协议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产合肥城建与工业控股于2019年6月24日签署《附生效条件的协议之补充协议》/补指发行股份购买资产协议之补充协议》充协议华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国元证券指国元证券股份有限公司独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
审计机构、容诚会计容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师事指
师、华普天健务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日更名而来
评估机构、中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司评估基准日指2018年12月31日
交割日指标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）
自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司过渡期指
的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期报告期指2021年本持续督导期指2021年1月1日至2021年12月31日深交所指深圳证券交易所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4目录
声明....................................................2
释义....................................................3
一、交易资产的交付或过户情况........................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................8
三、标的资产涉及的减值测试及补偿安排....................................9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................12
五、公司治理结构与运行情况........................................15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................17
七、持续督导总结.............................................1752019年11月1日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2141号），核准合肥城建向合肥市工业投资控股有限公司发行180144103股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过100000万元。
国元证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
本次交易标的资产为工业科技100%股权。
1、标的资产过户情况
根据合肥市市场监督管理局于2020年1月20日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。
2、验资情况2020 年 2 月 28 日，容诚会计师出具了容诚验字[2020]230Z0019 号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日，合肥城建已收到缴纳的新增注册资本人民币180144103元，工业控股以其持有的工业科技100%股权出资，用于认购合肥城建发行的人民币普通股(A 股)股票 180144103 股，变更后的注册资本为人民币692304103元，累计实收资本（股本）人民币692304103元。
3、新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月10日受理公司递交的因购买资产发行股份的登记申请。公司本次发行股份购买资产新增
6股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年3月20日。公司总股本
由512160000股增加至692304103股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
1、募集配套资金验资情况2020年7月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告 -合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字[2020]230Z0135 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 7 月 21 日止，公司指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的
4000010229200147938账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有
限公司共16家特定投资者缴付的认购资金43笔，资金总额人民币999999996.91元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。
2020年7月22日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0136 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 7 月 22 日止，公司已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家特定投资
者非公开发行股票110987791股，募集资金总额为人民币999999996.91元，扣除不含税的发行费用合计人民币14318534.96元，实际募集资金净额为人民币985681461.95元，其中计入股本人民币110987791.00元，计入资本公积人民币874693670.95元。各投资者全部以货币出资。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月12日受
7理公司递交的募集配套资金发行股份的登记申请。本次非公开发行股份募集配套
资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年8月28日。公司总股本由692304103股增加至803291894股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要相关承诺及履行情况具体如下：
履承诺承诺行承诺方承诺内容事由类型情况
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或
间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、
可能构成同业竞争的任何活动；2、对本公司控制的其他企业、直
接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不限合肥兴于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司正
泰金融避免相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；3、如果本公司及在
控股(集同业其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业履
团)有限竞争务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公行公司司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的权益；5、若出现违反上述承诺
而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为给上市公司造成资产的损失承担赔偿责任。
重组
1、本公司在本次重组实施完毕前持有的合肥城建股份，自本次重
时所
组实施完毕之日起12个月内不向合肥兴泰金融控股（集团）有限作承
合肥兴公司控制的其他企业之外的主体转让；2、在上述股份锁定期内，诺履
泰金融由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁股份行
控股(集定期与上述股份相同；3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的锁定完
团)有限法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据毕公司现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关
合肥兴减少
联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及正泰金融和规
其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、在控股(集范关
等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性履团)有限联交
文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、行公司易
本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
8利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或
间接从事或参与与标的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、销
售和租赁业务相同或相似的业务；2、对本公司控制的其他企业、
直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不合肥市限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公正
工业投避免司相同的义务，保证不与标的公司发生同业竞争；3、如果本公司在资控股同业及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公司及其子公司经营履
有限公竞争业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知标的行司公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用标的公司控股
股东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反上述承诺而损害标
的公司利益的情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原合肥市因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、本次交正工业投易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份在
资控股发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司锁定履
有限公持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；4、如前述关于本次行司交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关
合肥市减少联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及正
工业投和规其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、在
资控股范关等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性履
有限公联交文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、行
司易本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，相关承诺均正常履行，承诺方无违反承诺的情况。
三、标的资产涉及的减值测试及补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年
9内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述
相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：
单位：万元
资产类别内容账面价值评估价值评估增值增值率（%）
存货-开发产品厂房建筑物56241.1259152.822911.705.18
投资性房地产-厂
厂房建筑物63198.5767577.314378.746.93房
合计119439.69126730.137290.446.10
2、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即2019年至2021年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
10如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后
30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产
监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
合肥城建已聘请中联国信对工业科技开发产品、投资性房地产截止2021年
12月31日的价值进行了估值，并由其于2022年4月19日出具了皖中联国信评报字(2022)第163号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》，该评估报告所载2021年12月31日工业科技开发产品、投资性房地产的评估价值为134028.77万元，评估增值7298.64万元，增值率5.76%。
2022年4月19日，容诚会计师事务所出具了《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1553 号），认为《合肥城建发展股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和合肥城建与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关规定编制。根据《合肥城建发展股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告》，对工业科技的开发产品、投资
11性房地产采用市场法评估，在评估基准日2021年12月31日的本次评估价值为
134028.77万元，没有发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及市场法评估的开发产品、投资性房地产截至2021年12月31日评估价值高于其本次重组评估价值，工业控股无需向上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）概述
报告期内，公司主营业务为房地产开发。公司成立三十多年来，专注于住宅地产、商业地产及写字楼和工业地产的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、庐江、舒城、淮南、滁州、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。公司全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司是安徽省规模最大的从事工业标准
化厂房开发运营的工业地产开发企业，在安徽省内具有较高的知名度，在园区开发运营细分领域具有较为领先行业地位和市场竞争优势。
报告期内，房地产调控频繁，中央多次会议强调“房住不炒”定位，因城施策，促进房地产稳定发展、保护住房消费者的合法权益，同时加强房企监管、增加租赁住房供给、重点城市实行土地两集中和开展房地产税改革试点工作。2021年政策面总体表现为前紧后松。前三季度监管从房企融资、住房贷款、土地出让等多方发力限制房地产行业过度扩张，部分房企信用风险出现集中释放；9月后，监管层密集释放维稳信号，房地产行业迎来监管政策缓和期。2021年上半年，全国限购、限售、限贷等政策持续升级，一二线城市首、二套房平均贷款利率连续上涨，部分地区银行房贷放款周期延长，各地严查经营贷、消费贷、信用贷等资金违规流向房市，同时多地建立二手房成交参考价发布机制，引导房价预期。下半年随着市场预期转悲，房企降价售房加速回款成为常态，二三线城市开始陆续出台限跌政策，并通过降低房地产交易税费、购房补贴等措施稳定房市。
报告期内，全国房地产开发投资增速有所回落。据Wind统计，2021年，全国房地产开发投资147602亿元，比上年增长4.4%，增速比上年同期下降2.6个百分点，其中住宅投资比上年增长6.4%。房屋新开工面积198895万平方米，比上
12年减少11.40%，其中住宅新开工面积比上年减少10.90%。全国商品房销售面积
176086万平方米，比上年增加2.64%，其中住宅销售面积比上年增长1.1%。全国
商品房销售额181930亿元，比上年增长4.8%，其中住宅销售额比上年增长5.5%。
房地产开发企业土地购置面积21590万平方米，比上年减少15.5%。截止到2021年末，全国商品房待售面积51023万平方米，比上年末增加1173万平方米。全年房地产开发企业到位资金201132亿元，比上年增长4.20%。
报告期内，公司主要项目所在地合肥市政策更新频繁，从多角度收紧，加强对房地产的调控。2021年4月6日，合肥市发布“新政八条”：1、稳定增加居住用地供应量；2、实施热点学区“同一套住宅，6年内只能享有学区内小学一个学位，3年内只能享有学区内初中1个学位”政策；3、采取热点区域二手房限购政策；4、实行热点楼盘“摇号+限售”政策，并优先保障刚需群体；5、从严控制商品住房定价；6.加强住宅贷款审慎管理；7加大加快租赁住房建设；8、严查严处房地产销售中任何形式的价外加价和搭售等行为。合肥市土地拍卖方式调整为“价高者得+竞装配率+摇号”（租赁住房占比固定，不同地块比例不同）；限定土地溢价上限15%，不得通过调高底价、竞配建等方式抬升实际房价；到达上限后通过摇号、一次性报价或投报高品质住宅建设方案等方式决定土地归属。
报告期内，合肥市土地供应方面：受土地“两集中”政策影响，土地供应量不得低于近五年平均完成交易量，2021年合肥市九区三县供地量同比大幅增加，商品住宅供地10376亩同比增长85.31%，经开区、新站区和包河区为供地主力。
合肥市房地产销售方面：2021年新建商品房销售面积1836.59万平方米，同比增长23.6%，高于上年同期11.2个百分点；新建住宅商品房销售1562.76万平方米，同比增长20.5%。2021年，商品住宅成交主力户型面积为100-110㎡，占比18%，其次是90-100㎡，占比17%，刚需仍是市场需求主力；从各区成交单价情况来看，新站区、瑶海区成交均价1.6万/㎡以下占比超7成，为城市价格洼地；滨湖区、包河区、政务区为价值高地，成交单价集中在2万/㎡以上。展望未来，房地产事关民生消费和投资发展，助力经济内循环。在政策基本面依然“稳”字当头，继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调下，强化并落实稳地价、稳房价、稳预期的调控目标，预计2022年房地产调控不会松懈，房市有望继续保持平稳发展。
13（二）2021年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2021年度营业收入构成情况
单位：元
2021年2020年
项目同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计7557295686.94100%5359282219.05100%41.01%分行业
房地产业7523445677.6699.55%5343315443.8599.70%40.80%
其他33850009.280.45%15966775.200.30%112.00%分产品
房地产销售及租赁7523445677.6699.55%5343315443.8599.70%40.80%
其他33850009.280.45%15966775.200.30%112.00%分地区
安徽省内5683407889.9475.20%5359282219.05100.00%6.05%
安徽省外1873887797.0024.80%0.000.00%/分销售模式
直销模式7557295686.94100.00%5359282219.05100.00%41.01%
2、2021年度主要财务状况
项目2021年营业收入（元）7557295686.94
归属于上市公司股东的净利润（元）876920607.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）865339222.73
经营活动产生的现金流量净额（元）-2605343515.45
基本每股收益（元/股）1.0917
稀释每股收益（元/股）1.0917
加权平均净资产收益率15.21%项目2021年末
总资产（元）22557331291.60
归属于上市公司股东的净资产（元）6159715502.58经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好，经营较为稳健。
14五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，逐步提高公司规范运作水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序；平等对待所有股东，公司充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保全体股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司上市以来得到了控股股东在资金等方面的大力支持和帮助，从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘
程序选举董事，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。2021年4月6日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，因第六届董事会任期已届满，第六届董事会提名王晓毅先生、陈奇梅先生、吴修平先生、秦震先生、钱元美、田峰先生为
第七届董事会非独立董事候选人，提名周亚娜女士、徐淑萍女士、陈青先生、尹
宗成先生为第七届董事会独立董事候选人。2021年4月21日，公司职工代表大会选举陆波先生担任公司第七届董事会职工代表董事。2021年4月22日，公司召开
2021年第一次临时股东大会选举产生第七届董事会，成员十一名，其中独立董事
15四名（其中会计专业两名）、公司内部董事五名。公司董事会的人数及人员构成
符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事全体成员严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，规范董事会的召集、召开和表决，亲自出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事。2021年4月6日，公司召开第六届监事会第四十一次会议，因第六届监事会任期已届满，第六届监事会提名朱宜忠先生、田冉先生为第七届监事会非职工代表监事候选人。2021年4月21日，公司职工代表大会选举胡远航先生担任公司第七届董事会职工代表监事。2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会选举产生第七届监事会。公司监事会全体成员严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决；认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的企业绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，明确董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体，确保所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、
16员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2021年12月31日，独立财务顾问对合肥城建本次重大资产重组的持续督导到期。
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异：截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，本次重大资产重组已实施完毕，并履行了有关信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；标的公司工业科技在补偿期间
不存在减值迹象，不存在交易对方向上市公司补偿的情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。后续上市公司和相关各方将按照相关规定和程序继续履行本次交易协议及承诺中的未尽事项。
截至2021年12月31日，公司本次交易募集配套资金尚未使用完毕，独立财务顾问将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。
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