顺丰控股:上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“澄明”或“本所）”接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股）”的委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划）”的特聘专项法律顾问。鉴于顺丰控股于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会）”颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称《“公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
2本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5
二、本次激励计划的合法合规性........................................7
三、关于本次激励对象的确定.........................................9
四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查..............................11
五、关于实施本次激励应履行的主要程序...................................11
六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务..................................14
七、本次激励计划对顺丰控股及其全体股东利益的影响..................14
八、结论意见...............................................15
4正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续1、经本所律师核查，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于2003年05月22日在马鞍
山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3405002302422的《企业法人营业执照》。2007年10月26日，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，股份公司设立时注册资本为
5000万元。
2、经中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1950万股，于2010年02月05日在深圳证券交易所上市，股票代码为
002352。
3、鼎泰新材以其截至2015年12月31日全部资产及负债与深圳明德控股发
展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾
顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
及宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来）68.40%、9.93%、
6.75%、6.75%、6.75%、1.35%以及0.07%的股权等值部分进行置换。同时，置
换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。2016年12月12日，上市公司收到中5国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），上市公司重大资产重组方案获得中国证监会的核准，并于2017年2月17日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，该执照记载的公司名称为“顺丰控股股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，自2017年
02月24日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公司证券代码不变，仍为“002352”。
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有深圳市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340500150660397M 的《营业执照》。
根据该《营业执照》及公司的相关公告信息，公司法定代表人王卫，注册资本人民币4895202373元（尚待办理工商变更），注册地址为深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室，营业范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：道路普通货运。营业期限：2003年5月22日至无固定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
6根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月30日出具
的普华永道中天审字(2022)第10050号《审计报告》、公司公告文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022年4月28日，公司依照法定程序召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，对《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行审议。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
7（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出
权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期，股票期权的授予日、等待期、可行权日、可行权安排和禁售期；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
（十）本次激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
8（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、关于本次激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的授予激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的人员。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票期权时以及在本次激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系，且未在公司子公司参与其他正在实施的股权性质的激励计划。
根据公司提供的文件，本次激励计划的首次授予的激励对象不超过1471人，该激励对象名单将由公司内部进行公示，并经公司监事会核实。
预留授予部分的激励对象由董事会于本次激励计划经公司股东大会审议通过后7个月内确定。预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。超过7个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的主体资格
9根据《激励计划（草案）》及公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励
计划的激励对象不存在下列情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过6000.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
489520.2373万股的1.23%。其中，首次授予4985.91万份股票期权，占本计划
拟授予股票期权总数的83.10%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
489520.2373万股的1.02%；预留1014.09万份股票期权，占本计划拟授予股票
期权总数的16.90%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额489520.2373万股的0.21%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本法律意见书出具之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
10标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对
象所获授股票期权数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围及授予数量符合《管理办法》的相关规定。
四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为激励对象合法自筹资金，顺丰控股承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定。
五、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）顺丰控股为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，顺丰控股已履行下述主要程序：
1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于2022年4月28日审议通过了
《激励计划（草案）》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决。
112、顺丰控股独立董事周忠惠、金李、叶迪奇、周永健于2022年4月28日
对本次《激励计划（草案）》及其摘要及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《激励计划（草案）》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
3、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于2022年4月28日审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案的议案》等相关议案，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的
实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为顺丰控股就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
12（二）顺丰控股为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，顺丰控股后续尚需履行下列主要程序：
1、顺丰控股董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计
划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天，监事会应当充分听取公示意见。顺丰控股应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能够作为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
3、顺丰控股股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席顺丰控股
股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。顺丰控股股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，顺丰控股董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权的实施等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序；本激励计划经公司股东大会审议
13通过后方可实施。
六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，顺丰控股董事会于2022年4月28日召开了第五届董事会
第二十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。顺丰控股于2022年4月28日召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。顺丰控股在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、本次《激励计划（草案）》及独立董事意见、股权激励自查表等文件。
基于上述，本所律师认为顺丰控股已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，顺丰控股尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
七、本次激励计划对顺丰控股及其全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的合法合规性”部分所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。
如本法律意见书“四、本次激励计划是否涉及财务资助”部分所述，本次激励
计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定。
如本法律意见书“五、关于实施本次激励应履行的主要程序”部分所述，本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序。公司独立董事及监事会对本次14激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害顺丰控股及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，顺丰控股合法设立并有效存续，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
（三）本次激励计划的激励对象的主体资格和范围及授予数量符合《管理办法》的相关规定；
（四）本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行了现阶段必
要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序；
（六）本所律师认为顺丰控股已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，顺丰控股尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履
15行相应的信息披露义务；
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文，为签署页）16（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海澄明则正律师事务所
负责人：经办律师：
吴小亮________________宋红畅________________
马奔霄________________年月日