步步高:华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于
永久补充流动资金的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步
高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对步步高2016年非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1315号文核准，步步高由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 84918477 股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125000.00万元，坐扣承销和保荐费用2000.00万元后的募集资金为123000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用249.90万元后，公司募集资金净额为122750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]2-43号）。
2、募集资金使用和结余情况
1步步高2021年以前年度已使用募集资金122306.41万元，以前年度收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1116.70万元，2021年度实际使用募集资金1255.80万元，2021年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为23.99万元；累计已使用募集资金123562.21万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1140.69万元。
截至2021年12月31日，募集资金应有余额为328.58万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为578.48万元，两者差额249.90万元，系外部费用由基本户支付。截至2022年3月31日，募集资金余额为567.14万元。
（二）募集资金投资项目变更的基本情况
1、变更项目的名称、原因及内容为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
（1）原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，变更为使用资金
613万元投资开设岳阳鸿景园店。
（2）原拟使用资金1228万元投资开设宁乡大玺门项目，变更为使用资金
1041万元投资开设衡阳万达广场店。
（3）原拟使用资金1365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，变更为使用资金1250万元投资开设湘潭市湘潭中心店。
（4）原拟使用资金1914万元投资开设株洲尚格铭城店，变更为使用资金
762万元投资开设湘潭基建营店。
（5）原拟使用资金1495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，变更为使用资金1368万元投资开设中海环宇城店。
（6）原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，变更为使用资金866万元投资开设益阳万达店。
2（7）原拟使用资金1002万元投资开设株洲朝阳新城店，变更为使用资金
1138万元投资开设九江万达广场店。
（8）原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，变更为使用资金
751万元投资开设宜春万载广场店。
（9）原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，变更为使用资金
646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。
（10）原拟使用资金1143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，变更为使用资金1116万元投资开设江西永新店。
（11）由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当
期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁
超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有
限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公
司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发
项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀
化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
（12）原拟使用资金8967万元投资开设长沙丽发新城项目，变更为使用资金6000万元投资开设泸州新天地项目。
（13）原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，变更为使用资金
755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。
（14）原拟使用资金1449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，变更为使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。
（15）原拟使用资金1244万元投资开设邵东旭日家园店，变更为使用资金1021万元投资开设常德安乡城市广场项目。
（16）原拟使用资金2034万元投资开设长沙明发店，变更为使用资金
1219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。
3（17）原拟使用资金1866万元投资开设怀化中铁建项目，变更为使用资
金786万元投资开设宁乡水木清华项目。
（18）由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。
（19）原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，变更为使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。
（20）原拟使用资金1409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，变更为使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。
（21）中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。
（22）为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子
公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超
市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店
项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
（23）岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后剩余款项164万元、湘潭中
心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部
443050163860800000103募集资金专户。公司将上述剩余募集资金变更为投资
667万元实施临澧新安烟花广场项目。
（24）冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后剩余款项1881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310
万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司将上述剩余募集资金变更为投资1532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1034万元实施双峰财智广场项目、
投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1253万元实施永州江永永华项目。
（25）原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，变更为使用资金1211万元投资开设宁乡市正大广场项目。
（26）原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，变更为使用资金1703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。
（27）原拟用于投资开设宜春万载店项目的募集资金在扣除未付工程进度
款后剩余款项为206万，公司将上述剩余募集资金变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。
2、变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五
届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次
会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
二、本次拟结项及终止募投项目的情况
公司综合考虑了募投项目相关实际建设情况、未来发展战略以及资金使用
效率等因素，在确保上述主要项目顺利建设、公司生产经营事项稳定开展的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对募集资金投资项目进行结项或终止投入。
5（一）募投项目拟结项的原因
在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，有效控制成本，合理降低了项目实施费用。公司募集资金已基本使用完毕，因连锁门店发展项目少量合同尾款、质保金等支付时间周期较长且个别门店公司暂无开设计划，公司拟对“连锁门店发展项目”进行结项，项目剩余部分后续款项将全部由公司自有资金支付。
（二）募投项目拟结项及终止的影响结项及终止相关募投项目的募集资金投入是公司根据目前客观情况做出的决定，变更原因合理、合规，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。项目终止后剩余募集资金及理财收益和利息收入567.14万元（含利息收入等扣除银行手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补
充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
6四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于《关于公司2016年非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。
因此，同意公司对非公开发行股票募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。同意相关议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于降低募集资金投资风险，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，同意公司对非公开发行股票募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
7五、保荐机构审查意见经核查，保荐机构认为：本次公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构同意公司对非公开发行股票募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
8（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________王倩春邹明春华西证券股份有限公司
2022年4月28日
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