海南发展:2021年度董事会工作报告

海控南海发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务持续健康的发展。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年度董事会工作情况
（一）董事会召开及董事履职情况
公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，2021年度公司董事会共召开12次董事会会议，审议并通过了78个议案事项，主要有公司定期报告、对外投资、非公开发行股票、关联交易、担保融资等多项与公司经营活动及公司治理相关的议案，为公司经营和发展做出了有效决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。2021年度董事及独立董事的履职情况如下：
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规和规范性文件和要求，勤勉尽责，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制建设，依靠自己
第1页共9页的专业知识、经验和能力作出决策，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。切实维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。
2、公司独立董事均能按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
积极、勤勉地履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营情况。2021年度，独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司的关联交易、担保、内部控制评价、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021年度，董事会共提请并组织召开了2次股东大会，股东大会
的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关要求规范运行，股东大会召开情况如下：
投资者参与会议届次会议类型召开日期披露日期比例
2020年年度股年度股东大2021年05月06
38.07%2021年05月07日
东大会会日
2021年第一次临时股东大2021年09月16
32.94%2021年09月17日
临时股东大会会日
（三）董事会对经股东会审议重要决策事项的推进情况
1、关于非公开发行股票事项
第2页共9页2020年9月，公司启动非公开发行股票事项工作，鉴于控股股东
海南控股正在筹划某项重大投资项目，对于2020年9月披露的非公发行方案进行了调整。根据海南控股相关规划，将支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展在海南省布局免税相关业务，后续将海南发展定位为未来下属免税业务运营主体，不再从事商业地产相关布局。2021年4月8日公司召开第七届董事会十次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》等相关议案，该事项同时经2021年5月6日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年8月16日，
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会
对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得通过，2021年9月3日收到中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2022年4月20日，公司本次非公开发行募集资金已到账。本次非
公开发行募集资金总额为人民币599999992.83元，扣除不含税发行费用人民币12692905.73元，公司实际募集资金净额为人民币
587307087.10元。本次非公开发行募集资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《海控南海发展股份有限公司验资报告》（众环验字[2022]1710002号）；2022年4月26日披
露了《非公开发行A股股票发行情况报告书》，公司将依据相关规定办理本次非公开发行新增股份的登记托管事项。
2、关于石岩城市更新项目情况第3页共9页报告期内，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，公司办理了房产证注销手续。
2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。
3、海南特玻破产重整、债权受偿情况
根据海南特玻破产重整的最终裁定，公司及相关主体共申报3笔债权得到确认并进行了资金受偿：龙马矿业担保债权已被确认并全额
受偿3619万元；小惠矿业普通债权已被确认319万元，累计资金分配受偿70万元；中航通飞8.5亿元反担保债权累计受偿金额1.87亿元，海南发展减少对其反担保责任，同时冲减信用减值损失。详见公司已对外披露的2020-062号、2021-006号、2021-024号、2021-060号、
2021-059号、2021-060号、2021-076号、2022-015号公告。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《上市公司治理准则》及各专门委员会的《工作细则》职权范围合规运作，在各自专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，2021年度各专门委员会召开工作会议情况如下：
第4页共9页委员会名称召开会议次数召开日期会议内容
2021年01月27审议关于2020年度计提资产减值准备
日的议案
1、《2020年度关联交易事项的审计报告》
2《、2020年度对外担保事项的审计报告》
3、《2020年度审计部工作报告》4、《20212021年03月26年一季度审计工作计划》5、《董事会审日计委员会关于2020年度审计工作的总结报告》6、《关于继续聘请中审众环为2021年度审计机构的议案》7、《2021年度审计工作计划》
就公司2021年一季度的财务报表、对审计委员会5
2021年04月26外担保事项、关联交易事项的审计报告、日一季度审计工作总结以及2021年二季度审计工作计划进行审议
就公司2021年半年度报告、2021年2
2021年08月16季度对外担保事项和关联交易事项的审
日计报告、2季度审计部工作报告、2021年3季度审计工作计划进行审议
就2021年第三季财务报表、2021年3
2021年10月22度对外担保事项和关联交易事项的审计
日报告、3季度审计部工作报告以及4季度审计工作计划进行审议2021年05月27审议《关于推荐公司总会计师候选人的日议案》
2021年08月16
提名委员会3审议《关于推荐公司董事候选人的议案》日2021年12月13审议《关于推荐公司非独立董事候选人日的议案》、《关于推荐公司独立董事候选
第5页共9页人的议案》审议《关于公司董事、监事及高级管理
2021年03月26人员薪酬发放方案的议案》以及《关于薪酬与考核委日
2制定公司董监高薪酬管理制度的议案》
员会2021年10月28审议《海控南海发展股份有限公司2021日年度考核指标》
战略委员会0--
三、投资者关系管理情况
（一）严格履行信息披露义务，向投资者传递公司经营信息
公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。2021年公司累计披露公告及相关文件173份。
（二）积极开拓多样化的渠道与投资者展开沟通
1、公司设置了投资者热线电话，及时接听投资者的电话来访，
传递沟通公司主营业务经营情况及投资者重点关注的重大事项进展情况，获得投资者理解、关注和支持；
2、公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类疑问，2021年度积极回复互动易提问，与投资者形成良性互动；
3、公司不断健全投资者参与公司治理的渠道与方式，通过举办
年度业绩说明会、接待电话联合调研活动等，针对性向全体投资者介绍经营业绩及业务发展情况，持续向资本市场传递公司价值及未来产
第6页共9页业发展等信息。
四、2021年度公司经营情况回顾
2021年，公司坚持“改革创新、提质增效”，劳动生产率、质量
管理逐步提升，产品结构与资产结构逐步优化。顺利完成海控三鑫550吨光伏玻璃生产线和深加工生产线的建设并投产，持续优化产品结构，推动非公开发行工作，按计划落实开展经营重点工作，为公司高质量发展奠定基础。报告期内，公司重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃深加工三大产业，主要经营成果如下：
1.幕墙与内装工程
报告期内，幕墙与内装工程产业定位聚焦于“双主业”：幕墙、内装，并且充分利用三鑫科技的品牌优势、大客户资源以及大股东支持，形成海南和大湾区的“双区域”重点销售区域，带动内装业务协同发展。以粤港澳大湾区、海南自贸港、长江经济、京津翼带为重点拓展领域，稳健发展幕墙主业，提高内装产业经营规模，加强信息化建设，强化成本控制，实现提质增效。报告期内，公司中标3个超2亿项目、6个超1亿项目。
2.光伏玻璃
报告期内，子公司海控三鑫550吨光伏玻璃生产线完成升级改造实现量产，完成光伏玻璃深加工生产线的建设及升级改造，产量得到提升，单位成品电耗下降，人均效率提升，产品满足了市场对大尺寸、双层镀膜高透过率光伏玻璃的需求，提质降本提升核心竞争力。
3.特种玻璃深加工
第7页共9页报告期内，公司深耕市场，发挥行业竞争品牌优势；聚焦经营瓶颈，提升生产管理水平，提高生产线自动化水平，降低人工成本，提高经济效益。
五、2022年度公司主要经营思路
2022年，海南发展以“拓市场、调结构、强脱困、保效益”的经营思路，推动公司稳健发展、安全发展、效益发展。不断进行提质增效和优化资产工作，加快聚焦主业；抓好幕墙与内装市场开拓，提高内装业务；抓好内部管理，全面强化企业管理能力；积极进行产品创新、技术创新，促进产业优化和结构调整；作好合规风控管理，防范化解重大风险，全面增强公司竞争力、创新力，提高经营效益，实现公司高质量发展。主要工作及措施如下：
1、紧抓海南自贸港建设有利政策机遇，积极谋划战略转型，拓
展新产业领域，打造新经济增长点，推动公司实现快速增长。
2、持续推进提质增效专项工作
幕墙与内装工程产业聚焦海南自贸港和粤港澳大湾区两个重点区域，加强集约经营和业务协同，推动其信息化、自动化和标准化；
光伏玻璃产业进一步优化深加工产品结构，升级改造光伏玻璃产线；
特种玻璃深加工产业加大海外市场拓展，提升产品质量和成品率。
3、巩固传统产业优势，持续优化资产
公司抢抓粤港澳大湾区和海南自贸港的战略发展机遇，基础设施建设以及互联互通将给建筑装饰行业带来较大的商机。幕墙与内装工程产业，主要在经济热点地区的新、扩建机场和医院、学校、剧院等
第8页共9页公共建筑领域开展承接项目业务，市场定位以政府、央企、上市公司
等高质量大客户为主，充分利用品牌优势、大客户资源优势，形成以海南和粤港澳大湾区的“双区域”为重点的目标市场，充分发挥外装幕墙工程的优势带动内装业务协同发展。持续优化资产结构，提升经营效益。
4、加大科技创新力度，实现成果转化
加强科技研究成果转化，积极探索谋划产业化项目，助力创新驱动发展。
5、强化财务管理，提升资金安全
持续优化资产结构，加强资金预算管理，合理统筹资金使用和调动，加强现金流量管理，拓宽筹融资渠道，实现筹融资多品种化。
六、2022年度董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，
进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工围绕公司发展规划共同用力，推动公司稳健经营，实现可持续高质量发展。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日