菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书

浙江菲达环保科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：菲达环保
股票代码：600526
收购人名称：杭州钢铁集团有限公司
住所：浙江省杭州拱墅区半山路178号
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区半山路178号
签署日期：二〇二二年四月浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江菲达环保科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在浙江菲达环保科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因杭钢集团以其所持有的紫光环保62.95%的股权认购菲达
环保发行的新股，杭钢集团持有菲达环保的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、基本情况................................................6
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况................................6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................8
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项...................9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况................................9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况................................................10
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况....................................................10
第三节收购决定及收购目的.........................................11
一、本次收购目的.............................................11
二、本次收购所履行的相关程序.......................................11
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....................................................11
第四节收购方式..............................................13
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..............................13
二、本次交易整体方案...........................................13
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...................................14
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况.................................17
第五节资金来源..............................................19
第六节免于发出要约的情况.........................................20
一、免于发出要约的事项及理由.......................................20
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................20
三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................20
第七节后续计划..............................................21
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划....................................................21
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组方案..............................21三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................21
3浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
四、对上市公司章程的修改计划.......................................21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................22
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.............................22
第八节对上市公司的影响分析........................................23
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................23
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况..................................24
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况..................................30
第九节收购人与上市公司之间的重大交易...................................32
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................33
一、收购人前6个月内买卖菲达环保上市交易股份的情况............................33
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖菲达环保上市交易
股份的情况................................................33
第十一节收购人的财务资料.........................................34
一、收购人最近三年的财务报表.......................................34
二、收购人财务报告的审计意见.......................................39
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况................................40
第十二节其他重大事项...........................................41
第十三节收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...............................42
一、收购人财务顾问............................................42
二、收购人法律顾问............................................42
收购人声明.............................................定义书签。
财务顾问声明............................................定义书签。
律师声明..............................................定义书签。
第十四节备查文件.............................................45
一、备查文件目录.............................................46
二、备查文件备置地点...........................................46
附表...................................................48
4浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:上市公司、菲达环保指浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团、收购人指杭州钢铁集团有限公司环保集团指浙江省环保集团有限公司紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司诸暨保盛指诸暨保盛环境科技有限公司北仑尚科指浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司春晖固废指浙江春晖固废处理有限公司温州水务指温州杭钢水务有限公司紫汇公司指浙江紫汇资产管理有限公司甘肃富蓝耐指甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司象山环保指浙江省环保集团象山有限公司标的公司指紫光环保
标的资产指紫光环保62.95%的股权
收购人杭钢集团以其所持有的紫光环保62.95%的股权
认购菲达环保发行的股份，本次收购完成后，杭钢集团本次收购/本次交易指
持有菲达环保292832289股，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为41.85%
收购报告书/本报告书指浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书财务顾问指中国银河证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号准则》指——上市公司收购报告书》上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
5浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、基本情况名称杭州钢铁集团有限公司注册地浙江省杭州拱墅区半山路178号法定代表张利明人
注册资本500000.00万元人民币统一社会
913300001430490399
信用代码
公司类型有限责任公司（国有控股）
企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨经营范围询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2004年12月28日至无固定期限通讯地址浙江省杭州拱墅区半山路178号
联系电话0571-85036666
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有杭州钢铁集团有限公司
90.00%股份，是杭钢集团的控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，收
购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
6浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，杭钢集团控制的核心企业情况如下：
产业类别序号企业名称持股比例
1杭州杭钢合金钢铸造有限公司100.00%
2浙江省遂昌金矿有限公司100.00%
3浙江杭钢商贸集团有限公司100.00%
4浙江杭钢工贸有限公司100.00%
5浙江杭钢高速线材有限公司100.00%
6浙江省德清莹石矿100.00%
钢铁制造及金属贸
7杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司90.08%
易产业
8上海杭钢凯暄矿业投资有限公司70.84%
9浙江杭钢电炉炼钢有限公司65.00%
10浙江杭钢融资租赁有限公司60.00%
11浙江东菱商贸有限公司55.01%
12杭钢股份45.23%
13浙江杭钢动力有限公司95.56%
14紫光环保62.95%
15温州水务100.00%
节能环保产业
16环保集团100.00%
17杭州紫云能源综合利用开发有限公司60.00%
18浙江省工业设计研究院有限公司100.00%
技术创新服务产业19中杭监测技术研究院有限公司100.00%
20浙江省冶金研究院有限公司51.00%
7浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
产业类别序号企业名称持股比例
21浙江杭钢智谷科技有限公司100.00%
数字经济产业
22浙江杭钢数字科技有限公司55.00%
23浙江杭钢公管后勤服务有限公司100.00%
24浙江工贸职业技术学院100.00%
25浙江工业职业技术学院100.00%
26浙江紫臻物业管理服务有限公司100.00%
27浙江杭钢人力资源开发服务有限公司100.00%
28浙江杭钢职业教育集团有限公司100.00%
其他
29浙江杭钢健康产业投资管理有限公司100.00%
30紫汇公司100.00%
31浙江钢联控股有限公司100.00%
32幸福之江资本运营有限公司100.00%
33浙江天悦企业管理咨询有限公司100.00%
34杭州紫元置业有限公司85.80%
注：以上为收购人控制的一级子公司情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
杭钢集团的主业为钢铁制造及金属贸易产业、节能环保产业、数字经济产
业、技术创新服务产业。其中，钢铁制造及金属贸易产业为其传统发展产业，节能环保产业为其重点发展产业，数字经济产业、技术创新服务产业为其重点培育产业。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人2019年、2020年和2021年的财务状况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产8977375.647708618.516988210.38
归母净资产2623272.342411176.912334926.47
资产负债率57.59%53.96%50.76%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入26451800.1315402005.9110594455.73
8浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
营业成本25881823.1614972620.2810231339.98
归母净利润225617.30121369.43108252.78
净资产收益率8.96%5.11%4.81%
注:上表中的各年度、各年末财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字[2020]009098 号、大华审字[2021]009421 号和大华审字[2022]05L0012 号审计报告。
其中净资产收益率=当期归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，杭钢集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:是否取得其他国家长期居住姓名性别现任职务国籍或地区居留权或护地照张利明男董事长中国杭州否殳黎平男董事中国杭州否施其林男外部董事中国杭州否
林亮男董事、总经理中国杭州否娄解民男职工董事中国杭州否陈正权男外部董事中国杭州否王纪松男职工监事中国杭州否金钢男职工监事中国杭州否王志南男监事中国杭州否吴熙君女监事中国杭州否张艺女监事中国杭州否杨静波男副总经理中国杭州否
副总经理、总会吴东明男中国杭州否计师刘树林男副总经理中国杭州否陈文波男副总经理中国杭州否
孔祥胜男党委委员、总工中国杭州否
9浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
程师截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，杭钢集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:序号股票简称证券代码持股比例
1 杭钢股份 600126.SH 45.23%
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，杭钢集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号金融机构名称主营业务持股比例
1北京国际信托有限公司金融信托业务6.14%
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人主要基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，计划将主营业务为污水处理及相关运营服务、盈利性良好的标的资产注入上市公司。本次收购前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。本次收购完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次收购有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务，有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易方案已获中国证监会核准。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严格
11浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
12浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，杭钢集团持有菲达环保140515222股股份，持股比例为
25.67%。本次收购完成后，杭钢集团持有菲达环保292832289股股份，在不
考虑配套募集资金的情况下持股比例为41.85%。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，菲达环保的股权结构变化情况如下:本次交易前本次交易后项目持股数量
持股数量（股）比例比例
（股）
杭钢集团14051522225.67%29283228941.85%
其他股东40688945074.33%40688945058.15%
合计547404672100.00%699721739100.00%最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江国资委。本次交易完成后，菲达环保社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
二、本次交易整体方案本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）上市公司发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保35.00%的股权。本次重组完成后，紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权。
（二）上市公司募集配套资金
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过82175.96万元，募集资金在扣除
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中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污
水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项
目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目
及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。
本次上市公司发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，紫光环保将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《上市公司向杭钢集团发行股份购买资产协议》主要内容
1、交易方案
本次交易的整体方案为菲达环保向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有
紫光环保62.95%的股份，并配套募集资金。本次交易中募集配套资金融资成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、标的资产及其定价
本协议中标的资产为杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股份。
标的资产定价依据及交易价格：根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保62.95%股份对应的评估值为91542.56万元，上述标的资产评估价值已获得浙江省国资委备案。
经双方协商确定，本次发行股份购买标的资产的交易价格为91542.56万元。
3、发行股份的具体安排本次发行股份购买资产的具体方案详见“浙江菲达环保科技股份有限公司
14浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”。
（二）《上市公司与杭钢集团之盈利预测补偿协议》主要内容
1、盈利预测补偿期间及承诺净利润
本协议项下盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个
会计年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交易未能如期在2022年度实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
补偿义务人杭钢集团向上市公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年、2023年和2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，与主营业务相关的增值税税收返还不予扣除）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分
别不低于12032.72万元、12078.33万元、12432.73万元。
2、盈利补偿的计算方法
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：
每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价
－累积已补偿金额；
杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
3、盈利预测补偿的实施方式
每一盈利预测补偿期间若上市公司在其年报（包括专项意见）披露后的10个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应
补偿的现金金额为正数，则上市公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿
15浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
的现金金额书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份
数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门
账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
上市公司在收到补偿义务人按照前款提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所
需要的批准，由上市公司以1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；
自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上
市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上述约定的应补偿现金金额的最终确定之日起5个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
在全部盈利预测补偿期间届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试并编制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师
16浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
事务所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。
根据减值测试专项审核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额为期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、违约责任
本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议
项下的义务，即构成违约；在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如杭钢集团未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付补偿金额万分之一的违约金。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，杭钢集团持有菲达环保140515222股股份，占上市公司股份总数的25.67%。本次收购完成后，杭钢集团持有菲达环保292832289股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为41.85%。
17浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
收购人承诺因本次收购而取得的股份自上市公司发行上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次上市公司发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，收购人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，杭钢集团在本次收购前持有的菲达环保的股份，在本次交易完成自股份发行上市之日起18个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
除上述情况外，收购人持有的上市公司权益权利不存在其他限制情况。
18浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次交易由上市公司发行股份购买资产以及上市公司募集配套资金两部分组成，收购人以其所持有的紫光环保62.95%的股权认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”收购人符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市
公司第八届董事会第三次会议及上市公司股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节收购方式”之
“四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况”。
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第七节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组方案
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
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公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
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第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司实际控制人为浙江省国资委；本次收购完成后，杭钢集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为浙江省国资委，均未发生变化。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易完成后，杭钢集团作为上市公司控股股东将继续按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保持上市公司人员独立
1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除
董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
2、上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保持上市公司的财务独立
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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保持上市公司机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保持上市公司业务独立
1、本公司承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
3、本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。本承诺函自签署之日起于本公司作为上市公司股东期间持续有效。”二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
截至本报告书签署日，收购人杭钢集团所控制的其他企业及主营业务情况
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请见“第二节收购人介绍”之“二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况”之“（二）收购人控制的核心企业情况”。
截至本报告书签署日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务
上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的温州水务、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山
环保从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
具体情况如下：
（1）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责
实施广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造项目第
三方经营模式 BOO 项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW 机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2021—2022 年度）运维合同》，诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
（2）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物等。
（3）环保集团下属的春晖固废由环保集团于2020年9月从浙江春晖环保
能源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料废物、有机树脂类等废物处置业务。
（4）温州水务由杭钢集团出资设立，负责实施温州市中心片污水处理厂迁
建工程 BOT 项目，主要从事污水处理相关业务。
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（5）紫汇公司下属的甘肃富蓝耐原由紫光环保与浙江汉蓝环境科技有限公
司、中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出资设立，负责实施甘肃宏汇能源化工有限公司（以下简称“甘肃宏汇”）1000万吨煤炭分质利用项目一期工程中
低温煤干馏高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目，主要从事工业污水处理相关业务。
紫光环保于2021年4月与紫汇公司签署股权转让协议，转让所持有的甘肃富蓝耐70%的股权。因受甘肃宏汇生产经营影响，甘肃富蓝耐于2021年4月向甘肃宏汇发出《解除合同通知书》，且已就解除 BOT 合同提起诉讼，现处于法院审理期间。
（6）象山环保由象山县人民政府与环保集团共同出资设立，负责开发经营
象山县城乡一体化运维项目，以对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体化专业管理。根据象山县人民政府与环保集团签订的《合作框架协议》，象山环保可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。2017年，象山环保控股股东环保集团已与紫光环保签署《委托管理协议》，将环保集团持有象山环保51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保行使。
2、诸暨保盛等6家公司未纳入本次交易标的范围的原因
（1）诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务经营业绩不佳
2019年、2020年，诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务均出现亏损情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。
诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近2年的财务基本情况（未经审计）如下：
单位：万元公司名称年度总资产净资产营业收入净利润
2020年度23723.896041.005847.8150.58
诸暨保盛
2019年度9196.245990.42--9.58
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2020年度861.19598.28105.7314.67
北仑尚科
2019年度586.65583.61--16.39
2020年度67773.2217590.1910497.61-1035.30
温州水务
2019年度71577.2918625.499816.74-996.6
2020年度18488.673909.091393.23-548.98
春晖固废
2019年度16162.084458.07697.21-667.51
（2）甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素
紫光环保原子公司甘肃富蓝耐长期经营业绩不佳，且甘肃富蓝耐业主方停产时间较长，拖欠甘肃富蓝耐水费金额较大，甘肃富蓝耐后续经营可能存在重大不确定因素，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司股东利益，紫光环保已将所持有的甘肃富蓝耐股权转让给紫汇公司。
（3）象山环保盈利能力较弱
象山环保主要负责运营象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目，主要选择采取项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。2019年、2020年，象山环保营业收入分别为
6412.90万元、6487.92万元，净利润分别为241.78万元、553.35万元。根
据象山环保的业务模式和财务指标，象山环保的业务规模相对较小、收入和利润偏低，对于增强上市公司盈利能力作用有限。因此，综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的的范围，将收购的标的资产范围由紫光环保62.95%股权和象山环保51.00%股权变更为紫光环保62.95%股权。因此，本次交易未将象山环保纳入标的资产范围。
3、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免杭钢集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，杭钢集团出具了关于避免同业
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竞争的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司承诺将在本次交易完成后5年内且时机成熟时，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。
2、截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制的其他企
业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他
企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”此外，2022年3月4日，杭钢集团作出《杭州钢铁集团有限公司关于避免环保集团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、对于环保集团下属的目前尚不具备条件注入菲达环保的诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废已托管给菲达环保，杭钢集团将持续采取积极有效措施（包括但不限于利用杭钢集团资金、管理人员等资源）持续孵化上述三家公司，促使该等业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好。2、在未来5年内通过业务整合、资产重组等方式解决该等业务及资产与菲达环保的同业竞争问题。在解决之前，环保集团将该等业务及资产继续托管给菲达环保。3、截至本承诺函出具日，除上述公司外，环保集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。针对环保集团及其控制
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的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
杭钢集团将促使环保集团及其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，环保集团及其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司
带来不公平的影响时，杭钢集团将努力促使环保集团及其控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自出具之日生效，至本公司不再拥有菲达环保的控股权当日或菲达环保的 A 股股票不在上海证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。
本承诺函生效后，将代替杭钢集团于2019年7月17日就避免与菲达环保之间存在的潜在同业竞争事宜所作出的承诺。”
4、在同业竞争问题解决前，避免同业竞争对上市公司经营产生不利影响
的具体措施
（1）存在同业竞争的企业均已托管给上市公司、紫光环保
象山环保、温州水务已托管给紫光环保；诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废
均已托管给上市公司，上述企业由上市公司、紫光环保负责运营管理，并享有委托管理收益，不会对上市公司经营产生不利影响。
（2）杭钢集团已经在《关于避免同业竞争的承诺函》中约定了违反承诺的相关约束机制杭钢集团承诺：“……本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
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杭钢集团对避免同业竞争具体措施做出了承诺，明确了违反上述承诺时的赔偿义务且杭钢集团具有进行赔付的能力。杭钢集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制切实有效。
（3）杭钢集团在解决同业竞争前的具体措施
杭钢集团现有非上市环保资产目前均处于发展阶段，尚不具备注入上市公司的条件，有待进一步培育，杭钢集团将利用集团体系内的人员、集团资金和资源优势，大力支持和促进集团内现有非上市环保资产的发展，包括但不限于
1）提供充足的研发资金和流动资金，促进相关环保资产在较短时间内做大做强；2）委派或招聘优秀的管理人才和技术人才，打造高技术、高水平的管理与研发团队，优化专业技术与管理体系；3）协同集团内外公司给予业务扶持和资源倾斜，为相关环保资产的快速发展创造和提供商业机会等，促使该等公司业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好，并按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的方针，在相应资产具备注入上市公司条件起立刻启动相关业务整合、资产重组等方式将该等资产注入菲达环保，以彻底解决同业竞争；4）在解决同业竞争前，存在同业竞争的企业统一由上市公司、紫光环保负责运营管理。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，收购人杭钢集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
收购人及其关联方与菲达环保的关联交易情况已公开披露，详见菲达环保定期报告、临时公告。
（三）关于关联交易的承诺
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，杭钢集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
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第九节收购人与上市公司之间的重大交易
本次交易前，杭钢集团是菲达环保的控股股东。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，杭钢集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交
易:
（一）与菲达环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于菲达环保最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与菲达环保的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的菲达环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对菲达环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖菲达环保上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2021年7月14日）前6个月内，收购人不存在买卖菲达环保上市交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖菲达环保上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2021年7月14日）前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖菲达环保上市交易股份的情况。
收购人杭钢集团子公司菲达环保和紫光环保的相关人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，详见“浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”。
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第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009098号、
大华审字[2021]009421 号审计报告和大华审字[2022]05L0012 号审计报告，杭钢集团2019年、2020年及2021年的财务报表如下:
（一）合并资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金19494359153.1615350255991.6214169767003.33以公允价值计量且
其变动计入当期损-85786178.9852986869.43益的金融资产
交易性金融资产138527864.59-280000000.00
应收票据46209647.58759356215.20922310611.89
应收账款3613886845.112555838013.142855441625.12
应收款项融资1955995223.631525702197.041834467439.43
预付款项10637180485.489930082798.008492057228.22
其他应收款360549561.15758420129.90622877634.15
存货19734835239.4414809103874.298728796640.72
合同资产2131503938.791418552289.80-
持有待售资产1000000000.00793844899.74-一年内到期的非流
--611559281.54动资产
其他流动资产897997218.53468923038.52697300355.34
流动资产合计60011067643.9948455865626.2339267564689.17
非流动资产:
可供出售金融资产-2130946464.212154598546.86
其他权益工具投资170329716.81-37125000.00其他非流动金融资
1627961858.08266507684.52116507684.52
产
长期应收款1789529356.102094411506.694191871949.91
长期股权投资3635393227.113066394569.812393366654.66
投资性房地产666242660.53524675387.33588638983.36
固定资产11580173979.7911187080842.0512431307056.29
在建工程1546142608.921080419842.261053785853.98
无形资产7534043425.087265766891.106699112835.38
34浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
商誉57485125.7857485125.7832429085.03
长期待摊费用156124489.65116259118.0577400355.89
递延所得税资产316461269.07223291776.20219956342.75
其他非流动资产605628116.95617080259.16618438751.77
非流动资产合计29762688771.0528630319467.1630614539100.40
资产总计89773756415.0477086185093.3969882103789.57
流动负债:
短期借款7070399895.555746314480.554254728188.99
衍生金融负债7938538.1312866078.39-
应付票据16761512688.4212864835749.319350833516.42
应付账款6240885677.304586614072.415640997066.92
预收款项27786175.586645270534.246861317554.44
合同负债9478545046.062317198255.13-
应付职工薪酬1233989945.75968312939.65853679245.20
应交税费800009628.42722836622.22381274137.45
其他应付款4956458739.833285082580.172674015797.75
持有待售负债-459218095.32-
一年内到期的非流253220121.68384781284.51536245569.50动负债
其他流动负债1187242884.88275325490.61-
流动负债合计48017989341.6038268656182.5130553091076.67
非流动负债:
长期借款964082620.57730018568.421247429412.42
长期应付款725824090.041600879429.452525271787.14
长期应付职工薪酬13671414.3815800711.706732750.05
预计负债1277510.2525623316.2066453932.95
递延收益788091879.39882953379.251014197998.75
递延所得税负债132438373.8273652167.9060525264.81
其他非流动负债---
非流动负债合计3680696201.673328927572.924920611146.12
负债合计51698685543.2741597583755.4335473702222.79
所有者权益：
实收资本5000000000.005000000000.005000000000.00
资本公积9341437267.439454955852.309906709875.28
其他综合收益-34660200.60-60879756.57-65014337.06
专项储备6187654.458669527.387180887.73
盈余公积217278727.32135008406.3949434362.84
未分配利润11702479959.289574015054.898450953941.63
归属于母公司所有26232723407.8824111769084.3923349264730.42者权益合计
少数股东权益11842347463.8911376832253.5711059136836.36
所有者权益合计38075070871.7735488601337.9634408401566.78
35浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
负债和所有者权益89773756415.0477086185093.3969882103789.57总计
（二）合并利润表
单位：元项目2021年2020年2019年一、营业总收入264518001290.63154020059102.91105944557312.52
其中:营业收入264518001290.63154020059102.91105944557312.52
二、营业总成本261846627555.84152190098739.14104685708536.15
减：营业成本258818231593.47149726202760.70102313399799.33
税金及附加207684580.45188214869.30242806877.21
销售费用145002209.95274478932.17294433600.44
管理费用2065556931.101513577392.851556891289.45
研发费用759033261.06630277488.57511078777.96
财务费用-148881020.19-142652704.45-232901808.24
资产减值损失-168123809.06-174776787.62-306189389.05
加：其他收益173117325.93202951431.73193668985.60投资收益（损失以
1098845899.01436726883.34856179410.04“-”号填列）
其中:对联营企业
和合营企业的投资714804673.16370281342.67487629704.99收益公允价值变动收益
（损失以“-”号-29617631.90-2620551.506147059.92填列）信用减值损失（损失以“-”号填172275221.04-22827344.9731231386.56
列）资产处置收益（损失以“-”号填79708917.8528837682.5018916057.75
列）三、营业利润（亏损以“－”号填3997579657.662298251677.252058802287.19
列）
加：营业外收入24155393.9321333109.1436630821.03
减：营业外支出52641482.7975160581.2358268192.89四、利润总额（亏损总额以“－”号3969093568.802244424205.162037164915.33
填列）
减：所得税费用858659048.56473505687.42452496630.81
36浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
项目2021年2020年2019年五、净利润（净亏损以“－”号填3110434520.241770918517.741584668284.52
列）
（一）按经营持续
性分类：
1.持续经营净利润
（净亏损以“－”3110434520.241770918517.741584668284.52号填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－”---号填列）
（二）按所有权归
属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净
2256172950.481213694286.111082527833.59
亏损以“－”号填
列）
2.少数股东损益
（净亏损以“－”854261569.76557224231.63502140450.93号填列）
六、其他综合收益
26179867.174238394.6025717181.12
的税后净额归属于母公司所有
者的其他综合收益26219555.974134580.4925722258.97的税后净额将重分类进损益的
23540557.154134580.4925722258.97
其他综合收益可供出售金融资产
2678998.82-18108466.6124313418.69
公允价值变动损益外币财务报表折算
23540557.1522243047.101408840.28
差额归属于少数股东的
其他综合收益的税-39688.80103814.11-5077.85后净额
七、综合收益总额3136614387.411775156912.341610385465.64归属于母公司所有
2282392506.451217828866.601108250092.56
者的综合收益总额归属于少数股东的
854221880.96557328045.74502135373.08
综合收益总额
（三）合并现金流量表
37浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
单位：元项目2021年2020年2019年一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
275268628676.25170986674877.8299353433214.28
收到的现金
收到的税费返还124140292.88218156156.50218717681.47收到其他与经营活动
2364049532.653484325440.687390310681.63
有关的现金经营活动现金流入
277756818501.78174689156475.01106962461577.38
小计
购买商品、接受劳
268282934031.92167555837259.0596158228683.11
务支付的现金支付给职工以及为职
2710721709.952263584901.742079430708.01
工支付的现金
支付的各项税费1947165203.861138993054.701492662849.85支付其他与经营活动
2404488457.002899962591.402000148737.81
有关的现金经营活动现金流出
275345309402.73173858377806.89101730470978.78
小计经营活动产生的现
2411509099.05830778668.125231990598.60
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现金1165056156.77785215694.834183407853.59取得投资收益收到
175135572.0689740170.7093334623.89
的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
96498565.27240641854.5663089833.28
资产所收回的现金净额处置子公司及其他
营业单位收回的现264256888.76266372762.84437457370.77金净额收到其他与投资活动
283303677.171012271053.821719776624.39
有关的现金投资活动现金流入
1984250860.032394241536.756497066305.92
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产1903481499.751370607747.581017151057.32所支付的现金
38浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
项目2021年2020年2019年投资支付的现金913437546.691279615937.645623667057.86取得子公司及其他营
业单位支付的现金净-135006342.88-83316418.88额支付其他与投资活动
152950806.71318887494.34553274500.93
有关的现金投资活动现金流出小
2969869853.153104117522.447110776197.23
计投资活动产生的现金
-985618993.12-709875985.69-613709891.31流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金32595849.8542075950.1514700000.00取得借款所收到的现
22126673304.2012217449273.053564642756.36
金收到其他与筹资活动
1615816283.24666957671.66939649094.33
有关的现金筹资活动现金流入小
23775085437.2912926482894.864518991850.69
计偿还债务所支付的现
18386381351.5511037470248.908724979268.66
金
分配股利、利润或偿
725201516.87588759834.68654034857.38
付利息所支付的现金支付其他与筹资活动
2109891027.471107602787.29496014719.22
有关的现金筹资活动现金流出小
21221473895.8912733832870.879875028845.26
计筹资活动产生的现金
2553611541.40192650023.99-5356036994.57
流量净额
四、汇率变动对现金
42546400.9412040084.9531318203.24
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
4022048048.27325592791.37-706438084.04
物净增加额
加:期初现金及现金
12870315691.8712544722900.5013251160984.54
等价物余额
六、期末现金及现金
16892363740.1412870315691.8712544722900.50
等价物余额
二、收购人财务报告的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019、2020、2021年度的财
39浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2020]009098号、[2021]009421 号审计报告、大华审字[2022]05L0012 号审计报告。
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
本报告书备查文件“杭钢集团2019年、2020年及2021年的审计报告”。
40浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
41浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第十三节收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
一、收购人财务顾问
名称:中国银河证券股份有限公司
联系地址:上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼3103室
联系人:沈睟、马嘉辉、陈妮、汪颢、张思卿、郑浩
电话:021-60870879
二、收购人法律顾问
名称:北京天达共和律师事务所
联系地址:北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
联系人:李大进、杜国平、翟耸君
电话:010-65906639
42浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
43浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
44浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
45浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
第十四节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的相关决定；
4、本次收购的相关协议；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生
的相关交易的协议、合同；
6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
11、收购人最近3年财务会计报告或审计报告；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。
46浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况浙江菲达环保科技股份有上市公司名称上市公司所在地浙江省诸暨市限公司股票简称菲达环保股票代码600526收购人名称杭州钢铁集团有限公司收购人注册地浙江省杭州市
增加√
拥有权益的股份有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人数量变化无√
□收购人是否为上
是√收购人是否为上市公是□市公司第一大股
否□司实际控制人否√东
是√是√收购人是否对境
否□收购人是否拥有境否□
内、境外其他上
收购人对除菲达环保外的内、外两个以上上市收购人拥有境内两
市公司持股5%一家境内其他上市公司持公司的控制权家上市公司的控制以上
股5%以上权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥
有权益的股份数收购人杭州钢铁集团有限公司持有上市公司140515222股，占上市量及占上市公司公司股本总额比例为25.67%。
已发行股份比例
股票种类：人民币普通股 A 股
本次收购股份的变动数量：159231037股
数量及变动比例变动比例：16.18%（未考虑募集配套资金）与上市公司之间
是否存在持续关是√否□联交易浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是√否□
是否存在同业竞注：为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免杭钢集团及争或潜在同业竞其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，杭钢集团出争具了关于避免同业竞争的承诺函。
收购人是否拟于
是□否√未来12个月内继
注：除本次新股认购外，暂无其他增持计划续增持收购人前6个月
是□否√是否在二级市场
注：经收购人自查，本次收购事实发生日前6个月未在二级市场买卖买卖该上市公司该上市公司股票股票是否存在《收购是□否√办法》第六条规
注：经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问
本次收购是否需是√否□
取得批准及批准注：本次收购已取得浙江省国资委的原则性同意、本次交易正式方案进展情况已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过收购人是否声明
是□否√放弃行使相关股
注：收购人未作出放弃行使相关股份的表决权的声明份的表决权浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书