关于古鳌科技的年报问询函

关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第257号
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告及2022年一季报事后审查中关注
到以下情况：
1.你公司2021年实现营业收入17349.85万元，同比减少40.60%，
其中金融机具销售收入13428.38万元，信息技术产品系列收入
1397.74万元，其他系列产品收入1507.43万元。你公司实现归属于
母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1545.01万元，同比减少35.60%，扣非后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3201.33万元，同比减少335.01%。你公司近三年来营业收入和净利润规模持续下降。
（1）你公司2021年分季度营业收入分别为2805.35万元、
5294.36万元、3274.35万元、5975.79万元；净利润分别为-1174.18
万元、-416.71万元、-2111.09万元、5246.98万元；经营活动现金流
量净额分别为-6074.49万元、-4436.33万元、-469.24万元、8396.67万元。请结合业务特点、经营安排、营业收入和成本费用的确认时点和政策等，说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，对比近三年各季度经营情况
1说明你公司实现收入及利润的季节性特征是否一致，是否符合行业特征。
（2）报告期内，你公司点钞系列产品实现收入4879.15万元，同比减少55.83%，清分系列产品实现收入7723.83万元，同比减少
46.67%，自助系列产品实现收入825.41万元，同比增加142.31%。
请结合金融机具业务开展情况、主要客户新增和退出情况，订单获取及履约情况、同行业可比公司情况等，分别说明你公司前述各金融机具实现收入大幅变动的原因及合理性，相关变动趋势是否具有持续性。
请分别报备近三年前述金融机具产品前十大客户及前十大合同明细。
（3）报告期内，你公司信息技术产品系列实现收入1397.74万元，同比增加82.16%。请结合信息技术业务开展情况、主要客户新增和退出情况，订单获取及履约情况、同行业可比公司情况等，说明你公司信息技术产品实现收入大幅增长的原因及合理性，并分月度列示上海钱育、北京东高开展信息技术业务实现收入情况。请分别报备上海钱育和北京东高前五大客户明细及前五大合同。
（4）你公司前五大客户销售金额为7947.33万元，占年度销售
总额的45.81%，前五大供应商采购金额为3306.49万元，占年度采购总额的29.87%。请结合近三年你公司向前十大客户及供应商销售和采购金额及占比，前十大客户及供应商的新增和退出情况、与你公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在的关联关系、客户及供
应商集中度的变化情况等，说明近三年主要客户及供应商变动的原因及合理性，是否存在主要客户及供应商流失情形。请报备你公司近三
2年前十大客户与前十大供应商明细。
（5）你公司外销收入219.52万元，同比增加16.40%；你公司美
元应收账款期末折算人民币余额38.79万元，同比减少35.25%，无其余外币应收账款。请结合你公司外销业务开展情况、主要客户、合同约定结算和信用政策，补充说明外销收入与外币应收款变动趋势背离的原因及合理性。请报备报告期内外销金额前十大合同。
（6）请分别说明其他系列产品收入和其他收入构成明细。
请年审会计师逐项核查上述问题并发表明确意见，说明就外销收入真实性采取的审计程序、获得的相关证据及结论性意见。
2.你公司2022年第一季度实现营业收入10110.27万元，同比增
长260.39%，经营活动产生的现金流量净额为-10019.27万元，同比减少64.94%。你公司预付账款较年初增加8114.18万元，增幅364.02%，主要为公司贸易项下的垫付资金。
（1）请分别列式你公司报告期内各项业务收入实现情况、各项
业务相关经营活动现金流入和流出情况，说明一季度营业收入同比大幅增长原因及合理性，在营业收入大幅增长背景下经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
（2）请补充说明你公司报告期内新增贸易业务具体模式和开展情况，并说明2022年新增贸易业务的原因与经济合理性，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质，贸易业务收入核算采用总额法或净额法及相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）请补充说明贸易业务客户、供应商的具体情况，包括但不
3限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司
是否存在关联关系，说明公司向上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性、对应客户的销售毛利率、
销售回款情况及是否符合合同约定的结算安排，并结合可比公司同类业务相关情况，说明公司贸易业务毛利率水平是否公允。请向我部报备贸易业务相关购销合同。请持续督导机构核查并发表明确意见。
（4）请自查贸易业务相关实物流、资金流、发票流情况，说明
相关资金往来方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董监高是
否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或违规提供财务资助情形，是否存在垫资采购、赊销等为客户和供应商提供资金信贷情况，与主要客户及供应商交易的实物流、资金流、票据流转是否一致。请持续督导机构核查并发表明确意见。
3.你公司2021年商誉账面余额19701.66万元，其中上海钱育信
息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）商誉账面余额955.31万元，北京东高商誉账面余额18746.35万元。你公司未计提商誉减值准备。
请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露
2021年商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测
试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，与上海钱育以往年度商誉减值测试时以及收购北京东高并进行收益
法评估时选用的参数相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原
4因及合理性。请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。
4.2021年12月14日，你公司披露公告称，拟以自有资金18768
万元收购北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北京东高”）
51%股权。收购协议约定，协议生效之日起2个工作日内你公司向交易对方支付第一期股权转让款9571.68万元；在《经营证券期货业务许可证》变更后90天内，你公司向交易对方支付第二期股权转让款
9196.32万元。你公司管理层判断在2021年12月31日取得北京东
高的控制权，并将北京东高纳入2021年度合并范围。2022年1月14日，你公司披露公告称北京东高已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。
（1）请补充说明你公司支付第一期股权转让款的具体时间，是
否符合收购协议的相关约定，是否尚未支付第二期股权转让款，如是，请说明《经营证券期货业务许可证》的办理流程，预计完成时间，许可证变更过程是否存在实质性障碍。请持续督导机构及独立董事分别核查并发表明确意见。
（2）请结合收购协议具体条款、北京东高股权转让的工商变更
情况、股权转让款项支付情况、《经营证券期货业务许可证》变更情况等说明你公司判断北京东高购买日为2021年12月31日的依据及合理性，报告期末尚未完成许可证变更及工商变更登记、尚未支付第二期股权转让款是否对你公司取得北京东高控制权产生重大影响。你公司年审会计师将本次股权收购列为关键审计事项，请年审会计师说明为判断购买日的确定是否恰当所履行的具体审计程序及结论，是否
5已获得充分适当审计证据。
（3）请测算将北京东高纳入2021年度合并范围，对你公司合并
资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益表具体数据的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.2022年4月29日，你公司回复本所关注函显示，你公司实际
控制人、控股股东陈崇军持有公司13011.34万股股份，占公司总股本的37.41%，累计质押9497万股股份，占其所持股份的72.99%，已逾期质押股数2190万股，触发平仓线股数2397万股。
（1）请逐笔列式截至本回函日陈崇军股份质押情况，包括但不
限于质权人、质押时间、质押期限、融资金额、融资用途、融资利率、
约定的质权实现情形、预警线、平仓线、到期日（回购日）等，函询陈崇军是否存在除质押融资以外的逾期债务，前述质押是否存在逾期或低于平仓线的情形，如是，请说明已逾期或已低于平仓线的质押股数、融资金额、是否存在平仓风险、是否对公司控制权稳定产生影响。
请报备前述股份质押合同。
（2）请逐笔核查上述质权人的关联自然人或法人是否与公司存
在业务往来，如是，请说明业务往来开始时间、业务类型、开展情况。
请报备相关质权人及其关联人明细、交易明细、会计往来余额明细和业务合同。请持续督导机构进行核查并作专项说明。
（3）请说明实际控制人、控股股东股份质押事项对你公司生产
经营、公司治理等产生的影响，你公司防范实际控制人、控股股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在实际控制人、6控股股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，
实际控制人、控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并及时履行信息披露义务。
请年审会计师、独立董事逐项核查上述问题并发表明确意见。
6.年报显示，你公司预付款期末账面余额2229.06万元，同比增
长62.83%，预付款期末余额前五名合计1905.78万元，占预付款总额的85.50%。请补充说明前五名预付款项形成的背景、预付款对象名称、关联关系、交易金额、交易时间、合同约定的交付及结算安排、
截至目前款项结转情况、相关交易是否存在商业实质、是否存在关联
方资金占用或违规对外提供财务资助的情形，并报备合同及付款单据。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司货币资金账面余额26706.09万元，同比减
少22.58%，其中，其他货币资金925.27万元，受限货币资金358.84万元，美元货币资金期末折算人民币余额3600.45万元。
（1）请分别说明库存现金、银行存款、其他货币资金、受限货
币资金的具体构成情况、实际用途、存放及管理情况、是否存在权利
受限或被其他方使用的情形，如是，请说明原因。
（2）请年审会计师说明针对公司报告期末货币资金真实存在性
及使用受限情况所实施的具体审计程序及结果，列示明细，是否已获得充分适当审计证据。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管
7处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月8日
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