泰胜风能:独立董事2021年度述职报告（金之俭）

上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，在2021年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求
履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2021年度履行独立董事职责的情况向各位股东述职如下：
一、出席董事会会议及股东大会的情况
2021年公司共召开了8次董事会会议，我应出席会议8次，亲自出席8次，不存
在连续两次未亲自出席会议的情况。
2021年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我均
投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息；在会议上，我认真审议每个议案、积极参与讨论并提出合理化建议，为会议作出科学决策起到了积极的作用。
2021年公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，我应出席会议3次、实际出席3次，并签署了相关会议决议。
二、发表独立意见的情况
（一）2021年4月23日，发表了关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立
意见：
1.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2020年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2.关于公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2021年度述职报告不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使
用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2020年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5.关于公司2020年度其他关联交易事项和对外担保情况的独立意见
（1）对外担保情况（含对子公司提供的担保）2020年4月7日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，决定对南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（简称“泰胜蓝岛”）提供总额不超过人民币10亿元的保证担保，同时对上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司（简称“东台泰胜”）、包头泰胜风能装备有限公司（简称“包头泰胜”）、新疆泰胜风能
装备有限公司（简称“新疆泰胜”）分别提供总额不超过人民币1亿元的保证担保，合计担保额度13亿元，承担连带担保责任，担保期限为股东大会审议通过之日起五年，过去对该四家子公司提供的担保额度包含于本次担保额度内。2020年4月29日，公司
2019年年度股东大会审议通过了该议案。
除上述担保以外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
（2）其他关联交易事项
报告期内，公司不存在关联交易事项。
（3）公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
6.关于向子公司提供担保的议案
公司为全资子公司泰胜蓝岛、东台泰胜、包头泰胜、新疆泰胜向银行申请综合授信
额度及合同履约提供担保，有助于上述子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。四家全资子公司信誉及资产状况均良好，公司在本次担保期内有能
2上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2021年度述职报告
力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述四家全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）2021年4月27日，发表了关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立
意见：
1.关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
（三）2021年5月28日，发表了关于第四届董事会第十六次会议相关议案的事先
认可意见：
1.关于变更会计师事务所的议案经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度审计要求。公司拟变更会计师事务所事项符合相关法律法规，理由恰当，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意将本议案提交公司
第四届董事会第十六次会议审议。
（四）2021年5月28日，发表了关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立
意见：
1.关于对控股子公司提供财务资助的议案
公司在不影响正常经营的情况下，使用自有资金为控股子公司泰胜风能（北京）科技发展有限公司（简称“北京泰胜”）提供最高额度不超过7000万元人民币的财务资助（通过借款方式），用于其自身运营及投资泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司（简称“嵩县泰胜”），可以加快推进嵩县风电场建设开发进程，实现公司产业链总体战略布局。该交易具有必要性，且北京泰胜其他股东将其持有的北京泰胜30%的股权质押给公司，对公司本次财务资助事项进行担保，交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意公司以自有资金向北京泰胜提供财务资助。
2.关于向控股子公司提供担保的议案
公司控股子公司嵩县泰胜开展融资租赁业务是基于其项目建设的实际需要，公司为嵩县泰胜与华能天成融资租赁有限公司的融资租赁业务提供担保，有利于其拓展融资渠道，满足其相关风电场项目的建设资金需求。嵩县泰胜信誉及资产状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及子公司的正
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常运作和业务发展造成不良影响；少数股东按照持有嵩县泰胜权益的比例提供反担保，各方担保义务公平对等。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们同意公司及控股子公司为嵩县泰胜开展融资租赁业务提供相应担保，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3.关于变更会计师事务所的议案经审查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求。公司变更会计师事务所的理由具有恰当性，且审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，同意变更会计师事务所，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
（五）2021年7月23日，对拟提交至公司第四届董事会第十八次会议审议的公司
2021 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的相关
议案进行了事前审核，发表了事先认可意见：
1、本次发行符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将相关议案提交公司第四届董
事会第十八次会议审议。
2、本次发行的认购人为广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”），公司实际控制人团队柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸与凯得投控签署了《附条件生效的股份转让协议》，拟向凯得投控转让5.011%的股份，前述股份转让及本次发行完成后，凯得投控将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，凯得投控为公司关联人，本次发行构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决。
3、鉴于公司于2015年12月完成向特定投资者发行股票且募集资金到账后，最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
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4、公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求、结合自身情况制订的《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第四届董事
会第十八次会议审议。
（六）2021年7月23日，发表了关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见：
1. 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
2. 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的方案，我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
3. 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的预案，我们认为公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票的发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
4.关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会关于本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告，论证了本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票的方式方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
5.关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次向特定对象发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意该议案内容，
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并同意将该议案提交股东大会审议。
6.公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司于2015年12月完成向特定投资者发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
7.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
8. 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
本次发行的认购对象为凯得投控，公司实际控制人团队柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸与凯得投控签署《附条件生效的股份转让协议》。前述协议生效后，凯得投控将成为公司控股股东。根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，凯得投控为公司关联人，本次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的独立意见
公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有利于公司顺
利推进本次向特定对象发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10.关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的独立意见公司董事会制定的《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）2021年8月25日，发表了关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见：
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1.关于2021年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及公司相关制度，不存在与相关规定、制度相违背的情形。
截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
截至2021年6月30日，公司未发生对全资、控股子公司提供担保以外的担保事项，公司及全资、控股子公司无对外担保情形。公司为全资、控股子公司担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2.关于2021年半年度募集资金存放与使用的独立意见
公司出具了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2021年半年度，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）2021年12月30日，发表了关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见：
1.关于向全资子公司提供财务资助的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，使用自有资金为全资子公司南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司提供最高额度不超过15000万元人民币的财务资助，可以继续促进该子公司后续生产经营的顺利开展，加快实现公司整体经营战略布局。
使用自有资金继续向全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司提供最高额度不超过
8000万元人民币的财务资助，以及加拿大泰胜新能源有限公司对泰胜加拿大塔架有限
公司提供最高额度不超过6400万元人民币的财务资助，有助于保障上述两家子公司的基本运转，有助于公司进一步寻求合作、妥善处理海外资产，有助于尽快扭转公司海外投资困境。
上述交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意对南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司、加拿大泰胜新能源有限公司、泰胜加拿大塔架有限公司进行财务资助的全部方案。
2.关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金进行现金管理的方案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过13000万元进行现金管理，投资产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
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有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司募投项目的正常开展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过13000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，且在上述额度内，资金可以滚动使用。
3.关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买中低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率、获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及下属全资、控股子公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过人民币11亿元（或等额外币）购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
4.关于开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次开展远期结售汇业务围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次开展远期结售汇业务的全部事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
（一）提名委员会
本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，良好地履行了委员职务。
2021年12月31日，本人参与并主持了公司第四届董事会提名委员会第二次会议，
会议没有需表决的事项，委员会对年度提名委员会相关工作进行总结和确认。
（二）战略委员会本人于2021年7月16日第四届董事会第十七次会议当选第四届董事会战略委员会委员。本人当选战略委员会委员后，参与了战略委员会的日常工作，并结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，在日常工作中对公司发展问题提出了一些建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人对公司进行了多次现场考察，对公司的生产经营状况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查并为公司战略规划、
发展计划及产业转型决策提供了参考意见。同时，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
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五、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披
露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司
管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1．报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2．报告期内，本人没有提议召开董事会；
3．报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4．报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
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