康缘药业:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏康缘药业股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字2022第[83]号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-833293江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
目录
一、公司符合实行本次激励计划的条件.....................................2
二、本次激励计划内容的合法合规性......................................4
三、本次激励计划涉及的法定程序......................................17
四、本次激励计划的信息披露........................................19
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................19
六、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................20
八、结论意见............................................法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字2022第[83]号
致：江苏康缘药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2022年度限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）、《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉有关法律问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合-1-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
-2-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由江苏省人民政府批准
于2000年12月2日由连云港康缘制药有限责任公司整体变更而来。
2、2002年9月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）
下发“证监发行字〔2002〕92号”文，批准公司向社会公众公开发行人民币普通股4000万股。2002年9月18日，公司发行的社会公众股4000万股在上海证券交易所（以下简称为“证券交易所”）上市交易，股票代码为600557，股票简称“康缘药业”。
3、公司现持有连云港市市场监督管理局于2020年12月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700138997640W），记载注册资本为 59288.1038万元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为肖伟，住所为连云港经济技术开发区江宁工业城。经营范围为：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许可经营）、日用化学产品（限行业分类268类）的生产；药品、
食品的原料、辅料、中间体、包装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进出品的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为1996年5月8日至无固定期限。
2022年1月28日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，通过《关于减少注册资本并修改相关条款的议案》，公司注册资本减少至57642.8952万元。2022年1月29日，公司披露了《关于注销回购股份通知债权人的公告》（公告编号:2022-006），自公告之日起45日内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
2022年3月31日，公司已向完成中国证券登记结算有限责任公司本次股份
注销手续，公司注册资本变更登记为57642.8952万元。因受新冠病毒疫情影响，本次减少注册资本之工商变更登记正在办理中，公司尚未取得变更后《营业执照》。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
-3-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏康缘药业股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZH10007 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2022年4月11日，康缘药业召开了第七届董事会第十五次会议，审议通
过了《江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）》
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（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸引和留住优秀人才，针对公司的经营实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心研发人员、核心销售人员及其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、负责销售业务的高级管理人员、研发
系统及销售系统核心人员（不包括独立董事、监事）。
2、授予激励对象的范围
（1）本次激励计划授予的激励对象共计不超过163人，具体包括：
*公司董事、负责销售业务的高级管理人员；
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*研发系统及销售系统核心人员；
根据《激励计划（草案）》的规定以及经公司的确认，并经本所律师核查，上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、公司的声明与承诺、公司监事会决议及其对激
励对象的确认意见，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合《管理办法》第八条的规定。
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（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为880万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额57642.8952万股的
1.53%。其中，首次授予800万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
57642.8952万股的1.39%，约占本次授予权益总额的90.91%；预留80万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额576428952股的0.14%，约占本次授予权益总额的9.09%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司
股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益的分配情况如下：
获授的限制占本计划草案占限制性股票总数姓名职务性股票数量公告日总股本的比例（万股）的比例
王振中副董事长30.003.41%0.05%
-7-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书获授的限制占本计划草案占限制性股票总数姓名职务性股票数量公告日总股本的比例（万股）的比例
杨永春董事兼总经理30.003.41%0.05%
吴云董事兼副总经理15.001.70%0.03%
刘权副总经理20.002.27%0.03%
高海鑫副总经理20.002.27%0.03%
王传磊副总经理20.002.27%0.03%
潘宇副总经理20.002.27%0.03%
小计155.0017.61%0.27%中层管理人员及核心骨干
645.0073.30%1.12%（不超过156人）
预留部分80.009.09%0.14%合计（不超过163人）880.00100.00%1.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第
（四）项和第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排限制性股票
激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期如下：
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
-8-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按
约定比例分次解除限售，解除限售日必须为交易日，但不得在下列期间内解除限售：
如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体
如下：
解除限售解除限售期解除限售时间比例
第一个解除限自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制
30%
售期性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制
30%
售期性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制
40%
售期性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。
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若预留部分在2022年8月31日之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比解除限售期解除限售时间例预留授予的限制自预留授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
性股票第一个解预留授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%除限售期日止预留授予的限制自预留授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
性股票第二个解预留授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当50%除限售期日止
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、
24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象获授的股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个-10-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告，减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司
股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、解除限售安排、禁售期安
排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
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限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、本次激励计划授予限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格为每股7.92元（含预留）。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.8341元的50%，为每股7.92元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.0173元的50%，为每股7.01元；
（3）公司2021年度经审计净资产为7.47元/股。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性股票的授予价格及限制性股票的授予价格确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办
法》第二十三条、第三十六条和第四十九条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
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*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，
第一个解除限售期或以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%；
（2）以公司2021年非注射剂产品营业收入为基数，2022年非注射剂产品
营业收入增长率不低于22%。
-14-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书解除限售期业绩考核目标公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
第二个解除限售期或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；
（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品
营业收入增长率不低于23%。
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，
第三个解除限售期或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品
营业收入增长率不低于22%。
若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2022年8月31日之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，预留授予第一个解除限售期或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；
（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品
营业收入增长率不低于23%。
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，预留授予第二个解除限售期或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品
营业收入增长率不低于22%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于公司股东的净利润作为计算依据；
2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2）。其中
条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售-15-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。
激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除当期限制性股票的限售。董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为
90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考核结果90-100分（含90分）90分以下
解除限售比例100%0综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励计划限制性股票授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条和第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符-16-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条
和第五十九条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了：
《及其摘要》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022-17-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司董事王振中先生、杨永春先生、吴云先生为本次激励计划的激励对象，在审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中，均已回避表决。
3、2022年4月11日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实行本次股权激励计划，并同意将其提交公司股东大会审议。
4、2022年4月11日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议
通过了《及其摘要》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行2022年度限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销事宜。
-18-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经向公司确认并经核查，公司董事王振中先生、杨永春先生、吴云先生为本次激励计划的激励对象，已在审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中回避表决，由其他非关联董事参与表决。
本所律师认为，本次激励计划已确定的激励对象中涉及的公司董事，均已在审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
-19-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸引和留住优秀人才，针对公司的经营实际情况，充分调动公司董事、负责销售业务的高级管理人员、研发系统及销售系统核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并将依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会表决时关联董事均已回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
-20-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成华诗影秦晓宇
2022年4月11日