长电科技:江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

证券简称：长电科技证券代码：600584江苏长电科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
2022年4月江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
声明江苏长电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事保证《江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏长电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为3113.00万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额177955.30万股的1.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.71元/份。
激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为1382人，包括公司（含子公司，下同）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
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七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划全部激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章股票期权的来源、数量和分配.....................................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期................12
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...............................14
第八章股票期权的授予与行权条件......................................16
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................20
第十章股票期权的会计处理.........................................22
第十一章本激励计划的实施程序.......................................24
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................28
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................30
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................32
第十五章附则...............................................33
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、长电科技指江苏长电科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划指《江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购股票期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及子公司中层管理人激励对象指
员及核心技术（业务）骨干
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买长电科技股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《江苏长电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，由公司董事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计1382人，包括：
1．公司中层管理人员；
2．公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
（二）下列人员不得成为激励对象：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公
司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10-9-江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为3113.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额177955.30万股的1.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股占本激励计划姓名职务期权数量票期权总公告日股本总
(万份)数的比例额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（1382人）3113.00100.00%1.75%
合计3113.00100.00%1.75%
注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3.激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计。授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
（一）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予
日起12个月、24个月、36个月
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（二）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
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本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例股票期权第一个行自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票
35%
权期期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止股票期权第二个行自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票
35%
权期期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止股票期权第三个行自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票
30%
权期期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
五、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予的股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份19.71元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份19.71元价格购买1股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
1．本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股23.32元；
2．本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.64元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
长电科技主要提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统
级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。公司经过多年的执着努力，已成为全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，2021年营收在全球前十大 OSAT 厂商中排名第三，中国大陆第一（芯思想研究院发布），在中国、韩国及新加坡拥有两大研发中心和六大集成电路成品生产基地，业务机构分布于世界各地。公司主要经营模式为根据客户订单及需求，按为客户定制的个性化标准或行业标准提供专业和系统的集成电路成品生产制造、测试以
及全方位的端到端的一站式解决方案。2021年，公司经营管理团队带领全体干群，攻坚克难，顶住“疫情”“双控”环境下材料上涨、交期滞后、招工紧张等诸多不利影响，实现经营业绩持续增长，公司全年营业收入和净利润再创历史新高。公司事业发展离不开具有专业技术能力、丰富研发实践经验和高度责任心的优秀技术团队，高度依赖核心技术人员和业务骨干的专业和经验。
-14-江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升专业服务能力的同时，进一步完善战略布局，把长电科技建设成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业。由此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需要充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有中层管理人员、核心技术人员和业务骨干大多在公司兢兢业业，默默奉献。公司对这些员工的现有的激励方式主要依赖于稳健增长但相对有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战略诉求和经济社会大环境的变化，公司既有的现金薪酬激励机制的实际激励成效不明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，不利于维护企业的良好形象。其次，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞争日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，让员工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形成公司持续发展的内部动能。本次激励计划包括中层管理人员、核心技术人员和业务骨干。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定，持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业战略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机制，能够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为常规定价的80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，为每份19.71元。
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第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2021年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
累计平均营业收入增长率累计平均扣非净利润增长率
（A） （B）行权期对应考核年度触发值目标值
目标值（Am） 触发值（Bn）
（An） （Bm）
第一批次202219.4%15.5%63%50%
第二批次202324.6%19.7%75%60%
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第三批次202433.4%26.7%94%75%考核指标考核指标完成区间指标对应系数
A≧Am X=100%
累计平均营业收入增长率(A) An≦A