西安旅游:独立董事关于第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见

西安旅游股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第九次会议审议事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表如下独立意见：
一、对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、
法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
二、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
2021年母公司实现净利润-35067617.15元，加上以
前年度未分配利润227991258.74元，可供分配的净利润
192923641.59元。
根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
30%。”公司2020年度以236747901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派
发现金股利为人民币2840974.81（含税）；由于母公司
2019年至2021年近三年累计实现可供分配利润
-47577604.68元，故2021年不具备现金分红条件，同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
三、关于2021年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了 40000000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额
360000000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额
为340410000.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至2020年
12月31日，本公司募集资金专项账户余额为57876036.74元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。2021年
实际使用募集资金48708818.15元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为992488.54元。截至2021年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为10159707.13元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金
2021年度的存放和实际使用情况与公司2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
四、关于公司2021年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2021年度，公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
五、关于选举董事的独立意见
我们认为：第九届董事会非独立董事候选人提名程序符
合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履历、工作业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件。同意提名庄莹女士、侯艳女士、刘文忠先生为
第九届董事会非独立董事候选人。
六、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们认为：公司所聘刘文忠先生、杨阳女士的学历、专
业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘
岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，聘任程序合规，亦不属于2014年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。同意聘任刘文忠先生、杨阳女士为公司副总经理。
独立董事：张俊瑞傅瑜郭亚军
二〇二二年四月十三日