顺丰控股:上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式参加本次股东大会并对公司本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《顺丰控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开二十日以前于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出上海澄明则正律师事务所法律意见书席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2022年4月29日（周五）下午15:00在深圳市南山区科技南一路
深投控创智天地大厦 B 座会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为：2022年4月29日（周五）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下
午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月29日（周五）上午9:15至2022年4月29日（周五）下午15:00任意时间。
会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共139名，代表股份数3195652443股，占公司有表决权股份总数的65.2813%，其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数52人，代表股份2923666006股，占公司有表决权股份总数的
59.7251%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东人数87人，代表股份271986437
2上海澄明则正律师事务所法律意见书股，占公司有表决权股份总数的5.5562%。
参与投票的中小投资者共计137名，其所持有表决权的股份总数为
493725304股，占公司有表决权股份总数的10.0859%。
2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司2021年年度股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格经验证，公司2021年年度股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
1、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
总表决情况：同意3193878850股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9445%；反对1353193股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0423%；弃
权420400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%。
中小股东总表决情况：同意491951711股，占出席会议中小股东所持有效
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表决权股份的99.6408%；反对1353193股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的0.2741%；弃权420400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0851%。
本议案获得通过。
2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
总表决情况：同意3193072066股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9193%；反对2159977股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0676%；弃
权420400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%。
中小股东总表决结果：同意491144927股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.4774%；反对2159977股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4375%；弃权420400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0851%。
本议案获得通过。
3、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
总表决结果：同意3193727550股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9398%；反对1504493股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0471%；弃
权420400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%。
中小股东总表决结果：同意491800411股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.6101%；反对1504493股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3047%；弃权420400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0851%。
本议案获得通过。
4、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
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总表决结果：同意3192613371股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9049%；反对2618072股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0819%；弃
权421000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%。
中小股东总表决结果：同意490686232股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.3845%；反对2618072股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5303%；弃权421000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0853%。
本议案获得通过。
5、审议通过《公司2021年度利润分配预案》
总表决结果：同意3193060559股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9189%；反对2171484股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0680%；弃
权420400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%。
中小股东总表决结果：同意491133420股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.4750%；反对2171484股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4398%；弃权420400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0851%。
本议案获得通过。
6、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
总表决结果：同意3127853449股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.8784%；反对62621648股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9596%；弃
权5177346股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1620%。
中小股东总表决结果：同意425926310股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数86.2679%；反对62621648股，占出席会议中小股东有效表决权股
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份总数的12.6835%；弃权5177346股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.0486%。
本议案获得通过。
7、审议通过《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》
总表决结果：同意3193791443股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9418%；反对1542000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0483%；弃
权319000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。
中小股东总表决结果：同意491864304股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数99.6231%；反对1542000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3123%；弃权319000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0646%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的议案》
总表决结果：同意3161220227股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.9225%；反对34113216股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0675%；弃
权319000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。
中小股东总表决结果：同意459293088股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数93.0260%；反对34113216股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.9094%；弃权319000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0646%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》
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总表决结果：同意2928701416股，占出席会议有效表决权股份总数的
91.6464%；反对266631427股，占出席会议有效表决权股份总数的8.3436%；
弃权319600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。
中小股东总表决结果：同意226774277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数45.9313%；反对266631427股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的54.0040%；弃权319600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0647%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过《关于修订及其附件的议案》
总表决结果：同意2936963792股，占出席会议有效表决权股份总数的
91.9050%；反对258369651股，占出席会议有效表决权股份总数的8.0850%；
弃权319000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。
中小股东总表决结果：同意235036653股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数47.6047%；反对258369651股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.3306%；弃权319000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0646%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
（1）《独立董事工作制度》
总表决结果：同意2945514766股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.1726%；反对247991083股，占出席会议有效表决权股份总数的7.7603%；
弃权2146594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0672%。
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中小股东总表决结果：同意243587627股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数49.3367%；反对247991083股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.2286%；弃权2146594股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4348%。
本议案获得通过。
（2）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
总表决结果：同意2945496166股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.1720%；反对248009683股，占出席会议有效表决权股份总数的7.7608%；
弃权2146594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0672%。
中小股东总表决结果：同意243569027股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数49.3329%；反对248009683股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.2323%；弃权2146594股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4348%。
本议案获得通过。
（3）《募集资金管理制度》
总表决结果：同意2945468166股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.1711%；反对248037683股，占出席会议有效表决权股份总数的7.7617%；
弃权2146594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0672%。
中小股东总表决结果：同意243541027股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数49.3272%；反对248037683股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.2380%；弃权2146594股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4348%。
本议案获得通过。
（4）《对外投资管理制度》
8上海澄明则正律师事务所法律意见书
总表决结果：同意2945496166股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.1720%；反对248009683股，占出席会议有效表决权股份总数的7.7608%；
弃权2146594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0672%。
中小股东总表决结果：同意243569027股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数49.3329%；反对248009683股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.2323%；弃权2146594股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4348%。
本议案获得通过。
（5）《关联交易内部控制及决策制度》
总表决结果：同意2946322750股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.1978%；反对247183099股，占出席会议有效表决权股份总数的7.7350%；
弃权2146594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0672%。
中小股东总表决结果：同意244395611股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数49.5003%；反对247183099股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0649%；弃权2146594股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4348%。
本议案获得通过。
（6）《对外担保管理制度》
总表决结果：同意2945515966股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.1726%；反对247989883股，占出席会议有效表决权股份总数的7.7602%；
弃权2146594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0672%。
中小股东总表决结果：同意243588827股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数49.3369%；反对247989883股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.2283%；弃权2146594股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
9上海澄明则正律师事务所法律意见书
数的0.4348%。
本议案获得通过。
本法律意见书中相关数据保留四位小数，若有尾差系四舍五入原因导致。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）
10上海澄明则正律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签章页）上海澄明则正律师事务所
负责人：见证律师：
________________________________吴小亮张庆洋
________________齐伟年月日