汇通能源:2021年年度股东大会会议资料

上海汇通能源股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料（股票代码：600605）
二〇二二年四月二十二日上海汇通能源股份有限公司
2021年年度股东大会议程
1.2021年度董事会工作报告
2.2021年度监事会工作报告
3.2021年度财务决算报告
4.关于2021年度利润分配的预案
5.关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案
6.2021年度报告及摘要
7.关于2022年度投资计划的议案
8.关于提供财务资助的议案
9.关于制定《董事、监事任职津贴管理制度》的议案
10.关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案
11.关于使用闲置资金理财的议案
12.关于补选第十届董事会非独立董事候选人的议案
13.听取《独立董事2021年度述职报告》。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日上海汇通能源股份有限公司
2021年年度股东大会
注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关法规要求，特提出如下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。
二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，
不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。
三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责和权利。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有
本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或股东代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司证券部统一给予答复。
六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人员登记后即可发言。
七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工
作人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好大会秩序和安全。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日议案1:上海汇通能源股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021年，在国内新冠疫情常态化和房地产市场下行的压力之下，公司
董事会及管理团队坚持目标导向，努力适应市场变化，扎实推动各项工作平稳开展，公司营业收入和利润保持稳定增长，盈利质量不断提升。
现将2021年度董事会主要工作汇报如下，请审议。
一、2021年工作回顾
回顾过去一年，公司房屋租赁业务、物业服务业务有序开展，房屋出租率达到84.8%，物业管理服务有序开展，盈利能力稳定，广州路房地产项目开发建设工作也在稳步推进中。
2021年，公司实现营业收入11287.38万元，同比增加2028.81万元，
增幅21.91%；公司全年实现净利润合计5696.14万元，同比增加737.44万元，增幅14.87%。
2021年，公司有一个开发中的房地产项目，即位于南昌市的广州路项目，报告期内，该项目建设进度、日常运营及预售情况正常。
2022年，公司将在主业发展基础上，继续做好开源节流，提升盈利能力。
1.积极践行新业务战略转型
2020年2月，公司召开董事会，基于当前业务发展状况及未来前景，
决定在房屋租赁、物业服务两大传统业务外，分步切入房地产开发业务，作为公司中长期新的发展方向和利润增长点。
-1-2021年，公司南昌广州路房地产项目建设稳步推进，项目预售情况较好，公司践行房地产业务战略转型已初见成效。
2.优化租赁业务
2021年，公司立足现有优质资产，积极寻求意向租户，保持了较高的
租赁业务收入水平。
目前，经过公司董事会及管理层的努力和推动，公司绝大部分持有的物业实现了对外出租。
3.贯彻内控管理
2021年，公司内部控制执行情况良好，未发现重大内部控制缺陷，具
体情况如下：
（1）完成对公司内部控制情况的检查、评价及相关问题的优化整改。
公司对内部控制执行情况进行评价，包括对公司层面内部控制的评价和对业务层面内部控制的评价。
（2）配合会计师事务所开展内部控制审计。董事会积极配合会计师事务所对公司2021年度的内部控制设计和执行情况进行了审计。
4.深化内幕信息管理
董事会严格依照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，及时、准确、完整地披露了定期报告及临时公告。报告期内，公司共发布定期报告四份、临时公告五十五份，以通讯表决等方式召开董事会九次、监事会六次，以现场方式召开股东大会三次。
2021年，公司认真贯彻中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结
合公司制定的《信息披露制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记备案并告知其需要履行的义务，严控内幕信息的流转，认真履行上市公司信息披露义务，维护广大股东的合法权益。
-2-一年来，公司董事会勤勉工作，致力于推进公司新业务战略研究，经营范围调整及规范化内部管理等核心工作，公司战略转型已取得初步进展，为实现战略发展目标奠定了坚实的基础。
二、2022年工作重点
1.主动适应环境变化，持续探索面向未来的生存与竞争能力受疫情影响，国内外宏观环境发生新的变化，国家层面提出了“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，对公司带来新的挑战和机遇。公司董事会将加强对市场环境变化的深入分析，遵循基本的商业逻辑，持续探索符合公司发展的业务模式。
一方面，实施聚焦和城市深耕战略，在江西市场，以南昌为根据地，快速建立住宅开发的操盘能力，树立良好的口碑和品牌形象；另一方面，不断做大做强物业管理服务，围绕房地产从增量向存量转型的窗口期，持续推进房屋租赁及物业管理业务的拓展升级，提升企业整体盈利能力，为股东创造更大价值和回报。
2.全方位建立公司治理体系，提升科学管理水平
公司将在2021年的基础上，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关要求，进一步打造规范、科学、高效的治理管控体系，提升公司治理水平，降低内外部经营风险，为企业持续健康发展保驾护航。
3.打造专业、高效的管理团队，建立创新、诚信、务实的企业文化
在战略转型升级阶段，核心领导团队和优秀的管理专业人才是保证成功转型的关键。2022年，公司将以“项目运作经验丰富、管理能力突出，能够及时应对复杂多变的宏观经济形势，保持公司平稳较快发展”为导向，建立权责明确、科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出务实、规范、执行高效的团队，保障公司战略高效落地。
-3-另外，公司将积极探索“双循环”时代格局下创新型企业文化的践行方向，将“创新、诚信、务实”的企业精神，融入公司的规章制度和管理行为，成为支撑公司发展的软实力。
4.制定2022年主要经营计划，稳步推进公司战略落地
2022年，公司董事会将重点升级面向未来的项目开发，提升整体经营
收入和盈利水平；全方位建立公司治理管控体系，提升科学管理水平；加快打造专业、高效的管理团队，建立创新、诚信、务实的企业文化，充分挖掘企业现有资源潜力，积极回报广大股东。
我们相信，在新的一年里，董事会一定会圆满完成股东大会赋予的各项任务，以优异的业绩回馈广大股东和全体员工。
上述报告已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-4-议案2:上海汇通能源股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021年以来，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规和公司内部管理制度的要求，依法保障股东权益、维护公司利益和职工合法权益不受侵犯，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，为公司依法规范运作和健康发展起到了积极的作用。
现将本年度的主要工作情况报告如下，请审议：
一、依法履行监督职能
报告期内，监事会一共召开了6次会议，其中：
2021年1月18日，公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于按比例调用控股子公司富余资金暨关联交易的议案》及《关于控股子公司支付管理费用暨关联交易的议案》。
2021年2月25日，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《2020年度报告及摘要》《2020年度内部控制评价报告》《关于接受关联方借款的议案》《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，并听取了《2020年度董事会工作报告》。
2021年4月29日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《公司
2021年第一季度报告》。
2021年8月26日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过了《公司
2021年半年度报告及摘要》。
-5-2021年10月28日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
2021年12月27日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》。
过去的一年中，监事会对公司编制的定期报告进行审核，并出具了相关的书面审核意见，监事会认为：
（1）公司2021年定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2021年定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
等相关部门的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2020年年度及2021年一季度、半年度、三季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在审议定期报告前，未发现参与公司2021年定期报告编制和审
议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的行为。
（4）公司全体监事保证公司2021年定期报告所披露的信息真实、准
确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
二、全面检查，杜绝违规
2021年，公司监事会根据监管部门对公司治理及董事、监事、高级管
理人员的有关要求，加强了对公司的监督检查力度，尤其对以下几个方面进行了重点检查：
（1）公司规范运作情况。监事会认为公司董事会、股东大会的各项决
议、议事程序和表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东权益的情形。在监管部-6-门的监督指导下，公司着力于自身治理结构的完善，尤其在内部控制方面，公司严格实施内控管理，内控制度日趋完善，进一步提高了公司管理与运作的规范性。2021年，公司进一步建立健全了公司内部控制制度体系，提交并审议了《2020年度内部控制评价报告》；完成对公司内部控制情况的检
查和评价；配合会计师事务所开展了内部控制审计相关工作。此外，公司董事、高管勤勉尽责，对于公司发生的重大事项认真了解情况，集体协商决策，认真执行股东大会与董事会决议，在履行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
（2）公司的财务状况。监事会对公司的财务状况进行了细致的核查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务工作严格遵守会计准则，公司财务制度完善、结构合理，财务状况良好；
财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有助于股东获取公司财务状况及经营情况的真实信息；公司董事会编制的2021年各定期报告均客观、真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）公司关联交易情况。报告期内执行的关联交易定价合理，体现了
公平、公允的市场定价原则，关联交易审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
三、加强学习，尽职尽责
2021年，监事会成员在行使监督检查职权的同时，通过不断学习、寻
找问题、定期自查等方法，有力地保证了监事会的整体工作质量和效果。
2021年，公司监事会认真学习法律、法规、监管规则和各项指引，积极进
行集体讨论分析，熟练掌握新的法律、法规，使得监事会成员能够更好地行使监督职能。除了定期关注公司管理层对于董事会决议、股东大会决议-7-执行情况之外，监事会还对公司的日常经营活动进行监督，杜绝对公司经营管理产生不利影响的情形出现。
四、监事会对公司2021年工作的总体评价
报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效的监督，监事会认为，公司在2021年的日常经营合乎法律规范的要求，重大交易中的价格公允、流程合规、信息披露及时，未发现内幕交易情形，也不存在损害股东权益及公司利益的情况。2021年，公司董事会和管理层成员脚踏实地、务实创新、恪尽职守，很好地履行了董事会、股东大会的各项决议，圆满完成了年初制订的各项生产经营计划和公司的盈利目标。
五、2022年工作要点第一，强化日常监督工作。认真做好2021年度各定期报告的审核工作，确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的财务状况和经营成果；加强与董事会的沟通，及时了解公司的发展现状与未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行事前、事中、事后监督，了解有关事项决策程序是否合法、合规，如发现违法、违规事项及时采取相应措施。
第二，监督公司内部控制建设。对公司的生产经营情况、资产管理情
况、成本控制情况、财务规范化建设等进行核查，敦促公司董事会进行自我监督，进一步完善公司组织结构，提高公司治理水平。
第三，加强监事会的自身建设。监事会将继续探究及完善监事会的工
作流程和运行机制，密切关注中国证监会与上交所发布的有关规则，完善公司监事会的各项制度；加强学习力度，提高监事会成员会计、审计、法律、金融等方面的知识储备，提升监督检查技能，强化职业道德意识，切实维护股东利益。
-8-在新的一年里，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，以进一步促进公司的规范运作，维护投资者的合法权益。
上述议案已经公司第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
-9-议案3:上海汇通能源股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
公司2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2021年度财务决算报告汇报如下：
一、本报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币
财务指标2021年2020年增幅(%)
营业收入112873790.3292585677.9521.91%
毛利润80489677.3665156619.3923.53%
投资收益-7913.657416007.82-100.11%
营业利润12759903.3949534245.93-74.24%
营业外收支净额62883717.5916760765.58275.18%
利润总额75643620.9866295011.5114.10%
净利润56961388.3249587009.9414.87%
归属于上市公司股东的净利润60267384.9449721641.9121.21%归属于上市公司股东的扣除非
11094050.7831692868.65-65.00%
经常性损益后净利润
经营活动产生的现金流量净额-458049511.84-639237023.85不适用
现金及现金等价物净增加额345340740.96-241335017.36不适用
基本每股收益（元／股）0.2920.24121.16%
稀释每股收益（元／股）0.2920.24121.16%扣除非经常性损益后的基本每
0.0540.154-64.94%
股收益（元／股）
二、本报告期公司经营情况
1.公司营业收入比上年增加20288112.37元，主要原因是2021年无
疫情租金减免优惠政策，同时物业管理服务整体收入增加。
-10-2.公司利润总额比上年增加9348609.47元，主要原因是报告期内，公司整体经营质量有所提升；同时，报告期内，公司位于上海市的静安区中兴路297号及中兴路315弄3号甲、虹口区周家嘴路546号、515号房屋被征收，获得搬迁奖励款所致。
3.本年度归属于公司普通股股东的净利润为60267384.94元，相比
上年度增加10545743.03元，同比增长21.21%。
三、财务状况与经营成果
1.财务状况
2021年末总资产为2064133428.58元，其中流动资产
1931332691.28元，投资性房地产87490307.03元，固定资产
2563151.08元；公司负债总额931476363.26元，所有者权益
1132657065.32元。
2.经营成果
2021年营业收入112873790.32元，营业总成本86032440.36元，
营业利润12759903.39元，利润总额75643620.98元，所得税费用
18682232.66元，净利润56961388.32元，归属于母公司股东的净利润
60267384.94元。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十六次
会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-11-议案4:上海汇通能源股份有限公司关于2021年度利润分配的预案
各位股东及股东授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度汇通能源实现归属于母公司所有者的净利润为60267384.94元，每股收益0.292元，提取盈余公积金6500545.31元；2021年度母公司未分配利润为
301270030.88元，资本公积金为529827727.31元，盈余公积为
96070670.76元。
公司拟实施的2021年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为206282429股，以206282429股为基数计算，合计拟派发现金红利18152853.75元（含税）。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十六
次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-12-议案5:上海汇通能源股份有限公司关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报告审计及
内部控制审计过程中，恪守职责遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2021年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2021年度财务报告审计费用45.00万元和内部控制审计费用25.00万元。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-13-议案6:上海汇通能源股份有限公司
2021年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）
-14-议案7:上海汇通能源股份有限公司关于2022年度投资计划的议案
各位股东及股东授权代表：
为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在30亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：
1、2022年度房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过30亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2022年度新设的合并报表范围内子公司及参股公司等。
2、上述投资总额仅为公司预计的2022年度可能会发生的最高限额。
在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
上述授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-15-议案8:上海汇通能源股份有限公司关于提供财务资助的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司战略规划及房地产开发业务发展状况，结合公司经营管理需要，公司拟向南昌锦都置业有限公司等子公司提供总额不超过10亿元的财务资助，在总额度内资金可以滚动使用。
具体操作，由董事长根据子公司业务发展和实际经营情况处理。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-16-议案9:上海汇通能源股份有限公司
关于制定《董事、监事任职津贴管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为保障公司董事、监事依法履行职权，客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，建立科学有效的激励与约束机制根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，特制定《董事、监事任职津贴管理制度》。
制度主要内容包括：
一、明确独立董事、非独立董事、监事的税前津贴标准。
二、明确非独立董事、监事在任职期间，出现何种情况时不予发放津贴。
三、明确津贴的发放起算日期、方式及其他事宜等。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十六次
会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-17-附件：
上海汇通能源股份有限公司
董事、监事任职津贴管理制度
第一条为客观反映上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策、管理与监督，公司实行董事、监事任职津贴制度。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事、监事。
董事、监事的津贴标准如下：
1、独立董事津贴为每年人民币16万元；
2、非独立董事津贴为每年人民币5万元；
3、监事津贴为每年人民币4万元。
非独立董事、监事兼任公司其他职务时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理规定另外发放相应工资报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际履职情况对董事会、监事会成员的实发津贴进行调整。
第三条公司发放的津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
第四条董事、监事在15日前（含15日）经批准聘任的，董事、监
事津贴自批准任职当月起计算；董事、监事在15日后经批准聘任的，董事、监事津贴自批准任职次月起计算。
董事、监事辞职或离任的，按照实际工作时间计算津贴，超过半月的按一个月计算，不足半月的不予发放。
-18-第五条公司董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅
费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第六条非独立董事、监事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事人员情形的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第七条公司董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营
业绩等因素，对董事会、监事会成员的津贴标准进行调整。津贴标准向上或向下调整的幅度为本制度第二条规定标准的50%。
若津贴标准向上或向下调整的幅度超过第二条规定标准的50%，需对本制度进行修订，并提请股东大会批准后执行。
第八条为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，经董事会或监事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
第九条本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与最新发布的国家相关法
律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十条本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
上海汇通能源股份有限公司二零二二年四月二十二日
-19-议案10:上海汇通能源股份有限公司
关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
为充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，经充分友好协商，公司拟与宇通客车股份有限公司、宇通重工股份有限公司、郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司及
拉萨德宇新融实业有限公司共同签订《2022年-2025年关联交易框架协议》，主要内容如下：
一、关联交易内容
关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易，具体交易类型以实际发生为准。
二、关联交易定价
关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格。各方根据国家政策变化或市场波动情况，可对政府定价、市场价作出适当的调整。
协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十六
次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-20-附件：
2022年-2025年关联交易框架协议
甲方：宇通客车股份有限公司
乙方：宇通重工股份有限公司
丙方：上海汇通能源股份有限公司
丁方：郑州宇通集团有限公司郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司
签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号
签订日期：2022年月日
-21-甲方：宇通客车股份有限公司
乙方：宇通重工股份有限公司
丙方：上海汇通能源股份有限公司
丁方：郑州宇通集团有限公司郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；除一方自身（包括自身直接或间接控制的公司/单位）外的其他各方，统称为“合同相对方”；“上市公司”指甲方、乙方、丙方中任一方。
为充分利用各方拥有的资源和优势，使各方通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，经各方充分协商，达成本《2022年-2025年关联交易框架协议》（以下简称“本协议”），以规范各方的交易行为：
一、关联交易定义1、本协议所指的关联方是指对于上市公司而言，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。
2、本协议所指的关联交易是指，交易一方与其对应的关联方之间发生
本协议“三、关联交易的内容”中约定的交易。
3、如在本协议有效期内，一方对应的关联方，变更为非关联方，则之
后与其发生的交易，无需遵守本协议之规定。
二、关联交易的总量
1、上市公司与关联方发生的关联交易，以上市公司上年经审计的实际
关联交易发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可-22-能发生的关联交易金额，按照各方授权履行审议程序。
2、上市公司每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为准，并履
行相关披露义务。
3、在协议有效期内，下一年度关联交易预计额度在经过各方履行审议程序前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
三、关联交易的内容
上市公司与合同相对方所发生的交易包括：采购或销售原材料、自制
件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易。具体包括以下内容：
（一）采购原材料、半成品、产成品、商品、设备等，接受劳务、服务等
根据合同相对方的优势，一方向合同相对方采购生产所需之原材料、半成品、产成品、商品、设备等，以及接受合同相对方提供的劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。
（二）销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，提供劳务、服务等
根据合同相对方的需要，一方可结合自身优势为合同相对方代购部分原材料，向合同相对方出售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，以及向合同相对方提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、
咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。
前述（一）、（二）项交易需遵守以下要求：1、质量检验：按照采购方的质量要求确定检验标准；
2、交易价格：根据交易实际情况和市场状况，对标其他非关联方发生
的交易、市场同类交易情况等。
-23-（三）金融服务
上市公司可以根据合同相对方的业务优势，选择其提供的以下服务：
1、存款、结算、贷款等业务
上市公司与合同相对方发生存款、结算、贷款等业务按照另行签订的
《金融服务框架协议》执行。
2、票据及提供担保等业务
合同相对方可以为上市公司提供票据类及担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。
定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。
3、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务等业务
合同相对方可以为上市公司提供财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务等业务。
定价原则：费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
4、代理保险业务
合同相对方可以为上市公司提供代理保险业务。
定价原则：代理费用收取按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
5、保理业务
合同相对方可以为上市公司提供保理业务。
定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同-24-类业务的收费水平。
6、其他服务
一方可以根据合同相对方的申请，向其提供经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
定价原则：服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由各方协商每年度具体额度，做为交易额度上限。自各方完成各自审批程序后生效。
（四）委托开发员工住房项目
上市公司基于其员工安置住房的需要，计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工的，可以委托具有业务优势的合同相对方对其房地产项目进行开发管理：
1、合作方式
上市公司提供土地、资金，合同相对方提供项目的全部开发、建设及销售等管理服务，包括但不限于项目建设所需的相关土地、规划、报建等各项建设手续的办理，对外招投标，工程建设、工程质量和安全管理，工程竣工验收、销售、前期物业服务督导、交付、档案管理等相关工作。
2、定价原则
参照同类业务的市场价确定，合同相对方按照销售总额的一定比例收取委托管理服务费用。
3、支付方式
上市公司与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的项目协
议中确定费用的结算规则、支付时间和支付方式。
（五）其他关联交易
根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭贷款、融资担保、融资租赁、代理保险业务、商业保理等服务；合同一方向其他方
-25-提供的员工优惠购房及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。
1、定价原则：费率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不
高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。
若交易一方为上市公司的，应当确保定价公允且保障上市公司利益；
若交易双方皆为上市公司的，应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。
2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由上市公司与合同相
对方在签订正式的交易协议时协商确定。
四、本协议的地位
1、各方可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。
2、一方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细
化与补充，与本协议具有同等法律效力。
3、一方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的权利义务关
系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易的总体定价原则
1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格，
即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的由各方协议定价。
2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。
3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价
方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
-26-毛利定价；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
（5）利润分割法，根据上市公司与合同相对方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
4、交易各方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在各方协商一致
的情况下可以变更调整。
六、结算周期及方法
1、交易各方结算的周期根据各自的结算政策及交易的特点在分项协议中约定。
2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况下相互冲抵，
仅结算相互债务的余额，但该等结算方式不影响交易发生额的计算。
七、协议的有效期
1、本协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。
2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的，不影响其他方
之间关于本协议的生效及履行。
3、上市公司与合同相对方所签订的分项协议有效期，均不得超过本协议的有效期。
八、合同相对方承诺
1、合同相对方可直接或间接控制本协议所述之关联方，有权代表各关
联方签署本协议。
-27-2、合同相对方将督促各关联方全面履行本协议及依据本协议而签订的
分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协助上市公司追究违约责任。
3、在本协议有效期内，本协议的效力适用于一方新增关联方。
4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，本协议的
签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。
5、合同相对方保证其不会以任何方式从上市公司获取不正当的利益或
者损害甚至危及上市公司的利益。
6、合同相对方彼此之间发生的关联交易按照本协议执行。
九、其他
1、上市公司选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提供者或与
其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。
2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”具有相同的法律含义。
3、本协议一式九份，甲方两份，乙方两份，丙方两份，丁方三份。
-28-本页无正文，仅为《2022年-2025年关联交易框架协议》签章页甲方：宇通客车股份有限公司年月日
乙方：宇通重工股份有限公司年月日
丙方：上海汇通能源股份有限公司年月日
丁方：郑州宇通集团有限公司年月日郑州绿都地产集团股份有限公司年月日拉萨德宇新融实业有限公司年月日
-29-议案11:上海汇通能源股份有限公司关于使用闲置资金理财的议案
各位股东及股东授权代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。
公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。
一、对公司的影响
公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
二、公司风险管理措施
1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方
的权利义务及法律责任等。
2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务部门将安
排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
-30-3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、理财额度
理财时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。
四、有效期本次使用闲置资金理财事项的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-31-议案12:上海汇通能源股份有限公司关于补选第十届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东授权代表：
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董
事长杨张峰先生、董事孙中启先生的辞职报告书，杨张峰先生、孙中启先生因工作安排原因申请辞去公司董事职务，杨张峰先生、孙中启先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任董事后生效。
经研究与讨论，并经提名委员会提议，拟提名赵殿华先生、文贤勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
赵殿华先生、文贤勇先生为本公司控股股东董事，与本公司控股股东构成关联关系。
赵殿华先生、文贤勇先生未持有本公司股份，且最近3年内未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
赵殿华先生、文贤勇先生的任职自股东大会审议通过相关议案之日起生效，任期与公司第十届董事会一致，董事候选人简历见附件。
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司
2021年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
-32-附件：
1.赵殿华先生简历：
赵殿华，男，1963年出生，本科学历，曾任郑州绿都置业有限公司总经理，郑州绿都地产集团有限公司董事长、执行董事，郑州绿都地产集团股份有限公司项目总经理、常务副总经理、顾问，郑州优正机动车检测服务有限公司副总经理。现任郑州绿都地产集团股份有限公司董事长、总经理。
2.文贤勇先生简历：
文贤勇，男，1979年出生，江西财经大学财政学专业，本科学历。历任河南绿都物业服务有限公司财务经理，绿都地产许昌、新乡等分公司财务经理、开封项目总、郑州事业部财务负责人、投资专业总监。现任上海汇通能源股份有限公司商业事业部商业副总经理，具有多年的财务管理经验。
-33-上海汇通能源股份有限公司独立董事2021年度述职报告（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）