西安旅游:独立董事年度述职报告

二〇二一年度独立董事述职报告
西安旅游股份有限公司
二〇二一年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在
2021年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的
相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在2021年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
2021年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认
真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2021年度出席董事会会议的情况如下：
独立董事本年应参参加董事亲自出席委托出席缺席（次）
姓名加会次数（次）（次）张俊瑞44400傅瑜44400郭亚军44400
二、发表独立意见的情况：
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2021年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利
益相关者负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2021年3月18日，我们就第九届董事会第五次会议
审议事项，发表如下独立意见：
1.对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
2.对公司2020年度利润分配预案的独立意见
2020年母公司实现净利润-2011489.56元，加上以前年度
未分配利润233454902.50元，截止报告期末母公司可供股东分配的利润为231443412.94元。根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。”自2018年至2020年，母公司近三年累计实现可供分配利润81431290.32元，年均可分配利润27143763.44元，按其30%计算：公司派发现金红利最低限额为8143129.03元，扣除2018年度已派发现金红利5445201.72元，2020年度应派发的金额不低于2697927.31元。故公司董事会提议2020年利润分配预案为：以目前公司股本236747901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计
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派发现金股利为人民币2840974.81（含税）；送红股0股；不以资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
3.关于2020年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资
者发行了 40000000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额360000000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为340410000.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至2019年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为124142391.30元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。2020年实际使用募集资金68129970.38元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1863615.82元。截至2020年12月31日，本公司募集资金专项账户余额为57876036.74元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金2020
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年度的存放和实际使用情况与公司2020年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
4.关于公司2020年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2020年度，公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
5.关于聘请2021年度财务审计和内部控制审计机构的独立意
见
我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，并同意将《关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
6.关于修订《公司章程》的独立意见
我们认为：公司董事会提出修订《公司章程》的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》规定符合公司的实际需要有利于公司的生产经营管理有利于公司的长远可持续发展可以更
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好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因此我们同意本次修订《公司章程》。
7.关于公司利用自有资金进行委托理财的的独立意见
公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司应依照相关制度依法管理，在不影响公司的正常经营的前提下，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。
公司利用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财有利于提高公司的资产使用效率为公司增加收益。不存在损害中小股东利益的行为。
8.关于对控股子公司提供担保相关事项变更的独立意见
我们认为：公司前次对控股子公司担保的事项，主要是为了控股子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，本次变更对控股子公司提供担保相关事项，是为了符合中国农业发展银行贷款要求。公司对其日常经营决策有绝对控制权，贷款项目实施后具备良好的偿债能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
（二）2021年4月23日，我们就第九届董事会第六次会议
审议事项，发表如下独立意见：
我们认为，公司签订日常关联交易协议事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》
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的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
（三）2021年8月12日，我们就第九届董事会第七次会议
审议事项，发表如下独立意见：
1.关于公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意
见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于
正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
2.关于公司对外担保情况的独立意见
作为公司的独立董事我们对公司2021年半年度对外担保情况进行了认真核查。
1）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航
鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
2）经公司2020年8月31日及2021年4月12日分别召开的
公司2020年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通过，公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编
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号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》，对扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的5.6亿元项
目贷款提供全额担保，此笔贷款拟定3年投放，贷款期限为18年（含宽限期3年）。扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。公司提供的担保形式为连带担保责任。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，此外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的违规担保。
2.关于公司2021年半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真审阅了公司提供的相关资料，我们认为：2021年半年度，公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
（三）2021年10月12日，我们就第九届董事会2021年第一次临时会议审议《关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的议案》，发表如下独立意见：
公司此次关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文
化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的交
易事项符合相关法律法规的规定，本次交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的
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生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及表决程序合法合规。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2021年我们作为公司董事会独立董事，能够亲自参加
董事会、股东大会审议事项，认真审核公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
（三）督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提
名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在2021年主要履行了以下
职责：
召开异议事项成员情其他履行职责委员会名称会议召开日期会议内容提出的重要意见和建议具体情况况的情况次数（如有）
张俊瑞、2020年102020年度报无无无
审计委员会郭养团、3月12日告工作安排傅瑜2021年012020年度报无无无
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月05日告审计报告进展情况董事会审计委公司财务报表已按照《企业员会对公司内会计准则》、财政部、证监部审计及内部
会的其他相关规定编制，在2021年03审议2020年控制等工作，
所有重大方面能够真实、完无月13日度报告进行持续有效整地反映公司截至2020年督导，促进了末的财务状况、经营成果和公司规范稳定现金流量情况。
发展。
公司长期发展战略和重
王伟、张
2021年04大投资决策对公司的投资项目和战略
战略委员会俊瑞、郭1无无月12日进行了研究部署等工作进行了论证。
亚军并提出了建议
2020年度各高级管理人员
的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事和高级管
郭亚军、确认了2020
薪酬与考核2021年04理人员的薪酬标准，确认了郭养团、1年度基本年无无委员会月12日2020年度基本年薪发放情傅瑜薪发放情况况，提出2020年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，
勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
9二〇二一年度独立董事述职报告最后，我们对公司相关工作人员在2021年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
第九届独立董事：张俊瑞傅瑜郭亚军
2022年4月13日
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