珠海中富:2021年度珠海中富独立董事述职报告（张炜）

珠海中富实业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
（张炜）
各位股东及股东代表：
作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海中富”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2021年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会的情况
本人于2018年4月11日出任珠海中富第十届董事会独立董事，2021年度公司第十届董事会召开了5次董事会，本人应出席5次，亲自出席5次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
公司2021年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2021年度发表独立意见情况
（一）2021年3月26日，对公司第十届董事会2021年第一次会议审
议的相关事项发表如下独立意见发表如下独立意见：
一、关于申请抵押贷款展期事项的独立意见
1该项抵押贷款及担保展期是为了满足公司经营生产需要，符合公司
和股东的利益需求，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次抵押贷款及担保展期事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该事项的实施。
二、关于全资子公司申请抵押贷款暨公司为其提供担保事项的独立意见
本次公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请抵押贷款，公司为其提供担保，是为了满足经营生产需要，有助于子公司发展，为子公司运营提供积极的影响，同时有利于公司持续稳定经营和未来发展，对公司的经营活动产生积极影响，符合公司和股东的利益需求，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次抵押贷款和担保事项审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该事项的实施。
（二）2021年4月27日，对公司第十届董事会2021年第二次（2020年度）会议审议的相关事项发表如下独立意见发表如下独立意见：
一、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见经审核，公司本次计提资产减值准备事项的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。
二、关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的独立意见公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。
该投资性房地产项目位于天津，有活跃的房地产交易市场，可以取
2得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司
投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。
三、对公司2020年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（一）对关联方资金占用的专项独立意见
截至2020年12月31日，没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
1、截至2020年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。
2、2020年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为4000万元；
报告期末实际担保余额合计3.14亿元，占公司净资产的55.66%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为1.55亿元。担保总额超过净资产50%部分的金额为3191.87万元。
除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。
认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深
圳证券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
3四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，对公司2020年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：
报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-179191698.45元，累计未分配利润为-1481827383.92元。公司2020年度亏损，且由于累计未分配利润为负，经董事会决定，2020年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
认为:公司2020年度未做出现金分红的决定符合《公司章程》及公司实际情况因此对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、经审核，认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公司2021年审计工作的要求。
2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
43、一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险事项的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信
息披露等原因面临管理风险和法律风险，为其购买责任保险，有利于防范其在履职过程中对公司造成的风险，保障相关人员权益，促进责任人员履职尽责。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意该事项的实施。
八、对公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的独立意见
认为:根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金使用安排，公司及子（孙）公司拟以自身所持有的土地使用权及建筑物、设备、存货、
应收账款抵（质）押，或以担保、反担保、信用、融资租赁等方式向金融机构申请综合授信（包括新增、展期及续贷），综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理
等综合授信业务；公司及子（孙）公司拟向非金融机构申请融资额度，用于流动资金周转、项目资金周转、票据业务、供应链融资融资租赁等。
有利于公司生产运营资金的周转，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则21号——租赁》（财会〔2018〕35号）进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反
5映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表
产生重大影响；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及股东权益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
（三）2021年6月22日，对公司第十届董事会2021年第三次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次土地收储的独立意见本次土地收储不会影响公司正常的生产经营。本次交易行为符合公平、公开、公正的原则，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意该土地收储事项。
二、关于融资租赁事项的独立意见
公司拟与横琴中珠融资租赁有限公司签署融资租赁合同，将所属公司部分生产设备出售给中珠租赁并回租使用，融资总金额为人民币
10000万元，租赁期限为2个月，董事会授权公司经营管理层根据租赁
合同签署日市场利率情况决定利率水平。作为公司独立董事，认为本次交易符合公司及股东的利益，决策程序符合相关规定，同意公司以“售后回租”的方式进行融资租赁交易。
（四）2021年8月26日，对公司第十届董事会2021年第四次会议
审议的相关事项发表如下独立意见发表如下独立意见：
本次公司孙公司以自有资产抵押向银行申请抵押借款，公司全资子公司为其提供担保，是为了满足经营生产需要，有助于孙公司发展，为孙公司运营提供积极的影响，同时有利于公司持续稳定经营和未来发展，
6对公司的经营活动产生积极影响，符合公司和股东的利益需求，不存在
损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次抵押借款和担保事项审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项的实施。
（五）2021年10月28日，对公司第十届董事会2021年第五次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：
1、公司《关于变更会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经
过我们事前认可；
2、经审核，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司年度审计服务工作要求，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构不会影响公司财务
报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
3、公司本次变更会计师事务所、拟聘任会计师事务所的审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
三、对公司现场调查的情况
报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
7在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师
商定年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、其他事项
2021年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
以上是2021年度本人作为珠海中富独立董事的履职情况。
独立董事：张炜
2022年4月28日
8