ST海投:2021年度董事会工作报告

海航投资集团股份有限公司
二〇二一年度董事会工作报告
一、2021年公司经营情况
㈠主营业务概述
1.房地产业务
公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别 loft 公寓及 500 余存量车位。报告期内，公司已全部完成了与百年人寿的物业验收及交接工作，天津亿城堂庭项目2021年度销售收入32.47万元。
2.基金管理与投资业务
⑴对外投资成为大连众城有限合伙人公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司
大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金
出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）有限合伙人的议案。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；
当因收益不足而触发王敏荣、张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格
致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给公司。”2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司（现更名为：芜湖奥博影视传媒有限公司，以下简称“芜湖奥博”）。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
截至公司2021年度报告披露日，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、
张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。
基于以上情况，为维护公司价值及股东权益公司前期已向对方多次发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项、需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣、张志强（合称“保证人”）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》。为
妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；（2）大连众
城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。
根据执行事务合伙人反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣
工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。
预计2023年二季度可投入运营。
⑵ 曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期）
公司于 2015 年投资了曼哈顿 34街 REITs 项目。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基
金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，并合并恒兴聚源财务报表。
根据曼哈顿 34 街 REITs 项目 2021年度运营报告：建设进度方面，力争于在
2022 年 8 月完工并取得 TCO（临时占用许可证）。2021 年该项目完成了几项重
要的里程碑任务：钢筋水泥结构封顶，玻璃幕墙施工已基本完成，并向租户Pfizer 和 Debevoise & Plimpton 均交付了其所租赁的空间，目前租户正在推进其租赁空间的装修工作。租赁进度方面：2021年12月30日，该项目签署了一项新的租约，租户为一家健康管理公司，项目租户累计5家。2022年1月初，该项目与一家全球性投行签署了租赁意向书，如能顺利完成该租约签署，则预租赁面积将达67%-68%。目前，项目在继续推进与科技公司、律所、地产投资公司等潜在租户的沟通谈判工作。
⑶ 梅西百货改造 REITs 项目（铁狮门三期）
2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。报告期内，公司对海投一号增资503.45万元，截至目前，
公司持有海投一号87.60%合伙份额。
根据梅西百货改造 REITs 项目 2021 年度运营报告：建设进度方面，2021 年
1月已基本竣工，并于 2021 年 1 月 28 日取得 TCO(临时占用许可证)。目前，施
工活动仅限于大楼小部分细节的完善，及租户 St.Francis 学校独立大厅入口设立，预计上述独立大厅入口将于2022年二季度完工。租赁进度方面，2020年1月 31 日与 Whittle School 完成整租合同签署。因 Whittle School 违反租约条款，铁狮门根据协议约定解除了与 Whittle School 的租约，并罚没租客押金4300 万美元。铁狮门于 2021 年 5月 18日与 St.Francis 学校签署租赁协议，
租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
诉讼进展方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
⒊养老业务
2021年，面对国内新冠疫情不断反复的紧张环境，公司通过全资子公司北
京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：⑴持续稳定运营，品质不断提升面对新冠疫情的严峻考验，和悦家国际颐养社区保持安全稳定运营，新冠肺炎确诊、疑似0病例，继续保持北京市养老机构二星等级。和悦家国际颐养社区继首批进入石景山长期护理保险定点服务机构后，2020-2021年度喜获“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”称号；2021年8月，和悦家国际颐养社区先后荣获北京市“健康营养午餐优秀奖”、“2021环京品质康养典范奖”。2021年，和悦家国际颐养社区护理团队，多次在护理技能大赛中取得良好成绩。秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2021年末，在住老人273位，房间入住率80%，入住比率相比2020年略有下降，主要原因为：2021年和悦家国际颐养社区受疫情影响，基本处于半封闭管理状态，期间较多老人外出就医后，因需健康监测或疫情原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。
⑵商业模式成熟，品牌输出可期
2021年，和悦家国际颐养社区先后在中国康养投资展望论坛、中国生态康
养博鳌峰会中荣获“2021中国康养产业创新潜力奖”、“中国养老创新十大品牌奖”，品牌影响力日益提升，商业模式日趋成熟。为立足长远发展，满足康养市场多元化需求，公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，展开相关地域康养市场调研，为后续品牌业务输出充分准备。
⑶积累合作资源，践行社会责任2021年10月，和悦家国际颐养社区被北京社会管理职业学院（民政部培训中心）聘为“特色学徒培养基地”，推行照护人才“校企合作学徒培养制”。“校企合作学徒培养制”将有利于促进养老企业参与职业教育人才培养全过程，是深化产教融合、校企合作，推进工学结合、知行合一的有效途径，对增强养老人才职业教育适应性和人才培养质量的全面提升，具有积极的社会推动作用。
⒋其他业务
⑴大连山东路项目退出事项
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协
议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。
公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年
10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限
公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。公司将持续跟进相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
⑵上海前滩涉诉事项
公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字
第3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）
有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民币51770万元（具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087））。2021年11月2日，公司对该事项仲裁事项进展进行公告（具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》（公告编号：2021-090））。
根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城上海投资应支付逾期竣工违约金人民币56000000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517700000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路 221弄 l号 4-10 层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产
金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权益。
㈡公司未来发展展望
⒈涉及相关行业情况
⑴房地产行业
公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。
⑵私募股权投资行业
*国内情况
截至2021年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人24577家，较
2020年末增加16家，同比增长0.07%；存续私募基金124391只，较2020年末
增加27539只，同比增长28.43%；私募基金管理规模19.78万亿元，较2020年末增加3.80万亿元，同比增长23.81%。自2018年以来，我国私募股权投资市场受宏观经济下行压力加大、监管趋严、资管新规出台、金融去杠杆等因素影响全面降温。2020-2021年，再受新冠疫情影响，虽然国内经济复苏带动行业募投环境大幅回暖，存量私募股权投资基金数量及规模全面仍保持一定增长，但增速放缓。长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。
*国际情况（美国）目前，全球 REIT 总市值达到 2.5 万亿美元，创出历史新高。美国的新冠病毒疫苗接种取得进展，人员流动呈现出恢复趋势，商业设施和写字楼等此前被推销领域的 REIT 触底反弹。但另一方面，如果为了应对通货膨胀而继续上调利率，造成利率大幅上升的话，投资者将面临不得不降低 REIT 估价的风险。
QUICK FactSet 的统计显示，截至 12月 9日，全球 REIT 总市值达到 2 万 5438亿美元，比 2019 年底的水平高出近两成。REIT 价格曾在 2020 年春季新冠疫情发生后，因房地产市场行情堪忧而一度陷入低迷，但从去年底开始进入恢复局面。
其中，资金流入明显的是拥有全球最大 REIT 市场的北美。总市值已经比 2019年底的水平高出 25％。2021 年，美国 REIT 中总市值最大的住宅 REIT 的价格上涨 46％，写字楼 REIT 和酒店 REIT 分别上涨 13％和 6％，资金正在回流至受新冠打击较大的领域。⑶养老行业根据国家统计局发布数据，截止2021年底，我国60周岁及以上人口26736万人，占总人口的18.9%，其中，65岁及以上人口为20056万人，占总人口的14.2%，人口老龄化程度继续加深。2021年12月30日，国务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》（以下简称《规划》），是未来一段时期推进国家老龄事业发展和养老服务体系建设的综合性、基础性、指导性文件。
“十四五”时期，20世纪60年代第二次出生高峰所形成的大规模人口队列会相继跨入老年期，使得中国的人口老龄化水平从最近几年短暂的相对缓速的演进状态扭转至增长的“快车道”。党中央把积极应对人口老龄化上升为国家战略，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中作了专门部署。
在国家战略部署康养产业的时代背景下，伴随着国内老龄化趋势的加快，高龄人口、认知症障碍人口、空巢老人规模、失能老人规模等都将大幅度上升，不同需求加持下的养老产业市场消费将迎来新变革。养老产业未来将拥有高增速、大增量的市场空间，“银发经济”迎来黄金发展期。同时，随着康养市场热度提升及发展模式逐渐明晰，康养产业将在资本市场深受青睐，康养产业将进入发展快车道。康养产业的生态体系将逐渐完善，在服务功能与类型上逐步细化与专业，新兴产品和市场服务更加多元化，养老服务的延伸产业将不断扩大，进一步提升康养市场的发展空间。
⒉公司未来发展战略
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
⒊2022年主要经营计划
⑴聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
⑵借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2022 年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
⑶加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值通过近5年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2022年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。
借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环：嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；
同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，以长三角为主要拓展区域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩大项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。
⑷完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2022年，将继续与潜
在合作方洽谈，完成该项目存量车位资产的清盘工作。
⑸强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2022年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
⒋公司目前面临的主要风险及应对措施
(1)法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险2021年2月10日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其
关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021年2月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）《民事裁定书》，海南高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请。
具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理控股股东及其关联方重整的公告》(公告编号：2021-011)。
2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资
控股有限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南高院裁定受理公司控股股东的一致行动人海投控股重整。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于控股股东的一致行动人被法院裁定重整的公告》(公告编号：2021-014)。
海航集团、海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、海航商业控
股有限公司（以下简称“海航商控”）等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议已于2021年9月29日上午9时以网络会议形式召开。
2021年10月23日，海航集团管理人发布了《表决结果公告》，公司控股股东、重要股东各表决组均已通过《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》。
2021年10月31日，海南高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。具体内容详见公司于2021年11月1日披露的《关于法院裁定批准公司控股股东、重要股东重整计划的公告》(公告编号：2021-089)。
2022年4月24日，海南高院裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。
根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。实际控制人变更事宜，对公司相关项目投资是否存在潜在影响，存在不确定性。
(2)未履行程序未披露关联方担保引发的风险2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146400
万元担保（起始日期为2018年12月）和公司为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2010.54万元担保（起始日期为2017年2月）。就公司为海航商控提供2010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务
提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息
债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。就公司为海航物流提供
146400万元担保事宜，公司已向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股
份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，2022年3月14日已获法院正式立案。
2022年4月15日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积
24545.31平米的房产所有权及对应土地面积55153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146400万元、2010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。
具体详见公司于2022年4月16日《关于公司接受关联方担保的公告》。2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。目前，抵押手续正在按照流程办理。具体内容详见于4月29日披露的《2022-023：关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》。
涉及违规担保事项，面临如下风险：本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；本次公司接受关联方的担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益。该事项对公司2021年度报告的影响，以公司拟于4月30日公告的年度审计报告为准；海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
(3)日常运营风险当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输入疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严峻。2020年12月26日-2021年1月28日、2021年8月3日-2021年8月23日、2021年10月19日-2021年11月26日，和悦家国际颐养社区共封闭管理92天。海航养老根据《北京市民政局关于做好当前养老服务机构疫情防控工作的通知》（京民养老发〔2021〕101号）、《北京市民政局关于实行养老服务机构疫情等级防控工作的通知》（京民养老发[2021]25号）文件执行二级或三级级响应防控措施。
自2022年3月13日早8时起，和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。养老院何时解封，存在不确定性。
若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。
(4) 境外曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期）、梅西百货改造 REITs 项目（铁狮门三期）投资风险
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额。
底层项目均处于美国，美国疫情反复，通胀压力持续存在，世界局部地区战争态势是否会加剧去全球化、去美元化，对美国经济以及美国房地产影响存在不确定性，对公司项目收益带来不确定性。曼哈顿 34 街 REITs 项目及梅西百货改造REITs 项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿 34 街 REITs 项目及梅西百货改造 REITs 项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
梅西百货改造 REITs 项目诉讼方面， 2021 年 10 月 27 日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。铁狮门于
2021 年 5 月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面积约 25.5 万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户，后续项目租赁情况受该区域租赁市场恢复情况影响较大，公司将持续与铁狮门方沟通关注上述事项后续进展及影响情况。
⑸大连众城项目投资风险
公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿元的方式成为大连众城的 LP 有限合伙人。通过多次商谈沟通，现各方达成一致，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。截至目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为
妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹，具体详见《股权转让协议》；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹，具体详见《租赁合同协议》；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵，具体操作方式详见《抵销协议》；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。
截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。就该项目事项，面临如下风险：*项目能否按时交付的风险项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。
*行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
*运营管理与收益风险
亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
*违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
*涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月
31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）
的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进，争取早日消除影响。
⑹战略转型风险
为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在实施战略转型，积极引进战略投资者募集资金，注入新业务。
如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。
⑺被中国证监会立案调查相关风险
公司于2021年12月16日收到中国证监会立案调查通知，公司对此工作进行了积极配合，目前为止立案调查现场工作已阶段性完成。后续公司及其董监高、公司控股股东及其董监高、公司控股股东一致行动人海投控股及其董监高是否会
受到相关处罚，尚存在不确定性。立案调查结论，对公司是否带来相关影响，尚存在不确定性。
二、董事会日常工作情况
㈠董事会召开会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，有力支持了公司业务及相关事项的推进，提升了公司转型期的业务效率。董事会的召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及公
司相关制度的规定，具体情况如下：
序号时间届次议案审议情况
第八届董事会议案1：关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合
12021/01/25第二十七次会伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案；
议议案2：关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。
22021/04/28第八届董事会议案1：关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案；第二十八次会议案2：关于公司2020年度总经理工作报告的议案；
议议案3：关于公司2020年度董事会工作报告的议案；
议案4：关于公司2020年度财务决算报告的议案；
议案5：关于公司2020年度社会责任报告的议案；
议案6：关于公司2020年度内部控制评价报告的议案；
议案7：关于公司2020年度利润分配预案的议案；
议案8：关于续聘大华会计师事务所的议案；
议案9：关于申请融资授信额度的议案；
议案10：关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案；
议案11：关于申请与控股子公司互保额度的议案；
议案12：关于2020年度计提减值准备的议案；
议案13：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
议案14：董事会关于公司2020年度审计报告涉及事项的专项说明的议案；
议案15：关于2021年第一季度报告的议案；
议案16：关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案；
议案17：关于提议召开2020年年度股东大会的议案。
第八届董事会议案1：关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影
32021/05/31第二十九次会响已部分消除的议案。
议
议案1：关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案；
第八届董事会
42021/06/22议案2：关于提名第九届董事会独立董事候选人的议
第三十次会议案；
议案3：关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。
议案1：关于选举第九届董事会董事长的议案；
议案2：关于选举第九届董事会各专门委员会组成人员的议案；
第九届董事会
52021/07/08议案3：关于聘任总经理及副总经理的议案；
第一次会议
议案4：关于聘任财务总监的议案；
议案5：关于聘任董事会秘书的议案；
议案6：关于聘任证券事务代表的议案。
议案1：关于会计政策变更的议案；
第九届董事会议案2：关于2021年半年度报告的议案；
62021/08/29
第二次会议议案3：关于终止筹划向控股股东收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的议案。
第九届董事会议案1：关于2021年第三季度报告的议案。
72021/10/27
第三次会议
第九届董事会议案1：关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。
82021/11/03
第四次会议
第九届董事会议案1：关于聘任公司副总经理的议案。
92021/12/30
第五次会议公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。
报告期内，公司共召开董事会9次，有力支持了公司业务及相关事项的推进，提升了公司转型期的业务效率。
㈡独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，为关联交易、互保额度、利润分配、计提减值准备、日常关联交易预计额度、董事会换届、会计政策变更、聘任高管等事项进行审核并发表
了独立意见，诚实、勤勉、独立的履行了独立董事职责。独立董事对公司本年度董事会议案及其它事项没有提出异议。具体情况如下：
独立董事出席董事会情况独立董事姓本报告期应参加现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未亲自名董事会次数席次数参加次数席次数次数参加会议姜尚君44000否马刃40400否杜传利44000否马翡55000否马红涛55000否倪炳明50500否独立董事出席股东大会次数4
㈢董事会各专业委员会在报告期内的履职情况
1、审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会按照公司《审计委员会工作细则》的规定，认真履行职责，针对公司年度审计、外部审计机构的续聘等事项给予合理建议；年报编制期间，与公司审计机构积极沟通配合，及时跟进审计进程，沟通审计过程中的问题，确保了定期报告的真实、准确和完整。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项进行了审议，有效履行了职责。薪酬与考核委员会认为：本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真实、准确。3、战略委员会的履职情况报告期内，战略委员会成员勤勉尽责，在对国家宏观形势、房地产、养老行业和企业自身进行全面分析、思考的基础上，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期战略规划提出建议，制定公司未来发展战略及公司新一年度的经营计划，为进一步确定公司的发展方向发挥了重要作用。
4、提名委员会的履职情况
提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，提名委员会成员勤勉尽责，对公司高管人员履行职责情况进行审查和考评及对高管候选人进行资格审核。
三、董事会执行股东大会决议情况序号时间届次议案审议情况
2021年第一
议案1：关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合
12021/02/10次临时股东
伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案。
大会
议案1：关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案；
议案2：关于公司2020年度董事会工作报告的议案；
议案3：关于公司2020年度监事会工作报告的议案；
议案4：关于公司2020年度财务决算报告的议案；
议案5：关于公司2020年度内部控制评价报告的议案；
2020年年度
22021/05/21议案6：关于公司2020年度利润分配预案的议案；
股东大会
议案7：关于续聘大华会计师事务所的议案；
议案8：关于申请融资授信额度的议案；
议案9：关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案；
议案10:关于申请与控股子公司互保额度的议案；
议案11：关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案。
议案1：关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
⑴选举朱卫军为公司非独立董事
⑵选举蒙永涛为公司非独立董事
2021年第二
⑶选举林菡为公司非独立董事
32021/07/08次临时股东
⑷选举刘腾键为公司非独立董事大会
议案2：关于选举第九届董事会独立董事的议案；
⑴选举马翡为公司独立董事
⑵选举马红涛为公司独立董事⑶选举倪炳明为公司独立董事
议案3：关于选举第九届监事会股东代表监事的议案；
⑴选举艾兆元为公司股东代表监事
⑵选举陶琰为公司股东代表监事
2021年第三
42021/11/19次临时股东议案1：关于补选监事的议案。
大会以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
海航投资集团股份有限公董事会
二○二二年四月二十八日